北京德恒律师事务所
关于长鹰信质科技股份有限公司
    2022 年股票期权激励计划
      调整及授予相关事项的
                 法律意见




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                                  2022 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见




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                     关于长鹰信质科技股份有限公司

                       2022 年股票期权激励计划

                         调整及授予相关事项的

                               法律意见

                                                       德恒 01F20220124-02 号

致：长鹰信质科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受长鹰信质科技股份有限公司（以
下简称“长鹰信质”或“公司”）委托，就公司2022年股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）调整及授予相关事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审阅了《长鹰信质股份有限公司2022年股票期
权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《长鹰信质股份有限公司2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师在工作过程中，已得到长鹰信质的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和


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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。

     3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、长鹰信质或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

     4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和长鹰信质的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。

     6．本所律师同意将本法律意见作为长鹰信质本次激励计划所必备的法定文
件。

     7. 本法律意见仅供长鹰信质本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。

     根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规
范性文件和《长鹰信质股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《激
励计划》的有关规定，就公司调整授予名单及数量（以下简称“本次调整”）、
授予股票期权（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具如下法律意见：

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     一、本次调整及本次授予的批准和授权

     1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《长鹰信质股份有限公司 2022 年
股票期权激励计划（草案）》《考核办法》，并将该《长鹰信质股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第四届董事会第十
七次会议审议。

     2. 2022 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     3. 2022 年 1 月 24 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

     4. 2022 年 1 月 24 日，公司独立董事对《长鹰信质股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于第四届董
事会第十七次会议的独立意见》，认为该计划有助于提升公司竞争力，也有助
于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作
用，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有
利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实
行本次股权激励计划。

     5. 2022 年 1 月 24 日，公司第四届监事会第十六次会议对本次激励计划的
激励对象进行核查并出具核查意见，认为列入公司本次股票期权激励计划激励
对象名单的人员主体资格合法、有效。

     6. 2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。


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     7. 2022 年 3 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十七次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

     鉴于《激励计划》中确定的 1 名激励对象由于离职不再符合激励对象的资
格，公司将撤回拟向其授予的股票期权共计 3 万股，根据公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整。调
整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 125 人调整为 124 人，授
予股票期权数量由 600.50 万股调整为 597.50 万股，占公司目前股本数量的比例
为 1.48%。同时，董事会认为公司及激励对象符合《激励计划》规定的各项授
予条件，同意确定以 2022 年 3 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 124 名激
励对象授予股票期权 597.50 万股。公司独立董事对本次调整和本次授予的相关
事项发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予事项已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手
续。

       二、本次调整的具体内容

     根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2022 年股票期
权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次调整的内容如下：

     鉴于公司《激励计划》中确定的 1 名激励对象由于离职不再符合激励对象
资格，公司将撤回拟向其授予的股票期权共计 3 万股，根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调整。
调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 125 人调整为 124 人，
授予股票期权数量由 600.50 万股调整为 597.50 万股。

     调整后的激励对象具体分配情况如下：

                            获授的股票期权数    占拟授予股票期     占本激励计划公告日
  姓名               职务
                                量（万份）       权总数的比例        股本总额的比例
徐正辉       董事、总经理          20                3.35%                0.05%


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李海强       董事、副总经理      16                2.68%                0.04%
            副总经理、董事会
陈世海                           16                2.68%                0.04%
                     秘书
楚瑞明         财务负责人        16                2.68%                0.04%
  中层管理人员及核心技术
                                529.5             88.62%                1.31%
  （业务）骨干（120 人）
        合计（124 人）          597.50            100.00%               1.48%

     综上，本所律师认为，公司本次激励对象及授予权益数量的调整符合《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的
相关规定。

       三、本次授予的授予日、授予条件、对象、数量及价格

     （一）本次授予的授予日

     根据 2022 年 2 月 14 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的
议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     根据 2022 年 3 月 16 日公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，本次股权激励计划的授予日为 2022 年 3 月
16 日。董事会认为公司及激励对象符合《激励计划》规定的各项授予条件，同
意确定以 2022 年 3 月 16 日为授予日，授予 124 名激励对象 597.50 万股股票期
权。

     根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东
大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，本次股权激励计划的授予
日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

     （二）本次授予的授予条件

     根据《激励计划》的规定，下列条件同时满足时，公司应向激励对象授予
股票期权：

     1. 公司未发生以下任一情形：




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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根 据 长 鹰 信 质 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 官网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）等网站
检索核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，
《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已成就。

     （三）本次授予的对象、数量及价格

     根据公司股东大会就本激励计划对董事会的授权、公司第四届董事会第十
八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过的议案等，本次授予的对象共
124 名，授予股票期权数量为 597.50 万份，行权价格为 11.51 元/股。公司独立

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董发表了独立意见：公司授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的
激励对象范围及资格。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，
监事会认为列入公司本次激励计划授予名单的人员均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规
定的激励对象范围及资格。

     综上，本所律师认为，本激励计划授予的激励对象、授予数量、行权价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 公司本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应
的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

     2. 公司本次激励对象及授予权益数量调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

     3. 公司本次授予的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条
件已成就，本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券
法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

     本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于长鹰信质科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见》之签署页）




                                                        北京德恒律师事务所




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                                                                    王 丽




                                                   经办律师：

                                                                    李广新




                                                   经办律师：

                                                                     祁 辉




                                                          2022 年      月     日