中信建投证券股份有限公司
关于长鹰信质科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年六月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《长鹰信质科技股份有限公司
详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《长鹰信质科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《长
鹰信质科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
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财务顾问核查意见
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《长鹰信质科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
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财务顾问核查意见
目 录
重要声明.....................................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................................4
绪 言...........................................................................................................................................6
财务顾问核查意见 ....................................................................................................................7
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................................7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................................7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................................8
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ..............................................................10
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 .................................................................. 11
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务主要情况的核查 ..................................................................................................................14
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ......................................14
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ...............................16
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ......................................................................16
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................................................................17
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查 ..............................................17
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ..........................................................18
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......................20
十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ..........................................................20
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ..........................................................21
十六、对是否存在其他重大事项的核查 ..............................................................................22
十七、本次权益变动的结论性意见 ......................................................................................22
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财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中信银行股份有限公司，为“中信银行信托组合投资项
信息披露义务人、中信银行 指
目 1701 期单一资金信托”的受益人
长鹰信质、上市公司、公司 指 长鹰信质科技股份有限公司
报告书、详式权益变动报告书 指 长鹰信质科技股份有限公司详式权益变动报告书
中信证券股份有限公司，为“中信证券中信信托中信总
中信证券 指
营股票质押定向资产管理计划”的资管计划管理人
中信信托有限责任公司，为“中信银行信托组合投资项
中信信托 指 目 1701 期单一资金信托”的受托人、“中信证券中信信
托中信总营股票质押定向资产管理计划”的委托人
中信有限 指 中国中信有限公司，为信息披露义务人的控股股东
中国中信集团有限公司，为信息披露义务人的实际控制
中信集团 指
人
中信金控 指 中国中信金融控股有限公司
长鹰云启 指 西藏长鹰云启信息科技有限公司
信托计划 指 中信银行信托组合投资项目 1701 期单一资金信托
中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计
资管计划 指
划
中信建投证券股份有限公司关于长鹰信质科技股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
北京金融法院（2021）京 74 执 315 号之一《执行裁定
《执行裁定书》 指
书》
根据北京金融法院（2021）京74 执 315 号之一《执行裁定书》，
将被执行人长鹰云启持有的 104,005,200 股“长鹰信质”股票（不
包括股息、红利等孳息）作价人民币 1,571,830,587.60 元，交付
本次权益变动、本次交易 指
申请执行人中信证券（代表信息披露义务人间接控制的“中信
证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计划”）抵偿等
额债务
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
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财务顾问核查意见
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、万元、百万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
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财务顾问核查意见
绪 言
本次权益变动为中信证券（代表信息披露义务人间接控制的“中信证券中信
信托中信总营股票质押定向资产管理计划”）收到北京金融法院（2021）京 74
执 315 号之一《执行裁定书》，将被执行人长鹰云启持有的 104,005,200 股“长
鹰信质”股票（不包括股息、红利等孳息）作价人民币 1,571,830,587.60 元，交
付申请执行人中信证券（代表信息披露义务人间接控制的“中信证券中信信托中
信总营股票质押定向资产管理计划”）抵偿等额债务。
本 次 权益 变动 完 成后 ，中 信证 券 资管 计划 将持 有 长鹰 信质 无限 售 股
104,005,200 股份，占其总股本的比例为 25.75%，成为其第一大股东，中信银行
作为该资管计划出资人代为履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，中信银行为本次收购的信息披露义务人，履行披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对长鹰信质股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债。
2022 年 5 月 5 日，北京金融法院出具（2021）京 74 执 315 号之一《执行裁
定书》，将被执行人长鹰云启持有的 104,005,200 股“长鹰信质”股票（不包括
股息、红利等孳息）作价人民币 1,571,830,587.60 元，交付申请执行人中信证券
（代表信息披露义务人间接控制的“中信证券中信信托中信总营股票质押定向资
产管理计划”）抵偿等额债务；并扣划被执行人长鹰云启持有的 104,005,200 股
“长鹰信质”股票相应的红利 16,640,832.00 元至申请执行人中信证券。
信息披露义务人作为“中信银行信托组合投资项目 1701 期单一资金信托”
的受益人，通过信托计划控制“中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管
理计划”（管理人：中信证券）。根据信托计划和资管计划相关约定，信息披露
义务人拥有资管计划所持有证券的权利。本次权益变动完成后，信息披露义务人
间接控制的资管计划持有长鹰信质 104,005,200 股份（占上市公司总股本的比例
为 25.75%），将成为上市公司第一大股东。
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财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求
相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人中信银行基本情况如下：
名称 中信银行股份有限公司
注册地 北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
法定代表人 朱鹤新
注册资本 48,934,796,573.00 元
统一社会信用代码 91110000101690725E
企业类型及经济性质 其他股份有限公司（上市）
通讯地址 北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
通讯方式 +86-10-66638188
股东名称 中国中信有限公司
成立日期 1987年4月20日
营业期限 1987年4月20日至长期
保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事
同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；
经营范围 代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投
资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业
务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：信息披露义
务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没
有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在
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财务顾问核查意见
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息
披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存
在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人及其控股股东经济实力的核查
1、中信银行经济实力核查
中信银行成立于 1987 年 4 月，注册资本 489 亿元，主要向企业、机构提供
公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务等综合金融
解决方案，同时也向个人客户提供零售银行、消费金融、财富管理等多元化金融
产品及服务。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
《审计报告》（普华永道中天审字（2022）10068 号、普华永道中天审字（2021）
10068 号、普华永道中天审字（2020）10068 号），中信银行最近三年的主要财
务数据（合并报表）如下：
单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 8,042,884 7,511,161 6,750,433
负债总额 7,400,258 6,951,123 6,217,909
归属于本行股东的权益总额 626,303 544,573 517,311
营业收入 204,557 194,731 187,584
净利润 56,377 49,532 48,994
加权平均净资产收益率 10.73% 10.11% 11.07%
2、中信银行控股股东经济实力核查
中信银行控股股东中国中信有限公司成立于 2011 年 12 月，注册资本 1,390
亿元，主要经营范围为投资和管理金融业；投资和管理非金融业；向境内外子公
司发放股东贷款。
中信有限最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：百万元
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财务顾问核查意见
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 8,402,215 7,876,508 7,089,120
总负债 7,583,941 7,146,109 6,393,350
归属母公司所有者权益 487,247 456,392 435,735
营业收入 307,286 257,815 270,146
净利润 62,724 55,518 61,502
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东财务状况良好，具
备实施本次交易的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人主要负责人具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能
力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在对信息披露义务人财务状况或经营
结果构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及
其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
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财务顾问核查意见
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见出具日，中信银行股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
1、中信银行的控股股东情况
截至本核查意见出具日，中国中信有限公司持有中信银行 65.37%股权，为
其控股股东，其情况如下表：
企业名称 中国中信有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
法定代表人 朱鹤新
注册资本 139,000,000,000 元
统一社会信用代码 911100007178317092
成立日期 2011 年 12 月 27 日
营业期限 2014 年 7 月 22 日至 2064 年 7 月 21 日
1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、
经营范围 信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产
业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；
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财务顾问核查意见
（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）
房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信
业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新
材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进
出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.
向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设
计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2014 年 7 月 22
日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、中信银行的实际控制人情况
截至本核查意见出具日，中信银行的实际控制人为中国中信集团有限公司，
其情况如下表：
企业名称 中国中信集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
法定代表人 朱鹤新
注册资本 205,311,476,359.03 元
统一社会信用代码 9110000010168558XU
成立日期 1982 年 9 月 15 日
营业期限 1982-09-15 至无固定期限
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、
基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、
林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、
基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航
空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、
出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行
业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、
经营范围
监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩
相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅
限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即
时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、公司章程，信息披露义务人
控股股东的工商信息等相关文件。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在
12
财务顾问核查意见
其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制关系真实、完
整和准确。
（三）信息披露义务人的控股股东未来变动情况
中信银行于 2022 年 6 月 22 日发布《关于控股股东权益变动的提示性公告》，
中信有限将向中信金控无偿划转其持有的中信银行 A 股股份 28,938,928,294 股和
H 股股份 2,468,064,479 股，合计 31,406,992,773 股股份，占中信银行总股本的
64.18%；并将向中信金控无偿划转所持有的面值为 263.88 亿元的中信银行可转
债。本次无偿划转完成后，中信银行控股股东将由中信有限变更为中信金控。中
信银行实际控制人未发生变化，仍为中信集团。
本次无偿划转后的中信银行股权结构图如下：
本次无偿划转尚待中国银保监会批准以及其他可能应相关监管机构要求所
涉及的审批事项。截至本核查意见出具日，中信银行控股股东仍为中信有限。
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财务顾问核查意见
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务主要情况的核查
经核查，中信银行控制的核心企业和核心业务情况如下：
直接持股
序号 公司名称 已发行及缴足股本 主营业务
比例
商业银行及非银行金
1 中信国际金融控股有限公司 港币75.03亿元 100.00%
融业务
2 信银（香港）投资有限公司 港币18.89亿元 99.05% 借贷业务及投行业务
浙江临安中信村镇银行股份
3 2亿元 51.00% 商业银行业务
有限公司
4 中信金融租赁有限公司 40亿元 100.00% 金融租赁
5 信银理财有限责任公司 50亿元 100.00% 理财业务
6 中信百信银行股份有限公司 56.34亿元 65.70% 金融服务
7 阿尔金银行 哈萨克斯坦坚戈70.50亿 50.10% 金融服务
注：本表中所列示的持股比例均为中信银行直接持股比例。
经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要核心企业和核心
业务情况如下：
信息披露义务人为上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601998）、香
港联合交易所有限公司主板上市公司（股份代码：0998），截至 2021 年 12 月
31 日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人的主要核心企业和核心业务、
主要关联企业及主营业务情况详见其披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）
的《中信银行股份有限公司 2021 年年度报告》。
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，中信银行董事、监事、高级管理人员的基
本情况：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
朱鹤新 董事长、非执行董事 中国 中国 否
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财务顾问核查意见
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
方合英 副董事长、执行董事、行长 中国 中国 否
曹国强 非执行董事 中国 中国 否
刘成 执行董事、常务副行长 中国 中国 否
郭党怀 执行董事、副行长 中国 中国 否
黄芳 非执行董事 中国 中国 否
王彦康 非执行董事 中国 中国 否
何操 独立非执行董事 中国 中国 否
陈丽华 独立非执行董事 中国 中国 否
钱军 独立非执行董事 中国 中国 否
廖子彬 独立非执行董事 中国香港 中国香港 是
魏国斌 外部监事 中国 中国 否
孙祁祥 外部监事 中国 中国 否
刘国岭 外部监事 中国 中国 否
李蓉 股东代表监事 中国 中国 否
程普升 职工代表监事 中国 中国 否
陈潘武 职工代表监事 中国 中国 否
曾玉芳 职工代表监事 中国 中国 否
王康 副行长、财务总监 中国 中国 否
胡罡 副行长、风险总监 中国 中国 否
谢志斌 副行长 中国 中国 否
肖欢 纪委书记 中国 中国 否
芦苇 副行长 中国 中国 否
吕天贵 副行长 中国 中国 否
陆金根 业务总监 中国 中国 否
张青 董事会秘书 中国 中国 否
刘红华 业务总监 中国 中国 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
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财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况的核查
经核查，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
信息披露义务人为上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601998）、香
港联合交易所有限公司主板上市公司（股份代码：0998），截至 2021 年 12 月
31 日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况详见其披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、香
港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）的《中信银行股份有限公司 2021
年年度报告》。
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上股权的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 中信银行（国际）有限公司 商业银行业务
2 信银（香港）投资有限公司 借贷业务及投行业务
3 浙江临安中信村镇银行股份有限公司 商业银行业务
4 中信金融租赁有限公司 金融租赁
5 信银理财有限责任公司 理财业务
6 中信百信银行股份有限公司 金融服务
7 阿尔金银行 金融服务
8 中信银行股份有限公司 商业银行业务
9 中信证券股份有限公司 证券业务
10 中信信托有限责任公司 金融业务
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财务顾问核查意见
序号 公司名称 主营业务
11 中信保诚人寿保险有限公司 保险业务
12 中信财务有限公司 金融业务
13 中信财务（国际）有限公司 金融服务和资金池
14 中信消费金融有限公司 金融业务
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债，信息披露义务人间接控制的资管
计划作为债权人取得股票所有权，增持上市公司股份权益。
裁定法院：北京金融法院
裁定日期：2022 年 5 月 5 日
执行裁定书：（2021）京 74 执 315 号之一
裁定书的主要内容：申请执行人中信证券（代表“中信证券中信信托中信总
营股票质押定向资产管理计划”）与被执行人西藏长鹰云启信息科技有限公司仲
裁一案，北京仲裁委员会（2021）京仲裁字第 3162 号裁决已经发生法律效力。
因长鹰云启未履行生效法律文书确定的义务，中信证券（代表“中信证券中信信
托中信总营股票质押定向资产管理计划”）申请强制执行，北京金融法院于 2022
年 3 月 16 日 10 时至 2022 年 3 月 17 日 10 时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖
网络平台上对标的股份进行公开拍卖，因无人竞拍而流拍。2022 年 5 月 5 日，
北京金融法院按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第（十
一）项、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二
十条、第二十六条之规定，裁定解除长鹰云启持有的 104,005,200 股“长鹰信质”
股票及红利的冻结及质押登记，将 104,005,200 股“长鹰信质”股票作价人民币
1,571,830,587.60 元交付申请执行人中信证券（代表“中信证券中信信托中信总
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财务顾问核查意见
营股票质押定向资产管理计划”）抵偿等额债务，并扣划被执行人长鹰云启持有
的 104,005,200 股“长鹰信质”股票相应的红利 16,640,832.00 元至申请执行人中信
证券。裁定书自送达之日起立即发生法律效力。
2022 年 5 月，北京金融法院出具（2021）京 74 执 315 号之一《协助执行通
知书》，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助解除上述 104,005,200
股“长鹰信质”股票以及相应的红利 16,640,832.00 元的冻结及质押登记，并扣
划至中信证券。
截至本核查意见出具日，本次权益变动已完成股份变更过户登记。
（二）信息披露义务人决策程序
2022 年 3 月 31 日，中信银行作为“中信银行信托组合投资项目 1701 期单
一资金信托”的受益人向受托人中信信托下达指令，同意向北京金融法院申请将
长鹰云启持有长鹰信质股票抵偿相应债务。
2022 年 3 月 31 日，中信信托（代表“中信银行信托组合投资项目 1701 期
单一资金信托”）作为“中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计划”
的委托人向资管计划管理人中信证券下达投资指令，同意向北京金融法院申请将
长鹰云启持有长鹰信质股票抵偿相应债务。
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行调整的明确计划。
如果在未来 12 个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义
务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的
信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
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财务顾问核查意见
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换
资产的明确重组计划。
如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产，信息披露义务人将根据
中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，
切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事。届时，上市公司将严格按照相关法
律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计
划。在未来如有对上市公司章程进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证
监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重
大变动的计划。在未来如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信
息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或
者做出其他重大安排的计划。在未来如有对上市公司分红政策进行调整或者做出
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财务顾问核查意见
其他重大安排的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履
行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的计划。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，
具有独立经营能力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在构成或可能构成
竞争的情形。
（三）对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人与上市公司之间的交易详见本核查意见“十四 信息披露义
务人与上市公司重大交易的核查”之“（一）对信息披露义务人与上市公司及其
子公司之间重大交易的核查”。后续如发生关联交易，将按照相关法律、法规以
及中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的相关规则指引的规定履行关联
交易审批程序及信息披露义务。
十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，上市公司于中信银行股份有限公司台州分行办理承兑汇票业务。
2022 年 5 月 31 日前 24 个月内，累计开具承兑汇票 5.75 亿元，非融资性保函余
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财务顾问核查意见
额 2,000 万元；截至 2022 年 5 月 31 日，尚未到期的承兑汇票余额 3.02 亿元，非
融资性保函余额 2,000 万元。
本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似
安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，除信息披露义务人详式权益变动
报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况
经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通
过深交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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财务顾问核查意见
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市
公司股票的情况
经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。
十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了披露，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监
会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十七、本次权益变动的结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长鹰信质科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁晨 武立华
财务顾问协办人：
杨明轩 张瀚文
法定代表人或授权代表人（签字）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
