证券代码：002664          证券简称：信质集团       公告编号：2022-078



                         信质集团股份有限公司
           关于2021年限制性股票激励计划预留部分
            第一个解除限售期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解锁条件的激励对象共计10人，本次限制性股票解锁数量为22.40万股，
占公司目前股本总额的0.06%；

    2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公
告，敬请投资者注意。




    2022年10月28日，信质集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事
会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司2021年限
制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，董事会根据《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及2021年第一次临时股东大会
的授权，认为2021年限制性股票预留部分第一个解除限售期解锁条件已成就，相关情况
如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案，
独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓
名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划
激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行
了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
    3、2021 年 2 月 24 日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本激
励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
    4、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理
本激励计划相关事宜。
    5、2021 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议
审计通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师
事务所出具了法律意见书。
    6、2021 年 3 月 15 日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，实际向 38 名激
励对象授予限制性股票 384 万股，首次授予的限制性股票上市日为 2021 年 3 月 15 日。
    7、2021 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会
议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之日起生
效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未解锁的
限制性股票 400,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发
表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
    8、2021 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会
议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激
励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票 140,000 股全部进行回
购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务
所出具了法律意见书。
    9、2021 年 9 月 1 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所
出具了法律意见书。
    10、2021 年 9 月 2 日至 2021 年 9 月 12 日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓
名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划
激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行
了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
    11、2021 年 10 月 26 日，公司完成了本激励计划预留部分的授予登记工作，实际向
10 名激励对象授予限制性股票 56 万股，预留部分授予的限制性股票上市日为 2021 年
10 月 29 日。

    12、2022年3月24日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会
议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对
激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

    13、2022年10月28日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二
次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期
解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对
激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。

    二、股权激励计划预留部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

    （一）2021年限制性股票预留部分第一个锁定期届满

    根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期，
预留的限制性股票在上市日起满12个月后分三期按每年40%、30%、30%的比例解除限
售。在满足相关解锁条件的情况下，第一个解锁期为自限制性股票上市日12个月后的首
个交易日起至上市日24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限
制性股票总数的40%。公司2021年预留限制性股票的上市日为2021年10月29日，截至本
公告日，预留的限制性股票第一个锁定期已届满。
       （二）2021年预留限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的说明

       公司预留授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解锁符合《激励计划》规定
的各项解锁条件。

序号                             解锁条件                                      成就情况说明


        公司未发生如下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

        或者无法表示意见的审计报告；

        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
 1      意见或者无法表示意见的审计报告；                          公司未发生前述情形，满足解锁条件。

        3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

        承诺进行利润分配的情形；

        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

        5、中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：

        1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

        选；

        3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
 2                                                                激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
        构行政处罚或者采取市场禁入措施；

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

        形的；

        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        6、证监会认定的其他情形。

                                                                  公司层面业绩考核情况：
        公司层面业绩考核要求：
                                                                  公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常
        本计划预留授予限制性股票的解锁考核年度为2021-2023年三个
                                                                  性损益的净利润17,903.51万元，公司2021年
        会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一期解锁业绩考核
 3                                                                归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
        指标为：以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
                                                                  利润19,750.46万元（剔除股权激励计划股份
        利润为基数，2021年的净利润增长率不低于8%（净利润指标是
                                                                  支付费用1,121.41万元），相比2020年度增长
        以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据）。
                                                                  10.32%，业绩满足解锁条件。
       个人层面绩效考核要求：
                                                                 个人层面绩效考核情况：
       根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
                                                                 根据公司制定的考核办法，公司对本次激励
       薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果
                                                                 计划授予对象中的10人2021年度的个人绩效
       进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象
  4                                                              进行考核，考核等级优秀、良好级为10名，
       的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，其中优秀、
                                                                 合格级为0名，不合格级为0名；因此上述10
       良好档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，
                                                                 名激励对象均满足了第一个解除限期的个人
       合格档员工80%解除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未
                                                                 绩效考核解除限售条件。
       能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。


      综上所述，董事会认为公司2021年度股权激励计划中预留限制性股票设定的第一个
解除限售期解锁条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个限售期解除限售的相关事宜。

      三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

      1、授予日：2021年9月1日

      2、上市日：2021年10月29日

      3、解除限售数量：22.40万股

      4、解除限售人数：10人

      5、激励对象名单及解除限售情况：

                           获授预留部分限制   本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限制
        激励对象
                           性股票数量（万股） 制性股票数量（万股） 性股票数量（万股）
中层管理人员、技术核心
人员、技术(业务) 骨干及                    56.00                     22.40                     33.60
子公司负责人(10人)

      四、董事会薪酬与考核委员会意见

      董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售
期解除限售条件进行了审核，经核实认为：公司及激励对象均未发生激励计划中规定的
不得解除限售的情形，公司层面业绩指标、激励对象业务部门层面业绩考核等其它解除
限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核
结果相符，公司激励计划预留部分第一个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬
与考核委员会同意公司根据《激励计划》相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理
限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》
及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励
对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括
但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、 有效；
公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及
其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东
利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第一次临时股东大会授权，解除
限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理《激励计
划》第一个限售期解除限售的相关事宜。

    六、监事会核实意见

    监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期授予限制
性股票的10名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限
售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一
个解除限售期已于2022年10月28日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据
2021年第一次临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限
售和股份上市手续。

    七、律师出具的法律意见

    北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：公司已就本次解锁履行了现阶段需履
行的相关审批程序，本次解锁的额解锁条件已经成就，本次解锁已获得公司股东大会对
董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确
认。本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
公司《激励计划》《考核办法》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依
法办理本次解锁的相关登记手续。

    八、备查文件
    1、第四届董事会第二十三次会议决议；

    2、第四届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

    4、董事会薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除
限售期限售条件相关事项的意见；

    5、北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预
留授予股票第一个解除限售期解锁条件成就的法律意见。



    特此公告。




                                                       信质集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2022年10月29日