信质集团：董事会决议公告2023-04-18
证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-008
信质集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议(以下简称“会
议”)于 2023 年 4 月 17 日 9:30 在公司九号楼会议室以现场的方式召开，会议由董事长
尹巍先生主持，会议通知已于 2023 年 3 月 27 日以专人送达、传真或电子邮件等通讯
方式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司部分监事、高级管理人员列
席会议。
本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》及有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于 2022 年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》。
公司 2022 年度实现营业收入 371,712.37 万元，同比增幅 10.77%；实现利润总额
为 16,489.96 万元，同比降幅-24.90%；实现归属于上市公司股东的净利润 21,087.85 万
元，同比增幅 3.37%；公司资产总额为 778,095.68 万元，同比增幅 16.22%；归属上市
公司股东的净资产为 311,662.39 万元，同比增幅 7.32%。
公司监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议
3、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，信质集团股份有限公司(母公司报
表)2022 年度实现营业收入 3,244,679,658.36 元，利润总额 134,559,547.56 元，净利润
181,558,118.86 元，加上年初未分配利润 1,765,158,088.26 元，扣除当年分配的 2021 年
年度利润 24,229,920.00 元（含税），2022 年度可供股东分配的利润合计 1,922,486,287.12
元。
现拟定公司 2022 年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股
本(扣除股份回购专户内股票数量)为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元，
预计派发现金股利不超过 24,400,470.00 元(含税)，实际分派的金额以公司发布的权益
分派实施公告为准。剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积转增股本和
送红股。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度利
润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内
部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，会计师事务所出具了内部控制审计
报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于控股股东及关联方占用公司资金情况的议案》。
2022 年度公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金。大华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尹巍先生回避表决。
6、审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见《2022 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”之“一、报
告期内公司所处的行业情况”、“二、报告期内公司从事的主要业务”、“三、核心
竞争力分析”、“四、主营业务分析”、“六、资产及负债状况分析”及“十一、公
司未来发展的展望”。
公司独立董事周岳江、毛美英、陈毅敏、王洪阳、张湧向董事会提交了《2022 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，内容详见同日刊登
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2022 年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度报
告》、《2022 年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司(含纳入公司合并报表范
围的下属子公司)2023 年拟向相关银行申请不超过 400,000 万元的综合授信额度。授信
额度在授权期限内可循环使用，主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷
款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、贸易融资、票据贴现等银行授信业务。
公司及其控股子公司 2023 年度向银行申请的综合授信额度最终以银行实际审批的授信
额度为准，具体融资金额视公司实际需求确定。
为确保融资需求，现提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内，
办理公司的融资事宜，并签署上述授信额度内的一切授信有关（包括但不限于授信、
借款、担保、抵质押、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述银行综合
授信事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自公司
2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
为支持子公司的经营发展需要，解决子公司筹、融资问题，2023年度公司拟为子
公司提供合计不超过76,000万元人民币的银行授信担保。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为
子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尹巍先生、徐正辉先生回
避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》。
从整体规划和实际安排出发，在正常经营的情况下，为提高公司(含纳入公司合并
报表范围的下属子公司)资金使用效率，合理利用自有闲置资金，提升公司整体业绩水
平，为公司股东谋取更多的投资回报。公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)
拟使用不超过30,000万元人民币的自有闲置资金购买银行短期理财产品，同时为控制风
险，投资品种均为中低风险、短期（不超过一年）的金融理财产品，在上述额度内，
资金可以滚动使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使
用自有闲置资金购买银行短期理财产品的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计公
司 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会就该事项发表了
意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尹巍先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于开展 2023 年度远期结汇业务的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展 2023
年度远期结汇业务的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解锁条件成就的议案》。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件已成就，且本次实施的限制性股
票激励计划与已披露的激励计划无差异，公司董事会决定按照 2021 年股权激励计划的
相关规定办理 2021 年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的解锁事宜。本次符
合解除限售条件的激励对象共计 36 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 99 万
股，占当前公司股本总额的 0.25%。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告
编号：2023-017）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
15、审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划》的相关
规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，公司 2022 年股票期
权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的 117 名激励
对象本次可行权 284.25 万份股票期权办理相关行权安排。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022
年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
2023-018）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐正辉先生、李海强先生、
周苏娇女士回避表决。
16、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年第一
季度报告》（公告编号：2023-019）。
公司监事会就该事项发表了意见，具体内容详见公司披露于巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过了《关于公司向全资子公司增资的公告》。
董事会同意对全资子公司上海信质实业有限公司（以下简称“上海信质实业”）增
资 10,000 万元。本次增资完成后，上海信质实业注册资本由 5,000 万元增加至 15,000
万元，仍为公司的全资子公司。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向
全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过了《关于制订<信质集团股份有限公司激励基金计划>的议案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信质集团股
份有限公司激励基金计划》。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2023 年 5 月 25 日在公司会议室召开 2022 年年度股东大会。会
议通知详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会
2023年4月17日
