北京德恒律师事务所
          关于信质集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
         第一个行权期行权条件成就的
                         法律意见




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
          电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所       关于信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                                 第二个解除限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
                                                     第一个行权期行权条件成就的法律意见




                         北京德恒律师事务所

   关于信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就、2022 年股票期

              权激励计划第一个行权期行权条件成就的

                                法律意见

                                                         德恒 01F20220124-05 号

致：信质集团股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下
简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下
简称“2021年激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就、2022
年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第一个行权期行权条件成
就事项出具本法律意见。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国
证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《2021年激励计划》《2022年激励计划》的有关规定，出具了《关于长鹰信质科
技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》《关于长鹰信质科技股
份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信
质科技股份有限公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》
《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信质2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解锁条件成就的法律意见》《关于长鹰信质2022年股票期权激
励计划的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
调整及授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制


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                                      第二个限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
                                                      第一个行权期行权条件成就的法律意见

性股票激励计划、2022年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律
意见》《关于信质集团股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见》（以下合称“原法
律意见”），现就公司2021年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件
成就、2022年激励计划第一个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次解除限
售及行权相关事项”）出具本法律意见。

     本所律师在原法律意见中的声明事项亦适用于本法律意见。如无特别说明，
本法律意见中有关用语和简称的含义与原法律意见中相同用语和简称的含义一
致。

     基于上述，本所律师现出具如下法律意见：

       一、本次解除限售及行权相关事项的批准和授权

     根据信质集团提供的董事会、监事会会议文件，2023 年 4 月 17 日，公司
分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件
成就的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》。公司独立董事对本次解除限售及行权相关事项发表了同意的独
立意见。

     综上，本所律师认为，公司本次解除限售及行权相关事项已获得必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计
划》《2022 年激励计划》的相关规定。

       二、本次解除限售及行权的基本情况

     （一）2021 年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就

     1. 2021 年激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已满

     根据《2021 年激励计划》，首次授予的限制性股票第二个解锁期为自限制
性股票上市日 24 个月后的首个交易日起至上市日 36 个月内的最后一个交易日
止。公司本次限制性股票首次授予日为 2021 年 3 月 1 日，首次授予部分上市日



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                                            第二个限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
                                                            第一个行权期行权条件成就的法律意见

为 2021 年 3 月 15 日。故截至本法律意见出具日，2021 年激励计划限制性股票
首次授予部分第二个限售期已届满。

       2. 2021 年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的说明

序号                         解锁条件                                  成就情况说明

        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                            公司未发生左述情形，满足解锁条
 1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            件。
        （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监       激励对象未发生左述情形，满足解
 2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        锁条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                            公司2020年归属于上市公司股东
        公司层面业绩考核要求：                              扣除非经常性损益的净利润
        首次授予的限制性股票第二期解锁业绩考核指标为： 17,903.51万元，公司2022年归属于
        以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的        上市公司股东扣除非经常性损益
 3
        净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于18%         的净利润22,573.69万元（剔除股权
        （净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用        激励计划股份支付费用），相比
        影响数值作为计算依据）。                            2020年度增长26.09%，业绩满足左
                                                            述解锁条件。
        个人层面绩效考核要求：
        公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度        个人层面绩效考核情况：
        的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效      公司对本次激励计划授予对象中
        考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励      的36人2022年度的个人绩效进行
 4      对象解除限售的比例。                                考核，考核等级优秀、良好级为36
        个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除         名，合格级为0名，不合格级为0
        限售额度*个人层面标准系数。                         名；因此上述36名激励对象个人层
        原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格      面绩效考核满足左述解锁条件。
        (C)、不合格(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档，


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                                          第二个限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
                                                          第一个行权期行权条件成就的法律意见
        D为考核不合格档。激励对象只有在上一年度绩效考
        核为合格档的前提下，才能按照激励计划的规定申请
        解锁当期相应比例的限制性股票。若个人绩效考评结
        果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，
        由公司统一按照授予价格回购注销。

       2023 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件
成就的议案》，认为 2021 年激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件
已成就。

       综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2021 年激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解锁条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及《2021 年激励计划》的相关规定。

       3. 激励对象本次解锁情况

       根据《2021 年激励计划》的相关规定，本次可解锁的限制性股票激励对象
为 36 名，可解锁的限制性股票数量为 990,000 股，占公司解锁前股本总额的
0.25%。

       （二）2022 年激励计划股票期权第一个行权期达到行权条件

       1. 2022 年激励计划股票期权等待期已届满

       根据《2022 年激励计划》，本激励计划的等待期为自股票期权授予之日起
的 12 个月。本次股票期权授予登记完成日为 2022 年 3 月 16 日，故截至本法律
意见出具日，2022 年激励计划股票期权等待期已届满。

       2. 2022 年激励计划股票期权第一个行权期达到行权条件的说明

序号                          行权条件                                  成就情况说明
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  公司未发生左述情形，满
 1      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                                  足行权条件。
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
        公开承诺进行利润分配的情形；


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                                        第二个限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
                                                        第一个行权期行权条件成就的法律意见
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生如下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
      当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其     激励对象均未发生左述情
 2
      派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    形，满足行权条件。
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
      人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                公司 2021 年扣除非经常性
      公司层面业绩考核要求：
                                                                损益后归属于上市公司股
      本激励计划授予的股票期权，考核年度为 2022-2024 年三个
                                                                东的净利润为 18,629.05 万
      会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年为业绩基数，
                                                                元，公司 2022 年扣除非经
      对每个考核年度定比业绩基数的归属于上市公司股东扣除
                                                                常性损益后归属于上市公
      非经常性损益的净利润增长率进行考核。
                                                                司 股 东 的 净 利 润 为
 3    股票期权第一个行权期业绩考核目标为以 2021 年业绩为基
                                                                20,865.84 万元，剔除本次
      数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
                                                                及其它激励计划股份支付
      上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为
                                                                成本后为 21,570.11 万元，
      准，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
                                                                实际达成的净利润增长率
      利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员
                                                                为 15.79%，高于业绩考核
      工持股计划产生的股份支付费用数据作为计算依据。
                                                                要求，满足行权条件。
      个人层面绩效考核要求：
      人力资源中心负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
      行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
      果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象
      的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格
                                                                2022 年度，本激励计划授
      (D)四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格
                                                                予股票期权的 117 名激励
      档，激励对象需个人绩效考核“合格”方可行权。
                                                                对象个人绩效考核评价结
 4    激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能
                                                                果均满足行权条件，其中
      按照激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激
                                                                A/B/档 117 名、C 档 0 名、
      励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个
                                                                D 档 0 名。
      人层面标准系数。
      若个人绩效考评结果为 C（合格）及以上，则激励对象按照
      本激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为 D
      （不合格），则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额
      由公司注销。

     2023 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认
为 2022 年激励计划股票期权第一个行权期已达到行权条件。

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                                                                  第一个行权期行权条件成就的法律意见

          综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2022 年激励计划股票期权
    第一个行权期已达到行权条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
    《2022 年激励计划》的相关规定。

          3. 2022 年激励计划股票期权第一个行权期行权安排

          （1）股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

          （2）本次可行权的激励对象人数及其行权数量：符合本次股票期权行权条
    件的激励对象共计117名，可行权的股票期权数量为284.25万份，占公司总股本
    比例为0.70%，具体情况如下：

                           获授的股票期权     本期可行权的    剩余尚未行权的股    本次股票期权可行权数量占
姓名           职务
                            数量（万份）      数量（万份）   票期权数量（万份）   公告日公司股本总额的比例

徐正辉      董事、总裁           20                10                10                    0.025%

李海强     董事、副总裁          16                 8                8                     0.020%

周苏娇         董事              11                5.5               5.5                   0.014%

陈世海      董事会秘书           16                 8                8                     0.020%


楚瑞明      财务负责人           16                 8                8                     0.020%

中层管理人员及核心技术
                               489.50            244.75            244.75                  0.606%
（业务）骨干（112 人）

    合计（117 人）             568.50            284.25            284.25                  0.704%

         注：上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。


          （3）行权价格：11.45元/份。

          （4）行权方式：自主行权。

          （5）行权期限：自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股票期
    权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

          （6）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

          ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告
    日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

          ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；


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北京德恒律师事务所       关于信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                                     第二个限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
                                                     第一个行权期行权条件成就的法律意见

     ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

     ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     （7）本次行权专户资金的管理和使用计划

     本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

     综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，2022 年激励计划股票期权第
一个行权期行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2022 年激
励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     公司已就本次解除限售及行权相关事项履行了现阶段必要的批准和授权程
序，本次解除限售及行权的条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021 年激励计
划》《2022 年激励计划》的相关规定。公司尚需履行相应的信息披露义务，并
依法办理相关登记手续。

     本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


     （以下无正文）




                                       7
北京德恒律师事务所      关于信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                                第二个解除限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
                                                    第一个行权期行权条件成就的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就、2022 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见》之签署页）




                                                            北京德恒律师事务所




                                                      负责人：

                                                                        王 丽




                                                      经办律师：

                                                                        李广新




                                                      经办律师：

                                                                         祁 辉




                                                              2023 年      月    日