证券代码：002664          证券简称：信质集团           公告编号：2023-018



                       信质集团股份有限公司
           关于 2022 年股票期权激励计划股票期权
                 第一个行权期行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）符合本次股票期权
行权条件的 117 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 284.25 万份，
占公司总股本比例为 0.70%，行权价格为 11.45 元/股。

    2、本次行权采用自主行权模式。

    3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    信质集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023 年 4 月 17 日召开
了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2022 年
股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告
如下：

    一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、2022 年 1 月 25 日至 2022 年 2 月 7 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在
公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于 2022 年股票
期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

    3、2022 年 1 月 27 日，公司披露了本激励计划的激励对象、内幕信息知情人在本
激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。

    4、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会在法律法
规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。

    5、2022 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，鉴于激励对
象潘林顺因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，公司撤回拟向其授予的股票
期权合计 3 万份。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意
见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有
效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对
象授予股票期权的事项发表了专业意见。

    6、2022 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价
格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，鉴于公司 3 名激励对象朱丽娟女士、胡
孝军先生、胡文龙先生已提交辞职文件，1 名激励对象翟善强先生退休，上述激励对
象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的 11.00
万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，
公司监事会发表了核查意见。

    7、2022 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会
议审议并通过了《关于注销部分 2022 年股票期权已获授但尚未行权的股票期权的议
案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交辞职文件，已
不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未行权的 18.00 万份
股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事
发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

     8、2023 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次
会议审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会同意符合行权条件的 117 名激励对
象行权 284.25 万份股票期权。

     二、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

     1、授予股票期权第一个等待期已经届满

     本次授予的股票期权自授予之日（2022 年 3 月 16 日）起满 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

           行权安排                                 行权时间                         行权比例

                                 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股
         第一个行权期                                                                  50%
                                 票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                                 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股
         第二个行权期                                                                  30%
                                 票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                                 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股
         第三个行权期                                                                  20%
                                 票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止


     经核查，董事会认为，本激励计划股票期权授予日为 2022 年 3 月 16 日，公司本
次激励计划股票期权第一个等待期已于 2023 年 3 月 15 日届满。

     2、股票期权行权条件成就情况说明

                           行权条件                                    行权条件是否成就的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                 公司未发生前述情形，满足行权条件。
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                               激励对象均未发生前述情形，满足行权条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
    以 2021 年业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。      的 2021 年年度审计报告（大华审字
    上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准， [2022]004878 号），公司 2021 年扣除非经常
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔 性损益后归属于上市公司股东的净利润为
除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划产生的 18,629.05 万元。根据大华会计师事务所（特殊
股份支付费用数据作为计算依据。                                 普通合伙）出具的 2022 年年度审计报告（大
                                                               华审字[2023]000903 号），公司 2022 年扣除
                                                               非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
                                                               润为 20,865.84 万元，剔除本次及其它激励计
                                                               划股份支付成本后为 21,570.11 万元，实际达
                                                               成的净利润增长率为 15.79%，高于业绩考核要
                                                               求，满足行权条件。
（四）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核按公司制定的《2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施。人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象行权的比例。激励对象的绩效评价结
果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次。其中
A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，激励对象需个人绩效考核
“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
   考评                                                        2022 年度，本激励计划授予股票期权的 117 名
            S≥90     90>S≥80    80>S≥60        S<60
   结果                                                        激励对象均满足全额行权条件。
   评价
          A（优秀） B（良好）    C（合格）    D（不合格）
   标准
   标准
            100%       100%          80%          0%
   系数
    激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按
照激励计划的规定申请行权当期相应比例的股票期权。激励对象个
人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度*个人层面标准系数。
    若个人绩效考评结果为 C（合格）及以上，则激励对象按照本
激励计划规定比例行权。反之，若个人绩效考评结果为 D（不合格），
则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。


     综上所述，董事会认为：公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期
的行权条件已成就，满足行权条件的 117 名激励对象在第一个行权期可以行权数量为
284.25 万份，占公司目前总股本 403,880,000 股的比例为 0.70%。根据公司 2022 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规
定办理股票期权第一个行权期的相关行权事宜。

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    1、2022 年 3 月 16 日，鉴于 1 名激励对象因离职不再符合本次激励计划激励对象
的资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十八次
会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等
相关议案，同意 2022 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由 125 人调
整至 124 人，授予股票期权数量由 600.50 万份调整为 597.50 万份。

    2、公司于 2022 年 4 月 8 日召开了 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 403,880,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），本次权益分派已于 2022
年 4 月 20 日实施完毕。根据《激励计划》规定，经 2022 年 8 月 19 日公司第四届董
事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议
案》，本次股票期权的行权价格由每股 11.51 元调整为每股 11.45 元。同时，鉴于 3
名激励对象因个人原因离职以及 1 名激励对象退休，以上 4 人已不符合激励条件，同
意注销其已获授但尚未行权的 11.00 万份股票期权。注销完成后，本计划激励对象人
数由 124 人变更为 120 人，授予股票期权数量由 597.50 万份变更为 586.50 万份。

    3、2022 年 11 月 18 日，鉴于 3 名激励对象因离职不再符合本次激励计划激励对
象的资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第一次
会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于注销部分 2022 年股票期权已获授
但尚未行权的股票期权的议案》同意对上述 3 名激励对象已获授但尚未行权的 18.00
万份股票期权进行注销。注销完成后，本计划激励对象人数由 120 人变更为 117 人，
授予股票期权数量由 586.50 万份变更为 568.50 万份。

    除上述调整外，本次实施的激励计划和经过 2022 年第一次临时股东大会审议过
的激励计划无差异。
         四、本次行权的行权安排

         1、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

         2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

                            获授的股票期权   本期可行权的    剩余尚未行权的股    本次股票期权可行权数量占
姓名            职务
                             数量（万份）    数量（万份）   票期权数量（万份）   公告日公司股本总额的比例

徐正辉     副董事长、总裁         20              10                10                    0.025%

李海强      董事、副总裁          16               8                 8                    0.020%

周苏娇          董事              11              5.5               5.5                   0.014%

陈世海       董事会秘书           16               8                 8                    0.020%


楚瑞明       财务负责人           16               8                 8                    0.020%

中层管理人员及核心技术
                                489.50           244.75           244.75                  0.606%
（业务）骨干（112 人）

    合计（117 人）              568.50           284.25           284.25                  0.704%

       注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

       ②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
 配偶、父母、子女。

       ③上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。


         3、本次可行权股票期权的行权价格为每股11.45元。

         4、本次股票期权的行权方式：自主行权。

         5、本次股票期权行权期限：自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至
 股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

         6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

         （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
 自原预约公告日前三十日起算；

         （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

         （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    五、本次行权专户资金的管理和使用计划

    本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

    六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代
扣代缴的方式。

    七、不符合条件的股票期权的处理方式

    1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行
权，由公司注销。

    2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

    八、本次行权的影响

    1、对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

    2、对公司经营能力和财务状况的影响

    本次可行权的激励对象人数为 117 人，可行权的股票期权数量为 284.25 万份。在
可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同
时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本
和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积—其他资
本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权
284.25 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据
以经会计师审计的数据为准。

    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会
计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会
对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会
计核算造成实质影响。

    九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

    经公司自查，除参与本次激励计划的董事周苏娇女士在 2022 年 10 月 28 日卖出
56,000 股外，其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在
买入、卖出公司股票的行为。

    本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，
在本激励计划行权期内合法行权。

    十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的
行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的
激励对象在规定的行权期正常行权。

    十二、独立董事意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划》的
有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2022
年股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、
有效，未发生《2022 年股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。

    公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行
权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行
权没有损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们认为 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成
就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
    十三、律师出具的法律意见

    综上，北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见出具之日，
2022 年激励计划股票期权第一个行权期行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及《2022 年激励计划》的相关规定。

    十四、独立财务顾问意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，信质集团和本次股权激励计划的
激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权
的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相
关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号—业务办理》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

    十五、备查文件

    1、公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、公司第五届监事会第三次会议决议；

    3、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、北京德恒律师事务所关于信质集团 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
法律意见。

    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于信质集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问
报告。



    特此公告。
                                                       信质集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2023年4月17日