信质集团股份有限公司独立董事
          关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《信质集
团股份有限公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们
作为信质集团股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事，对公司第五届董事会第三次
会议的相关事项进行了认真审阅，基于个人独立判断的立场并发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们审阅了《关于 2022 年度利润分配预案》，本年度利润分配预案为：以实施
权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元，预计派发现金股利不超过 24,400,470.00 元(含
税)，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。剩余未分配利润结转下
一年度，本次不进行资本公积转增股本和送红股。公司 2022 年度利润分配预案符合
《公司章程》规定，决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司 2022 年内部控制体系建设及运作的实际情况，公司现有的内部控制
制度覆盖了公司生产经营、管理的各个层面和环节，形成了比较规范的管理体系，
有效实施的各项控制措施，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够有效
地防范公司运营过程中各类风险，我们同意将该项议案提交股东大会审议。

    三、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意
    见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、
《公司对外担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司 2022 年度
对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发
表独立意见如下：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

    2、不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。

    我们认为：公司严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
规定，防范关联方资金占用，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有损害公
司股东利益。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有证券
从业资格，执业过程中能够按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表
及其他事项的审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为
公司出具的各项专业报告独立、客观、公正。为保持公司审计工作的连续性和稳定
性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于维护上市公司及全
体股东的利益，尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构的审议程序符合相关法律
法规的规定，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司(含纳入公司合并报表
范围的下属子公司)2023 年拟向相关银行申请不超过 400,000 万元人民币的综合授信
额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。有利于公司(含纳入公司合并报表范围
的下属子公司)保持持续稳定的发展，提升公司的整体盈利能力，公司生产经营情况
正常，具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有
效防范风险，同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)向相关银行申请不超
过 400,000 万元人民币的综合授信额度，并同意将该项议案提交股东大会审议。

    六、关于公司为子公司提供担保的独立意见

    为支持公司子公司的经营发展需要，解决子公司筹、融资问题，公司 2023 年度
拟为子公司提供合计不超过 76,000 万元人民币的银行授信担保，其中为信质电机(长
沙)有限公司提供担保额度为 7,000 万元，为浙江信戈制冷设备科技有限公司提供担
保额度为 23,000 万元，为台州市信质物资供应有限公司提供担保额度为 15,000 万元，
为浙江大行科技有限公司提供担保额度为 11,000 万元，为河北信质科技有限公司提
供担保额度为 10,000 万元，为成都信质科技有限公司提供担保额度为 10,000 万元。
公司为其担保履行了必要的决策程序，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，
有利于子公司业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形，担保风险可控。
因此，我们同意公司为各子公司提供上述担保，并同意将该项交易提交公司股东大
会审议。

    七、关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的独立意见

    公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)目前经营良好，财务状况稳健，为
提升公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)自有闲置资金的使用效率，在保证
公司正常运营及资金安全的基础上，使用自有闲置资金投资于安全性高、中低风险
非保本浮动型的银行理财产品，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司(含纳入公司
合并报表范围的下属子公司)使用不超过 30,000 万元人民币的自有闲置资金购买中低
风险非保本浮动型银行理财产品的投资，理财产品的发行人必须是在国内注册的合
格金融机构。

    八、关于预计公司 2023 年度日常关联交易的独立意见

    公司 2023 年度日常关联交易的事项，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。
在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易，并同意将该项交易提交公司
股东大会审议。

    九、关于开展 2023 年度远期结汇业务的独立意见

    公司开展远期结汇业务以具体经营业务为依托，通过银行远期结汇产品来锁定
未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，该业务可以适应
外汇市场的波动，避免汇率对公司经营利益的持续影响，符合公司实际经营发展的
需要，也符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司针对远期结汇
业务已制定了管理制度，风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影
响。该事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上
所述，我们同意公司在不超过 4,000 万美元和 3,000 万欧元范围内开展远期结汇业务。

    十、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁
条件成就的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其他法律法规及规范性文
件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除
限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核
条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次
解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他
法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东
利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，
解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此，我们同意公司按照相关规定办理
《激励计划》第二个限售期解除限售的相关事宜。

    十一、关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的独
立意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划》
的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司
《2022 年股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体
资格合法、有效，未发生《2022 年股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。
    公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次
可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，
本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们认为 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已成
就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

    十二、关于公司向全资子公司增资的独立意见

    公司本次以自有资金向全资子公司上海信质实业有限公司增资人民币 10,000 万
元，符合公司的发展战略和业务经营需要，可以进一步优化上海信质实业的资产负
债结构，充实其自有资本，提高抗风险能力，不存在损害公司、公司股东特别是中
小股东合法利益的情形。本次增资对象为公司全资子公司，总体风险可控，不会对
公司财务状况和经营成果产生不良影响。审议该事项的董事会召集、召开、审议、
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次对全资子
公司上海信质实业有限公司增资。

    十三、关于制订《信质集团股份有限公司激励基金计划》的独立意见

    经审阅《信质集团股份有限公司激励基金计划》，我们认为公司实施的激励基
金计划能够切实促进公司整体业绩提升和战略目标达成，保持公司长期健康稳定可
持续发展，建立完善的薪酬机制和有效的长期激励机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地使股东、公司利益和员工利益紧密结合，各方共同关注公司长远发展，
减少短期行为。实施的激励基金计划方案符合现行法律法规及《公司章程》的规定，
符合公司和股东的长远利益，我们同意将该计划提交公司股东大会审议。




    (以下无正文)
(本页无正文，为信质集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议
相关事项的独立意见签署页)




                              独立董事：

                                      _________       _________    _________

                                           周岳江       毛美英       陈毅敏

                                                信质集团股份有限公司

                                                    2023 年 4 月 17 日