众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号：2016-123
众信旅游集团股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
2016 年 10 月 27 日
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众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曹建、主管会计工作负责人贺武及会计机构负责人（会计主管
人员）李海涛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,140,911,569.14 3,217,978,900.41 28.68%
归属于上市公司股东的净资产
1,749,445,793.80 1,564,419,339.26 11.83%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 3,886,479,390.23 16.58% 8,339,120,902.09 28.90%
归属于上市公司股东的净利润
135,340,461.82 20.73% 210,590,759.58 23.37%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
132,277,754.54 18.74% 206,214,683.12 24.10%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -133,782,670.00 -49.95%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.165 21.32% 0.259 12.12%
稀释每股收益（元/股） 0.160 19.40% 0.251 10.57%
加权平均净资产收益率 8.04% 0.66% 12.62% -1.49%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -5,072.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,980,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
218,306.74
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
对外委托贷款取得的损益 2,165,094.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 611,072.61
减：所得税影响额 1,437,773.74
少数股东权益影响额（税后） 155,551.49
合计 4,376,076.46 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 32,695 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
冯滨 境内自然人 31.52% 266,009,800 265,877,802 质押 99,340,000
郭洪斌 境内自然人 6.75% 56,957,380 54,343,034
曹建 境内自然人 4.14% 34,962,528 26,221,896 质押 21,070,000
林岩 境内自然人 3.45% 29,104,000 29,103,000 质押 7,110,000
中国建设银行股
份有限公司－华
其他 2.68% 22,635,614
商盛世成长混合
型证券投资基金
张莉 境内自然人 2.53% 21,316,724 21,316,724 质押 7,118,800
韩丽 境内自然人 2.21% 18,626,724 15,950,040 质押 14,480,000
九泰基金－工商
银行－九泰基金
其他 2.09% 17,655,708 17,655,708
慧通定增 1 号资
产管理计划
中国建设银行股
份有限公司－华
其他 1.85% 15,622,188
商价值精选混合
型证券投资基金
上海祥禾泓安股
权投资合伙企业 其他 1.71% 14,445,588 14,445,588
（有限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
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中国建设银行股份有限公司－华
22,635,614 人民币普通股 22,635,614
商盛世成长混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华
15,622,188 人民币普通股 15,622,188
商价值精选混合型证券投资基金
嘉实基金－建设银行－中国人寿
－中国人寿委托嘉实基金公司混 11,298,717 人民币普通股 11,298,717
合型组合
曹建 8,740,632 人民币普通股 8,740,632
中国工商银行股份有限公司－华
商创新成长灵活配置混合型发起 6,865,912 人民币普通股 6,865,912
式证券投资基金
全国社保基金一一五组合 5,939,624 人民币普通股 5,939,624
路振勤 5,653,352 人民币普通股 5,653,352
兴业银行股份有限公司－兴全新
视野灵活配置定期开放混合型发 5,500,000 人民币普通股 5,500,000
起式证券投资基金
林美美 5,488,076 人民币普通股 5,488,076
中国工商银行－易方达价值成长
5,281,380 人民币普通股 5,281,380
混合型证券投资基金
公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的
上述股东关联关系或一致行动的 一致行动人。有限售条件股东与上述无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上
说明 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知无限售条件股东相互之间是否存在
关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期末比
报表项目 本报告期末 上年度末 变动原因说明
上年度末增减
预付款项 731,581,579.74 479,032,431.96 52.72% 主要为本期预付的供应商款项增长
其他应收款 559,709,232.32 244,422,594.52 128.99% 主要为本期支付的航空及其他押金增长
主要为本期公司下属小贷公司对外发放的
发放贷款及垫款 141,044,787.51 86,975,500.00 62.17%
贷款有所增长
主要为本期投资穷游网等导致的对外投资
可供出售金融资产 431,947,718.80 241,141,400.00 79.13%
增长
长期待摊费用 37,498,446.09 9,993,394.48 275.23% 主要为本期支付的装修费用有所增长
短期借款 841,057,829.90 620,000,000.00 35.65% 主要为本期新增的银行借款增长
应付账款 650,322,560.28 474,619,914.82 37.02% 主要为本期应付的供应商款项增长
预收款项 429,476,892.55 325,129,304.43 32.09% 主要为本期预收的客户款项增长
余额主要为本期计提尚未支付的增值税、
应交税费 34,094,102.59 11,025,734.85 209.22%
企业所得税等税款
主要为本期发行限制性股票形成的回购义
其他应付款 262,227,430.19 79,158,544.82 231.27%
务增长
主要为资本公积转增股本（10转10）及本
股本 843,802,180.00 417,534,990.00 102.09% 期实施限制性股票激励计划向激励对象发
行新股带来的增长
主要为资本公积转增股本及限制性股票激
资本公积 365,253,792.33 691,927,335.40 -47.21% 励计划向激励对象发行新股的股本溢价带
来的变化
本报告期比上
报表项目 本报告期 上年同期 变动原因说明
年同期增减
主要为本期营改增相应流转税金转为价外
营业税金及附加 14,908,568.85 34,461,684.42 -56.74%
税带来的下降
主要为本期销售人员增长，相关人员薪酬
销售费用 384,407,674.75 253,800,110.84 51.46%
及办公费增长
主要为本期管理人员增长，相关人员薪酬
管理费用 80,206,225.73 52,698,318.38 52.20%
及办公费增长
主要为本期利息支出及金融机构手续费增
财务费用 24,688,524.94 7,377,922.52 234.63%
长
主要为公司业务规模扩大，支付的包机等
经营活动产生的现
-133,782,670.00 -89,215,976.30 -49.95% 预付款项增长导致本期经营活动现金流出
金流量净额
大于经营流动现金流入
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投资活动产生的现 主要为本期投资穷游网等对外投资所支付
-213,930,793.24 -113,305,254.30 88.81%
金流量净额 的投资款带来的增长
筹资活动产生的现 主要为上期取得重大资产重组的配套融
271,237,458.04 416,919,429.27 -34.94%
金流量净额 资，而本期没有配套融资，导致的下降
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年3月16日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买
华远国旅现有上海携程等11名股东合计持有的华远国旅100%的股权。上述重大资产重组事项已于2016年5
月11日通过中国证监会并购重组委审核通过。
2、2016年5月18日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司北京优逸文公
关策划有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意公司控股子公司北京优逸文公
关策划有限公司（“原优逸文”，现更名为众信博睿整合营销咨询股份有限公司）筹备申请在全国中小企业
股份转让系统挂牌。众信博睿已于2016年7月20日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的申
请材料《受理通知书》；于2016年10月20日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同
意众信博睿整合营销咨询股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]7243号），同意众信博睿股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。目前该公
司正在办理挂牌手续。
3、2016年5月13日，公司发布了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》。2016年9月6日、9月22日
公司第三届董事会第四十八次会议及2016年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于员工持股计划筹集
资金总额的议案》、《关于<众信旅游集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《众信旅游集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划相关事宜的议案》。目前员工持股计划已完成员工份额认购交款，之后员工持股计划将正式
成立，并在规定的时间内择机建仓。
4、2016年9月19日，公司发布《关于与新华联签订<全面战略合作协议>的公告》。本次与新华联文化
旅游发展股份有限公司（简称“新华联”）合作协议的签订，有助于公司与新华联充分利用各自优势，在旅
游宣传推广、客源市场开发、产品开发、投资经营等方面进行支持和合作；有助于双方形成境内外优质旅
游项目资源互通机制，对有发展前景的旅游和出境服务项目进行共同投资或并购。本次达成的合作协议符
合公司发展战略。
5、2016年9月6日、9月22日，公司第三届董事会第四十八次会议及2016年第六次临时股东大会分别审
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议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2016年
限制性股票激励计划中激励对象张颖等7人因转岗、离职等原因已不符合激励条件。根据公司《2016年限
制性股票激励计划》的相关规定，同意上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全
部回购注销。回购价格为11.65元/股（同原认购价格），公司应支付回购价款1,790,605元。上述限制性股
票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少153,700股，将由843,955,880股减少至843,802,180股。在深
交所、中登公司的相关股份回购注销登记手续正在办理中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于
公司重大资产重组事项获得中国证监会
重大资产重组 2016 年 05 月 12 日
上市公司并购重组审核委员会审核通过
暨公司股票复牌公告》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于
众信博睿新三板挂牌 2016 年 10 月 22 日 控股子公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌获批的公告》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《众信
第一期员工持股计划 2016 年 09 月 07 日 旅游集团股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于
与新华联签订《全面战略合作协议》 2016 年 09 月 19 日 与新华联签订<全面战略合作协议>的公
告》
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于
2016 年限制性股票激励计划部分限制性 回购注销已不符合激励条件的激励对象
2016 年 09 月 07 日
股票回购注销 已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告》
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简
称"众信旅游"）拟通过向竹园国际旅行社有限公
司（以下简称"竹园国旅"）全体股东发行新股的 上述承诺仍
方式，收购竹园国旅 70%股权，同时向九泰基金 在履行过程
资产重组时 九泰基金管 2014 年 12
管理有限公司（以下简称"本公司"）拟设立的资 长期有效 中，承诺人无
所作承诺 理有限公司 月 10 日
产管理计划定向发行股份募集配套资金（以下简 违反上述承
称"本次重组"）。本次重组完成后，本公司将成为 诺的情况。
众信旅游股东，现作出如下确认和承诺：一、本
公司拟设立资产管理计划认购本次交易中众信
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旅游锁价发行的 1,471,309 股股票，认购金额为
12,000 万元。二、本公司拟设立的资产管理计划
的资金来源为认购方自有资金，最终出资不存在
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持，不
存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级
管理人员的情况。三、本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。
鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简
称"众信旅游"）拟通过向竹园国际旅行社有限公
司（以下简称"竹园国旅"）全体股东发行新股的
方式，收购竹园国旅 70%股权，同时向深圳前海
瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称"本合
伙企业"）定向发行股份募集配套资金（以下简称
"本次重组"）。本次重组完成后，本合伙企业将成
为众信旅游股东，现做出如下确认和承诺：一、
本公司拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的
490,436 股股票，认购金额为 4,000 万元。二、 本
合伙企业拥有认购上市公司非公开发行股份的
资金实力。本合伙企业由华泰瑞联基金管理有限
公司（以下简称"华泰瑞联"）及北京华泰瑞联并
购基金中心（有限合伙）（以下简称"华泰瑞联并
购基金"）发起设立，认缴出资额合计为 20,000
万元，其中，华泰瑞联认缴出资 100 万元，华泰 上述承诺仍
深圳前海瑞
瑞联并购基金认缴出资 19900 万元。华泰瑞联并 在履行过程
联一号投资 2014 年 12
购基金的合伙人认缴出资额合计为 10 亿元，目 长期有效 中，承诺人无
中心(有限合 月 10 日
前已完成了第一期出资合计 5 亿元。华泰瑞联及 违反上述承
伙)
华泰瑞联并购基金将在众信旅游本次交易获得 诺的情况。
中国证监会核准时实缴不低于 4,000 万元出资，
以使本合伙企业有足够资金履行认购合同。三、
本合伙企业本次认购资金来源于自有资金，不存
在代持，不存在任何杠杆融资结构化设计产品，
不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高
级管理人员的情况。四、 本合伙企业及本合伙
企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、监事、
高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。五、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、
执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员与
众信旅游、众信旅游实际控制人、众信旅游董事、
监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关
系，本合伙企业不存在被认定为众信旅游关联方
的情形。
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募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承
上述承诺仍
诺：2014 年 12 月 10 日，冯滨、白斌分别出具《关
在履行过程
于本次认购事宜的承诺函》，确认其认购本次募 2014 年 12
冯滨;白斌 长期有效 中，承诺人无
集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过 月 10 日
违反上述承
认购本次募集配套资金形成为他人代持股份的
诺的情况。
情形。
上述承诺处
于履行过程
中，未发生违
反承诺情况。
郭洪斌持有
郭洪斌承诺：其持有的竹园国旅股权在本次发行
的股份自
完成前已满 12 个月，其股份锁定期为 12 个月，
2016 年 4 月 2
在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公
日已满 12 个
司股票中的 35%（2,113,340 股）自动解禁，余下 2017 年
2015 年 04 月，且竹园国
郭洪斌 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进度 01 月 01
月 02 日 旅已满足了
在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园 日
2014 年、2015
国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年度《专项审
年业绩考核
核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：
要求，公司为
17.05%、21.31%、26.64%。
其办理了第
一次股份解
锁，解锁比例
为其持股数
的 73.36%。
陆勇;何静蔚;
苏杰;张一满;
李爽;上海祥 关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业
禾泓安股权 通过本次重组获得的众信旅游的新增股份，自新 上述承诺处
2018 年
投资合伙企 增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式 2015 年 04 于履行过程
04 月 01
业（有限合 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 月 02 日 中，未发生违
日
伙）;天津富德 或通过协 议方式转让，也不委托他人管理本公 反承诺情况。
伟业企业管 司持有的众信旅游股份。
理咨询中心
（有限合伙）
九泰基金管
关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业
理有限公司; 上述承诺处
通过本次发行获得的众信旅游的新增股份，自该 2018 年
深圳前海瑞 2015 年 04 于履行过程
等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式 04 月 01
联一号投资 月 02 日 中，未发生违
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 日
中心(有限合 反承诺情况。
或通过协议方式转让。
伙);冯滨;白斌
郭洪斌;陆勇; 关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施：竹园国旅 2017 年 上述承诺仍
2014 年 09
何静蔚;苏杰; 原股东承诺竹园国旅扣除非经常性损益后归属 01 月 01 在履行过程
月 24 日
张一满;李爽 母公司所有者的净利润 2014 年度不低于 5,650 万 日 中，承诺人无
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元、2015 年度不低于 7,062 万元、2016 年度不低 违反上述承
于 8,828 万元。补偿义务人为：郭洪斌、陆勇、 诺的情况。
何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自然人交
易对方。标的公司专项审核报告出具后，如实现
净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人
进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报
公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义
务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额
确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简
称"应补偿股份"）及应补偿的现金数（以下简称"
应补偿现金数"），向补偿义务人就承担补偿义务
事宜发出书面通知，并在需补偿当年的众信旅游
年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补
偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及
注销事宜。补偿期限内每个会计年度应补偿金额
的计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期
期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额上述公
式所称补偿期限为 2014 年、2015 年和 2016 年三
个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人应当
首先以其通过本次交易获得的众信旅游新增股
份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定
履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，
补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信
旅游进行补偿，并应当按照众信旅游发出的付款
通知要求向其支付现金补偿价款。每名补偿义务
人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数
=当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前
该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易
前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数）－该补
偿义务人已补偿股份数。各补偿义务人应补偿股
份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股
份总数。（3）资产减值测试及补偿补偿期限届满
后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年
度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测
试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值
测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>
补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已
补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四
条约定的补偿程序另行进行补偿。补偿义务人另
需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补
11
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。（4）
补偿股份的调整各方同意，若众信旅游在补偿期
限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应
补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获
得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信
旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本
的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公
式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺：本次重组
前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业
（如有）/本合伙企业不存在直接或间接经营与竹
园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。本人
郭洪斌;陆勇; /本合伙企业承诺：本次重组完成后，在作为上市
何静蔚;苏杰; 公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙
张一满;李爽; 企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何
上海祥禾泓 与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同 上述承诺仍
安股权投资 业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不 在履行过程
2014 年 09
合伙企业（有 会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营 长期有效 中，承诺人无
月 24 日
限合伙）;天津 业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他 违反上述承
富德伟业企 企业；如在上述期间，本人/本合伙企业或本人/ 诺的情况。
业管理咨询 本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与
中心（有限合 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
伙） 或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即
通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺：本次交易
完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公
开发行股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅
游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺："本次重组完成后，在作为众信旅
游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业
不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属 上述承诺仍
公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞 在履行过程
2014 年 09
冯滨 争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅 长期有效 中，承诺人无
月 24 日
游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 违反上述承
潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间， 诺的情况。
本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与
众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅
游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免
与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利
12
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
益不受损害。
关于避免与上市公司同业竞争的承诺：本次交易
完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公
开发行股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅
游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺："本次重组完成后，在作为众信旅
游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直
接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主
上述承诺仍
要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
在履行过程
的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其 2014 年 09
白斌 长期有效 中，承诺人无
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同 月 24 日
违反上述承
业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或
诺的情况。
本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅
游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并
尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信
旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受
损害。
关于规范关联交易的承诺：为减少和规范可能与
众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后
上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、
张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交易对
方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规
范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承
郭洪斌;陆勇; 诺："在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本
何静蔚;苏杰; 人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少
张一满;李爽; 与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
上海祥禾泓 理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/ 上述承诺仍
安股权投资 本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、 在履行过程
2014 年 09
合伙企业（有 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 长期有效 中，承诺人无
月 24 日
限合伙）;天津 程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文 违反上述承
富德伟业企 件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章 诺的情况。
业管理咨询 程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序
中心（有限合 并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格
伙） 相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺
而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将
对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公
司进行赔偿。
冯滨;白斌;九 关于规范关联交易的承诺：九泰基金（九泰基金 2014 年 09 长期有效 上述承诺仍
13
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
泰基金管理 慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、月 24 日 在履行过程
有限公司;深 白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于规范 中，承诺人无
圳前海瑞联 关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交 违反上述承
一号投资中 易事宜作出如下确认和承诺："1、本次交易前， 诺的情况。
心(有限合伙) 本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙
企业控制的企业与上市公司的交易（如有）定价
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失
公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本人/
本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控
制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关
联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/
本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依
法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易
条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本
人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
郭洪斌;陆勇;
何静蔚;苏杰;
张一满;李爽;
上海祥禾泓
安股权投资
合伙企业（有
限合伙）;天津 上述承诺仍
关于不存在内幕交易行为的承诺：本人/本企业不
富德伟业企 在履行过程
存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用 2014 年 09
业管理咨询 长期有效 中，承诺人无
该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承 月 24 日
中心（有限合 违反上述承
诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
伙）;冯滨;白 诺的情况。
斌;九泰基金
管理有限公
司;深圳前海
瑞联一号投
资中心(有限
合伙)
郭洪斌;陆勇; 关于保证上市公司独立性的承诺函：本次交易全 上述承诺仍
何静蔚;苏杰; 体交易对方承诺：本次重组前，竹园国旅一直在 2014 年 09 在履行过程
长期有效
张一满;李爽; 业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙 月 24 日 中，承诺人无
上海祥禾泓 企业及本合伙企业控制的其他企业完全分开，竹 违反上述承
14
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
安股权投资 园国旅的业务、资产、人员、财务和机构独立。 诺的情况。
合伙企业（有 本次重组完成后，本合伙企业承诺不会利用上市
限合伙）;天津 公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能
富德伟业企 保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
业管理咨询 的独立性。
中心（有限合
伙）
关于保证上市公司独立性的承诺函：九泰基金
（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联
投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具
冯滨;白斌;九 了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：
上述承诺仍
泰基金管理 "本次重组前，众信旅游一直在业务、资产、机构、
在履行过程
有限公司;深 人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业 2014 年 09
长期有效 中，承诺人无
圳前海瑞联 （如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人 月 24 日
违反上述承
一号投资中 员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人/
诺的情况。
心(有限合伙) 本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽
可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、
财务的独立性。
郭洪斌;陆勇;
关于无违法行为的承诺：本次交易全体交易对方
何静蔚;苏杰;
确认： 1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本
张一满;李爽;
合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券
上海祥禾泓
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经
安股权投资
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/
合伙企业（有
本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发
限合伙）;天津 上述承诺仍
行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规
富德伟业企 在履行过程
章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公 2014 年 09
业管理咨询 长期有效 中，承诺人无
开发行股票发行对象的情形。3、本人/本公司/本 月 24 日
中心（有限合 违反上述承
合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6
伙）;冯滨;白 诺的情况。
条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负
斌;九泰基金
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
管理有限公
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大
司;深圳前海
违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信
瑞联一号投
行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会
资中心(有限
认定的不得收购上市公司的其他情形。
合伙）
郭洪斌;陆勇; 关于提供信息真实、准确和完整的承诺：本人/
何静蔚;苏杰; 机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供 上述承诺仍
张一满;李爽; 审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 在履行过程
2014 年 09
上海祥禾泓 构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信 长期有效 中，承诺人无
月 24 日
安股权投资 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 违反上述承
合伙企业（有 料或口头证言等），本人/机构保证所提供的文件 诺的情况。
限合伙）;天津 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
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众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
富德伟业企 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
业管理咨询 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
中心（有限合 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
伙）;九泰基金 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
管理有限公 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
司;深圳前海 任。在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将
瑞联一号投 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
资中心(有限 交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
合伙);冯滨;白 次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实
斌 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份限售承诺：本人所持公司股票扣除公开发售
后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月
内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本 严格履行，未
人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期 违反。具体情
间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 况：公司未出
方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数 现上市后 6 个
的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股 月内公司股
份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超 票连续 20 个
过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票 交易日的收
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 2014 年 01 盘价均低于
冯滨 长期有效
行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 月 23 日 发行价或者
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 上市后 6 个月
个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票 期末收盘价
的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股 低于发行价
份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或 的情况，由此
首次公开发 者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首 未触发自动
行或再融资 次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 延长锁定期 6
时所作承诺 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 个月的条件。
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 严格履行，未
（首发上市时担任董事、监事、高管股东）：本 违反。路振勤
人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分 为首发上市
自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托 时高管，自
他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在 2014 年 6 月
林岩;曹建;韩 前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中 13 日起，因办
2014 年 01
丽;路振勤;何 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 长期有效 理正常退休
月 23 日
静;张磊;赵锐 超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六 手续，不再任
个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的 高管。具体情
十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总 况：公司未出
数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年 现上市后 6 个
内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 月内公司股
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 票连续 20 个
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众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 交易日的收
发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 盘价均低于
6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人 发行价或者
职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次 上市后 6 个月
公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 期末收盘价
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 低于发行价
进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 的情况，由此
定作除权除息处理。 未触发自动
延长锁定期 6
个月的条件。
持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺：公
司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：
（一）本人拟长期持有公司股票；（二）如果在
锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证
监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公 2019 年
2014 年 01 严格履行，未
冯滨 司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎 01 月 22
月 23 日 违反。
制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减 日
持；（三）本人减持公司股份应符合相关法律、
法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易
所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺：公
司其余持股 5%以上的自然人股东林岩、曹建的
持股意向及减持意向如下：（一）如果在锁定期 严格履行，未
满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、 违反。目前林
2017 年
交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定 2014 年 01 岩、曹建均不
林岩;曹建 01 月 22
股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股 月 23 日 再为公司持
日
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（二） 股 5%以上股
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章 东。
的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价
交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
公司持股 5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资
中心（有限合伙）的持股意向及减持意向如下：
履行完毕。履
（一）本机构计划在所持公司股份锁定期满后 12
行期间未违
个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产
反承诺。目前
（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的
北京嘉俪九 2016 年 北京嘉俪九
150%；（二）本机构减持公司股份应符合相关法 2014 年 01
鼎投资中心 01 月 22 鼎投资中心
律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于 月 23 日
（有限合伙） 日 （有限合伙）
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
不再为公司
转让方式等；（三）本机构减持公司股份前，应
持股 5%以上
提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的
股东。
规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持
有公司股份低于 5%以下时除外；（四）如果本机
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众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；（五）如果本机构未履行上述减持意向，
本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减
持意向之日起 6 个月内不得减持。
严格履行，未
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺 违反。路振勤
（首发上市时担任董事、监事、高管股东）：本 为首发上市
人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分 时高管，自
自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托 2014 年 6 月
他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在 13 日起，因办
前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中 理正常退休
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 手续，不再任
超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六 高管。具体情
个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的 况：公司未出
韩丽;何静;路 十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总 2017 年 现上市后 6 个
2014 年 01
振勤;张磊;赵 数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年 01 月 22 月内公司股
月 23 日
锐 内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 日 票连续 20 个
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 交易日的收
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 盘价均低于
发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 发行价或者
6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人 上市后 6 个月
职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次 期末收盘价
公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 低于发行价
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 的情况，由此
进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 未触发自动
定作除权除息处理。 延长锁定期 6
个月的条件。
公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策
和现金分红比例规定的承诺：公司实际控制人冯
滨先生承诺："严格遵守《北京众信国际旅行社股
份有限公司章程（草案）》（注：指公司上市后适
用的现行有效的公司章程，以下简称"《公司章程》 严格履行，未
"）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支 违反。具体为
持与配合公司董事会根据《公司章程》相关规定 2014 年 01 冯滨对公司
冯滨 长期有效
制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司 月 23 日 历次分红议
利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、 案全部投赞
发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有 成票。
重大资金支出安排等因素，且现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人
承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
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众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
相关利润分配议案时投赞成票。
有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺：
（一）为避免未来发生同业竞争，更好地维护中
小股东的利益，公司控股股东冯滨及其他持有公
司 5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，所做出的
承诺如下：1、本人目前没有直接或间接地从事
任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业务
相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方式
从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、将
尽一切可能之努力使本人不从事与公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控
股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、
不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机
密；6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司
构成同业竞争，本人将本着公司优先的原则与公
冯滨;林岩;曹 司协商解决；7、本人确认本承诺书所载的每一
建;北京嘉俪 项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
2011 年 07 严格履行，未
九鼎投资中 被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有 长期有效
月 11 日 违反。
心（有限合 效性；8、上述各项承诺在本人作为公司实际控
伙） 制人或主要股东期间及转让全部股份之日起一
年内均持续有效且不可变更或撤销。（二）持有
公司 5%股份以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资
中心（有限合伙）出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，所做出的承诺如下：1、本中心及其控
制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何
与北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同
或类似的经营活动；2、将来不以任何方式从事，
包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的业务；3、将尽一切
可能之努力使本中心其他关联企业不从事与公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；4、
不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息
等商业机密；6、如果未来本中心拟从事的业务
可能与公司构成同业竞争，本中心将本着公司优
先的原则与公司协商解决；7、本中心确认本承
19
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本中
心作为公司主要股东期间及转让全部股份之日
起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易
的承诺：控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继
续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；
在股东大会对有关涉及其事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非
法占用公司的资金、资产的行为，不与发行人发
生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金
2011 年 07 严格履行，未
冯滨 除外）；在任何情况下，不要求发行人向其提供 长期有效
月 11 日 违反。
任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵
循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，
对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方
协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原
则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如
出现因其或其控制的其他企业或组织违反上述
承诺而导致发行人的权益受到损害的情况，其将
依法承担相应的赔偿责任。
（一）公司稳定股价的承诺：如果公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价
出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的
每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的
众信旅游;冯
有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公
滨;林岩;何静;
司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价
韩丽;喻慧;李
稳定措施的具体条件和程序：（1）预警条件：当 严格履行，未
鸿秀;张莉;张
公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资 违反。公司上
磊;赵锐;曹建; 2017 年
产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资 2014 年 01 市后新任董
路振勤;杜政 01 月 22
者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、月 23 日 事、监事、高
泰;王春峰;玉 日
发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序： 管均已签署
竹;王岚;白斌;
当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股 相关承诺。
王薇薇;王世
净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召
定;姜付秀;杨
开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等
宏浩;赵天庆
具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该
等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案
的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定
股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20
个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施
股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方
20
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启
动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股
价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启
动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、
公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行
相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定
公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的
股权分布仍符合上市条件：1）在不影响公司正
常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议
同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股
票。2）要求控股股东及时任公司董事（独立董
事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公
司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额
和期间。3）在保证公司经营资金需求的前提下，
经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分
配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂
停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司
股价。5）法律、行政法规、规范性文件规定以
及中国证监会认可的其他方式。公司在未来聘任
新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时
董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承
诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董
事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺
的约束措施。（二）公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员稳定股价的承诺：公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内
股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审
计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所
的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，
本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、
启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警
条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于
每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内
召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条
件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、
25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审
21
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价
具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）
项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将
停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股
价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）
项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、
稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施
的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制
定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事
（独立董事除外）、监事、高级管理人员应在不
迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5
个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价
具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，
并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍
符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的
前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定
的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方
式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低
于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体
方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金
分红总额的 15%。（2）除因继承、被强制执行或
上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价
稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股
价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公
司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由
公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、
规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方
式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的
控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级
管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方
案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职
务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的
措施。
众信旅游;冯 未履行承诺的约束措施：一、公司承诺：本公司 截至本公告
滨;林岩;曹建; 将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市 日，承诺主体
何静;韩丽;喻 所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监 未出现未履
慧;李鸿秀;张 督。（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能 2014 年 01 行承诺的情
长期有效
莉;张磊;赵锐; 履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承 月 23 日 况，未触发履
白斌;杜政泰; 诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审 行此承诺的
王春峰;王薇 批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履 条件。公司上
薇;玉竹;王岚; 行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大 市后新任董
22
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
路振勤;王世 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未 事、监事及新
定;姜付秀;杨 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道 聘高管均已
宏浩;赵天庆 歉；2、不得进行公开再融资；3、对公司该等未 签署相关承
履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高 诺。
级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批
准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主
动离职申请，但可以进行职务变更；5、给投资
者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿
责任。（二）如本公司因不可抗力原因导致未能
履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承
诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审
批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履
行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小
的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保
护本公司投资者利益。二、公司控股股东、持有
股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人将
严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监
督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履
行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司
股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除
外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的
部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、
主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未
履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公
司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收
益支付给公司指定账户；7、本人未履行招股说
明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依
法赔偿投资者损失；8、公司未履行招股说明书
的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依
法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力
原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、
23
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理
方案，尽可能地保护公司投资者利益。三、未持
有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公
开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，
积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力
原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、
可以职务变更但不得主动要求离职；3、主动申
请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因未履行相
关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所
有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支
付给公司指定账户；5、本人未履行招股说明书
的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失；6、公司未履行招股说明书的公
开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承
担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽
快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案，尽可能地保护公司投资者利益。四、独立董
事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发
行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因
导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、主
动申请调减或停发津贴；3、如果因未履行相关
承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付
给公司指定账户；4、本人未履行招股说明书的
公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失；5、公司未履行招股说明书的公开
承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担
连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导
致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
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众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快
研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护公司投资者利益。
实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积
金的承诺：公司实际控制人冯滨承诺："如应有权
部门的要求和决定，北京众信国际旅行社股份有
限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因 截至本公告
北京众信国际旅行社股份有限公司未为部分员 2011 年 09 日，未触发履
冯滨 长期有效
工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被 月 19 日 行此承诺的
罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损 条件。
失），本人承诺，将全额承担该部分补缴和被追
偿的损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公
司不因此遭受任何损失。"
控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同
意文件或授权文件可能存在潜在风险的承诺：针
对公司安定门、复兴门、安慧桥 3 家直营门店租
截至本公告
用房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文
2011 年 09 日，未触发履
冯滨 件可能存在的潜在风险，公司控股股东冯滨已向 长期有效
月 19 日 行此承诺的
公司出具《承诺函》：如公司所租赁的房屋在租
条件。
赁期间内因权属问题无法继续使用的，控股股东
负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装
修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。
白斌;曹建;冯
滨;杜政泰;郭
公司第一大股东、实际控制人冯滨先生、公司全
洪斌;韩丽;何 至 2016 严格履行，未
体现任持股董事、监事、高级管理人员承诺：自 2015 年 07
静;李鸿秀;林 年 01 月 违反。目前已
本公告之日起 6 个月内（即自 2015 年 7 月 13 日 月 13 日
岩;王春峰;喻 12 日 履行完毕。
-2016 年 1 月 12 日）不减持公司股票。
慧;张磊;张莉;
赵锐
实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持公
其他对公司
司股份计划的承诺：基于对公司发展前景的信
中小股东所 冯滨;郭洪斌; 部分董事、监
心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资
作承诺 林岩;韩丽;何 事、高管进行
者尤其是中小股东的利益，公司实际控制人冯滨
静;白斌;喻慧; 了增持，后因
及绝大部分董事、监事、高级管理人员拟计划在 至 2016
李鸿秀;曹建; 2015 年 07 公司筹划重
股市非理性下跌的情况下，通过深圳证券交易所 年 01 月
赵锐;杜政泰; 月 13 日 大资产重组
允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价 12 日
王春峰;张磊; 事项停牌，目
和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定
张莉;姜付秀; 前已过承诺
向资产管理等方式增持公司股份，增持金额不低
赵天庆 期。
于人民币 3000 万元，其中监事喻慧、李鸿秀增
持金额不低于 2015 年至本公告日其各自累计减
25
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
持金额的 10%。增持期间为：2015 年 7 月 13 日
至 2016 年 1 月 12 日。本次增持计划的参与人承
诺：在参与人个人增持期间及其增持完成后六个
月内不转让本次所增持的公司股份。
关于第一大股东、实际控制人增持公司股份计 尚在增持承
划：基于对公司发展前景的信心及对公司价值的 诺期，目前冯
认可，在符合有关法律法规的前提下，公司第一 滨先生已经
大股东及实际控制人冯滨计划以自身名义通过 分两次增持
2016 年
深圳证券交易所允许的方式，包括但不限于集中 2016 年 05 本公司股票，
冯滨 11 月 18
竞价、连续竞价和大宗交易等方式增持本公司的 月 19 日 累计增持股
日
股票，累计增持金额不超过人民币 5000 万元。 份 527,992
增持期间为：2016 年 5 月 19 日至 2016 年 11 月 股，累计增持
18 日。增持人承诺：在增持期间及增持完成后六 金额 1099.60
个月内不减持本人所持有的公司股票。 万元。
承诺是否按
是
时履行
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
0.00% 至 30.00%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
18,670.47 至 24,271.61
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,670.47
业绩变动的原因说明 公司收入规模增长，业绩相应有所增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
26
众信旅游集团股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016 年 08 月 25 日 实地调研 机构 《众信旅游：2016 年 8 月 25 日投资者
关系活动记录表》
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