众信旅游：关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告2018-10-31
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预留限制性股票授予日：2018 年 10 月 30 日
授予数量：300 万股
授予价格：4.87 元/股
众信旅游集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2018 年 10 月 30 日召
开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制
性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以 2018 年 10 月 30 日为
2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向 26 名激励对象授予 300
万股众信旅游股票。现将有关事项说明如下：
一、2017 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2017 年限制性股票激励计划简述
《众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激
励计划”）及其摘要已经公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过，其主要内容
如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股。
3、激励对象及数量：以 2017 年 11 月 1 日为授予日，向 393 名激励对象授
予 1300 万股限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中 25 名激励对象全部放弃认
购，其股份数量为 352,050 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份
1
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
数量为 4,250 股，26 人合计放弃认购股份共 356,300 股。由此，首次授予激励对
象人数由 393 人变为 368 人。授予股份由 16,000,000 股变为 15,643,700 股，其中
首次授予限制性股票数量由 13,000,000 股调整为 12,643,700 股。
4、授予价格：
（1）首次授予的限制性股票的授予价格：6.50 元/股
（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。 确定
方法为：
预留授予的限制性股票的授予价格不低于下列两个价格中的较高者：
1）该部分股份授予的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2）该部分股份授予的董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价的
50%。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励
对象可以在解锁期内按 40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日
第一个解锁期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日
第二个解锁期 40%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日
第三个解锁期 20%
起 48 个月内的最后一个交易日止
（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件
的，激励对象可以在解锁期内按 50%和 50%的解锁比例分两期申请解锁。具体
如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自该部分股票授予日起满 12 个月后的首个交易
第一个解锁期 50%
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解锁期 自该部分股票授予日起满 24 个月后的首个交易 50%
2
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，
首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以 2016 年为基准年，2017 年度公司的净利润增长率不低于
第一次解锁 2017 年度
7%，且 2017 年度现金分红总额不低于 2016 年。
以 2016 年为基准年，2018 年度公司的净利润增长率不低于
第二次解锁 2018 年度
17%，且 2018 年度现金分红总额不低于 2017 年。
以 2016 年为基准年，2019 年度公司的净利润增长率不低于
第三次解锁 2019 年度
28%，且 2019 年度现金分红总额不低于 2018 年。
预留限制性股票解锁考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性
股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以 2016 年为基准年，2018 年度公司的净利润增长率不低于
第一次解锁 2018 年度
17%，且 2018 年度现金分红总额不低于 2017 年。
以 2016 年为基准年，2019 年度公司的净利润增长率不低于
第二次解锁 2019 年度
28%，且 2019 年度现金分红总额不低于 2018 年。
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励
计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方
能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购
注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
3
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
绩效等级 A B C
可解锁比例 100% 90% 80%
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股
票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关
于众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对公司本
次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2017 年 10 月 26 日监事会
出具了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的
主体资格合法、有效。
3、2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于
众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关
事宜。
4、2017 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以 2017 年 11
月 1 日为首次授予日，向符合条件的 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。
公司独立董事和监事会均出具了表示同意的独立意见和核查意见。
5、在授予日后资金缴纳过程中 25 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为
352,050 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为 4,250 股，26
人合计放弃认购股份共 356,300 股。由此，首次授予激励对象人数由 393 人变为
368 人，首次授予限制性股票数量由 13,000,000 股调整为 12,643,700 股。公司于
2017 年 12 月 20 日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关
于 2017 年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，该部分股份的上市日
4
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
为 2017 年 12 月 21 日。
6、2018 年 4 月 16 日，2018 年 5 月 17 日，公司分别召开了第三届董事会第
七十三次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股票
激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、
王大伟共 9 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相
关规定，上述 9 人已获授未解锁的限制性股票共计 418,000 股由公司全部回购注
销。公司于 2018 年 5 月 30 日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的
回购注销手续并于 2018 年 5 月 31 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
7、2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实
施 2017 年度利润分配方案后调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票回购价格的议案》，鉴于 2017 年度利润分配方案于 2018 年 6 月 22 日实施完
毕，分配方案为：每 10 股派发现金股利 0.279999 元（含税），根据公司限制性
股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：
6.47 元/股。
8、2018 年 7 月 11 日、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第五
次会议及公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股
票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经
纬、王云圣、张改共 10 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票
激励计划的相关规定，上述 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 524,500
股由公司全部回购注销。公司于 2018 年 8 月 15 日在中国结算深圳分公司办理完
成上述限制性股票的回购注销手续并于 2018 年 8 月 17 日发布了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
9、2018 年 10 月 12 日，2018 年 10 月 30 日公司分别召开第四届董事会第九
次会议及公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股
票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共 7
5
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上
述 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,500 股将由公司全部回购注销。
公司目前正怎办理相关手续。
10、2018 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，确定以 2018 年 10 月 30 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的
26 名激励对象授予 300 万股限制性股票。监事会对公司预留授予的限制性股票
激励对象名单进行了初步核实并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了表示
同意的独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
经董事会审核，1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规
行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股
权激励计划的其他情形。
2、所有预留限制性股票的激励对象最近 3 年内均未被证券交易所公开谴责
6
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
或宣布为不适当人员；最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不
存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会认为公司不存在中国证监会认定的不得实行股权激励计划的情形，且
激励对象均符合《2017 年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件。
公司将在本次董事会审议授予预留限制性股票事项公告后通过公司内部系
统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激
励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。待公示期结束后，董事会将对
监事会无异议的激励对象办理激励股份的登记手续。
三、预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日为：2018 年 10 月 30 日
2、预留限制性股票的激励对象：预留限制性股票的激励对象共计 26 人，包
括高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员
预留限制性股票激励计划激励对象间的分配情况如下：
获授的限制 占预留授予 占全部授予
占目前总股
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 限制性股票
本的比例
（万股） 的比例 的比例
副总经理、董
郭镭 20 6.67% 1.25% 0.02%
事会秘书
中层管理人员、核心业务
280 93.33% 17.50% 0.33%
（技术）人员（共计 25 人）
合计 300.00 100% 18.75% 0.35%
（注：公司总股本以 2018 年 10 月 29 日在中国结算登记的公司总股本
849,105,472 股计算）
3、预留限制性股票的授予价格为：4.87 元/股
4、预留限制性股票授予数量：300 万股
5、预留限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
7
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票情
况的说明
参与本次预留限制性股票激励的公司董事、高级管理人员 1 人，为公司副总
经理兼董事会秘书郭镭先生。经核查，郭镭先生在本次激励股份授予日前 6 个月
内（2018 年 4 月 30 日-2018 年 10 月 30 日）未买卖公司股票。
五、本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划差异说明
本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划不存在任何差异。
《2017 年限制性股票激励计划》详见公司于 2017 年 10 月 13 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
六、本次预留的限制性股票授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司向26名激励对象授予预留限制性股
票300万股，按照Black-Scholes 期权定价模型确定预留限制性股票在授予日的公
允价值，该等公允价值总额作为本次预留限制性股票的总成本在预留限制性股票
的等待期内按照解锁比例进行分期确认。
经测算，预留限制性股票激励成本合计为 206.90 万元，2018 年-2020 年预留
限制性股票成本摊销情况见下表：
预留限制性股 预留限制性股 2018 年 2019 年 2020 年
票份额（万股） 票成本（万元） （万元） （万元） （万元）
300 206.90 17.24 103.45 86.21
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
8
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣
代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、筹集资金的使用计划
本次预留限制性股票授予完成后，公司将募集资金人民币 1,461.00 万元，该
部分资金公司计划全部用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：经初步核查，列入本次预留限制性股票授予名单的
26 名激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，
激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。公司《公司 2017 年限制性股
票激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2018 年 10
月 30 日作为 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向 26 名激
励对象授予预留限制性股票 300 万股。
公司将在本次董事会审议授予预留限制性股票事项公告后通过公司内部系
统在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激
励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。在公示期结束后，监事会将再
次披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：本次授予的预留限制性股票的授予日为 2018 年 10 月
30 日，该授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、以及公司《2017
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均满足《2017
年限制性股票激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司
业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。
9
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-139
债券代码：128022 债券简称：众信转债
综上，我们同意公司以 2018 年 10 月 30 日为授予日将预留的限制性股票授
予激励对象。
十一、法律意见书结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票授予已获得
现阶段必要的批准和授权；本次预留股票授予涉及的授予对象和授予日符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股票授予已经满足《管
理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次预留股票授予尚需根
据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十二、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象人员名单；
5、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司向激励对象授
予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018 年 10 月 31 日
10
