股票代码：002707 股票简称：众信旅游 上市地点：深圳证券交易所
众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
交易对方 通讯地址
郭洪斌 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号
陆勇 上海市法华镇路 457-3 号
何静蔚 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号
苏杰 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号
张一满 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 04 号
李爽 成都市锦江区顺城大街 8 号中环广场 2 座 23 楼 04 室
独立财务顾问
二〇一八年十一月
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准
确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关
对于本次发行股份购买资产事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次众信旅游发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责
任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介
机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）；备查文件于下列地点查阅：
公司名称：众信旅游集团股份有限公司。
地址：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号
电话：010-6448 9696
传真：010-6448 9696
联系人：曹建、胡萍
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 8
一、本次交易方案................................................................................................................... 8
二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8
三、本次交易不构成重组上市............................................................................................... 9
四、本次交易构成关联交易................................................................................................... 9
五、本次交易的作价情况....................................................................................................... 9
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 10
七、发行股份的锁定期......................................................................................................... 11
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 12
九、公司股利分配政策说明................................................................................................. 20
十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................. 20
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 28
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 ..... 28
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 29
十五、独立财务顾问保荐资格............................................................................................. 32
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 33
二、标的资产的经营风险..................................................................................................... 35
三、其他风险......................................................................................................................... 38
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 40
一、本次交易的背景............................................................................................................. 40
二、本次交易的目的............................................................................................................. 42
三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 43
四、本次交易方案................................................................................................................. 44
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 47
六、本次交易构成关联交易................................................................................................. 49
七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 49
八、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 50
九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件 ..................................................... 50
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/众信旅游/本 众信旅游集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
公司/公司 代码：002707
竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行社，于 2008
竹园国旅/标的公司 指
年 11 月改制为有限责任公司
交易对方 指 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽
标的资产/拟购买资产 指 竹园国旅30%股权
收购价款/交易价格/交
指 上市公司收购标的资产的价款
易作价
本次交易/本次重组 指 上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅 30%股权
报告书摘要/本报告书摘 《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
指
要 报告书摘要》
上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签
《发行股份购买资产协 署的《众信旅游集团股份有限公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、
指
议》 苏杰、张一满、李爽关于竹园国际旅行社有限公司之发行股
份购买资产协议》
《公司章程》 指 众信旅游集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》/《上
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公
《独立财务顾问报告》 指
司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401010 号《众
《备考审阅报告》 指
信旅游集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团
《法律意见书》 指
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
中联评估出具的中联评报字［2018］第 888 号《众信旅游集
《资产评估报告》 指 团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资
产评估报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局
发行股份的定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日
标的股权变更登记至众信旅游名下的工商变更登记手续办理
标的资产交割日/交割日 指 完毕之日，即工商行政管理部门向竹园国旅换发的股权转让
完成后的《营业执照》核发日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
金杜律师/律师 指 北京市金杜律师事务所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构/中证天通/会
指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
最近两年一期/报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅
行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别
出境游 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、
接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门
特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务
公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上
游资源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境
出境游批发业务、出境 游业务的旅行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游
指
游批发 招徕业务的旅行社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费
者，由公司为终端消费者提供最终产品和服务，并由公司与
旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务
批发商与终端消费者之间的纽带，主要负责招徕旅游者，提
代理商、分销商 指
供旅游咨询服务，销售批发商的旅游产品
跨越行程相对较长的出境游线路，从旅途飞行时间计算，通
常在 8 小时以上；从旅游线路时间安排上，通常是 6 日以上；
长线出境游 指
在目的地分布上，主要包括大洋洲、欧洲（不含俄罗斯远东
地区）、非洲、美洲等地
跨越行程相对较短的出境游线路，在目的地分布上，主要包
短线出境游 指
括港澳、东南亚及日韩等地
国务院旅游行政主管部门公布的中国公民出境旅游目的地的
旅游目的地国家/地区 指
国家和地区
入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务
而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，
入境游 指 香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾
地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的
外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和
在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，
国内游 指
即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务
境外地接社 指 提供境外目的地接待服务的旅行社
OTA 指 Online Travel Agent，在线旅游社
Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或
B2B 指 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业
模式
Business-to-Customer，企业通过专用网络或 Internet 直接面向
B2C 指
消费者销售产品和服务商业零售模式
Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合，让互联
O2O 指 网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又
可涉及到线下，就可通称为 O2O
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案
众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园
国旅 30%的股权，交易作价 35,820.00 万元。鉴于公司 2017 年度利润分配已于
2018 年 6 月 22 日实施完毕，根据公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产
协议》及《上市规则》，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整，以此计算
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 发股数量（股）
1 郭洪斌 28.9055% 34,513.17 32,225,179
2 陆勇 0.2189% 261.37 244,039
3 何静蔚 0.2189% 261.37 244,039
4 苏杰 0.2189% 261.37 244,039
5 张一满 0.2189% 261.37 244,039
6 李爽 0.2189% 261.37 244,039
合计 30.00% 35,820.00 33,445,374
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100%的股权，竹园国旅将成为
众信旅游的全资子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园
国旅 30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如
下：
单位：万元
拟购买资产账面值 财务指
项目 众信旅游 拟购买资产 交易价格
与交易价格孰高 标占比
资产总额 509,577.31 24,328.09 35,820.00 35,820.00 7.03%
净资产额 223,453.49 14,484.45 35,820.00 35,820.00 16.03%
营业收入 1,204,798.08 148,758.93 - - 12.35%
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注：众信旅游 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字
第 04001 号《审计报告》；竹园国旅 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通
出具的中证天通（2018）证审字 0401008 号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅 30%股权，
其账面值按照竹园国旅相应指标乘以 30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
三、本次交易不构成重组上市
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司股份总数为 849,643,828 股。本次交易前，
冯滨持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为 31.31%，是本公司的控
股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以
发行股份 33,445,374 股计算，冯滨将持有上市公司 30.12%的股权，仍将为本公
司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制
人的变更。
本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司 5％以上股份的
自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与
其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关
议案时回避表决。郭洪斌等 6 名交易对方作为关联股东亦在股东大会审议本次交
易相关议案时回避表决。
五、本次交易的作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017 年 12 月 31 日基准日的竹园国
旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法
评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标
的公司 100%股权作价 146,200.00 万元，考虑期后分红 26,800.00 万元后，本次交
易标的资产的交易价格为 35,820.00 万元。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议
公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市
公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾
各方利益的情况下，确定本次交易的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价。公司前
20 个交易日股票交易均价为 11.93 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价
格确定为市场参考价的 90%，即 10.74 元/股。
鉴于公司 2017 年度利润分配已于 2018 年 6 月 22 日实施完毕，分配方案为：
每 10 股派发现金股利 0.279999 元（含税），根据《上市规则》及公司与各交易
对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 10.71 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（二）发行股份数量
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本公司按照上述发行价格向郭洪斌等 6 名交易对方合计发行 33,351,954 股。
鉴于上市公司 2017 年年度权益分派方案的实施，本次发行股份的数量调整为
33,445,374 股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易获得的股份数（股） 交易对价（万元）
1 郭洪斌 32,225,179 34,513.17
2 陆勇 244,039 261.37
3 何静蔚 244,039 261.37
4 苏杰 244,039 261.37
5 张一满 244,039 261.37
6 李爽 244,039 261.37
合计 33,445,374 35,820.00
本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
七、发行股份的锁定期
根据上市公司与郭洪斌等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，郭洪斌等 6 名交易对方本次以资产认购的上市
公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
拟以所持竹园国旅股
持有竹园国旅股
交易对方 权认购上市公司股份 锁定期
权比例
数（股）
自新增股份上市之日起 12 个月内
全部锁定，自新增股份上市之日起
届满十二个月、二十四个月、三十
郭洪斌 28.9055% 32,225,179
六个月时，解锁比例为 50%、30%、
20%（解锁时，不足一股的向下取
整）。
陆勇 0.2189% 244,039
何静蔚 0.2189% 244,039 锁定期为 12 个月
苏杰 0.2189% 244,039
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
张一满 0.2189% 244,039
李爽 0.2189% 244,039
合计 30.00% 33,445,374
注：上表中持股比例数值保留 4 位小数。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红
股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定
进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或
高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市
公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
锁定期情况详见《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》主要
内容”。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已
作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司股份总数为 849,643,828 股。本次交易后，
以发行股份 33,445,374 股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 849,643,828
股变更为 883,089,202 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为
31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份
12
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
33,445,374 股计算，冯滨将持有上市公司 30.12%的股权，仍将为本公司的控股股
东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 冯滨 266,009,800 31.31% 266,009,800 30.12%
2 郭洪斌 56,957,380 6.70% 89,182,559 10.10%
3 陆勇 797,069 0.09% 1,041,108 0.12%
4 何静蔚 961,380 0.11% 1,205,419 0.14%
5 苏杰 916,380 0.11% 1,160,419 0.13%
6 张一满 1,410,430 0.17% 1,654,469 0.19%
7 李爽 952,289 0.11% 1,196,328 0.14%
8 上市公司其他股东 521,639,100 61.40% 521,639,100 59.07%
合计 849,643,828 100.00% 883,089,202 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401010 号《备考审阅报
告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易后 变动 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 幅度 （备考） 幅度
总资产（万元） 584,787.37 584,787.37 -- 509,577.31 509,577.31 --
归属于母公司所有者
233,765.51 242,246.43 3.63% 223,453.49 237,937.96 6.48%
权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.75 2.74 -0.28% 2.63 2.69 2.46%
营业收入（万元） 578,195.04 578,195.04 -- 1,202,975.36 1,202,975.36 --
营业利润（万元） 19,802.32 19,802.32 -- 34,923.29 34,923.29 --
利润总额（万元） 20,054.80 20,054.80 -- 35,259.42 35,259.42 --
归属于母公司所有者
13,828.37 15,864.04 14.72% 23,262.40 27,002.38 16.08%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.163 0.180 10.21% 0.280 0.306 9.15%
13
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注：交易前财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报
告》以及众信旅游 2018 年半年度报告；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）
证特审字 0401010 号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益亦
有所提高。
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。尽管公司聘请了具有证
券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的
预测，但不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增
加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等
指标将出现可能摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
项目 金额
本次交易前股份数量（股） 849,643,828
本次发行股份数量（股） 33,445,374
本次交易后股份数量（股） 883,089,202
上市公司 2017 年扣非前归属于母公司股东
23,262.40
净利润（万元）
上市公司 2017 年扣非后归属于母公司股东
22,719.02
净利润（万元）
竹园国旅 2017 年扣非前净利润（万元） 12,466.57
竹园国旅 2017 年扣非后净利润（万元） 12,488.13
（1）假设竹园国旅 2018 年扣非前/后净利润与 2017 年持平，上市公司 2018 年扣非前/后净
利润与 2017 年持平
2017 年度/ 2018 年度/2018.12.31
项目
2017.12.31 交易前 交易后
一、股本
期末总股本（股） 849,643,828 849,643,828 883,089,202
二、净利润
14
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） 23,262.40 23,262.40 27,002.37
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 22,719.02 22,719.02 23,031.22
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.31
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.31
扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
（2）假设竹园国旅 2018 年扣非前/后净利润较 2017 年增长 10%，上市公司 2018 年扣非前
/后净利润较 2017 年增长 10%
2017 年度/ 2018 年度/2018.12.31
项目
2017.12.31 交易前 交易后
一、股本
期末总股本（股） 849,643,828 849,643,828 883,089,202
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） 23,262.40 25,588.64 29,702.61
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 22,719.02 24,990.92 25,334.35
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.34
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.34
扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.30
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.29 0.30
（3）假设竹园国旅 2018 年扣非前/后净利润和扣非后较 2017 年增长 20%，上市公司 2018
年扣非前/后净利润较 2017 年增长 20%
2017 年度/ 2018 年度/2018.12.31
项目
2017.12.31 交易前 交易后
一、股本
期末总股本（股） 849,643,828 849,643,828 883,089,202
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（万元） 23,262.40 27,914.88 32,402.85
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 22,719.02 27,262.82 27,637.47
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.27 0.33 0.37
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.27 0.33 0.37
扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.33
15
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.32 0.33
主要假设：
（1）以下假设仅为测算本交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018 年 11 月完成本次交易；
（3）公司 2017 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润
数据取自 2017 年度上市公司《审计报告》（中证天通（2018）证审字第 04001 号）；
（4）竹园国旅 2017 年度扣除非经常性损益前/后净利润取自 2017 年度竹园
国旅《审计报告》（中证天通（2018）证审字 0401008 号）；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等没有发生重大不
利变化；
（6）计算每股收益时，参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，基
本每股收益=P0÷S（S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。报告期内发生同一控制下企业
合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益
时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加
权平均）。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发
行的新股份从合并日起次月进行加权；
16
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（7）未考虑上市公司已发行可转换公司债券、已授予限制性股票等稀释性
证券的影响。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
①公司现有业务板块的运营状况及发展态势
作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同
层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、
亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方
案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、
有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其
中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心
和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓
展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
公司主要从事出境游批发、出境游零售和整合营销服务业务，在此基础上向
游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸，目前现已初
步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造涵盖出境旅游、整合营销、游学、
移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列服务的出境综合服务平台。
②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
A、市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已
成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次
及出境消费逐年迅猛递增，2014 年中国内地公民出境游首次突破 1 亿人次，使
得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在
为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游
行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散
客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。
17
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动
互联网技术的电子商务，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本
市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
B、服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、
游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的
差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格
的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷，
不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。
C、不可抗力风险
旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，
自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财
产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并
及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险
带来的可能损失。
D、汇率变动风险
公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以
人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，
可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公
司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影
响。
18
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采
用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，
有效防控外汇风险。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
①通过本次交易发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大
型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成
为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户
资源三方面共享共建，发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
②不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润
分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对公司章
程中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投
资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三
年（2017-2019 年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019 年）股东分红
回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的
对中小投资者的权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
19
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润
分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司将严
格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。关于公司利
润分配政策及现金分红规划，详见《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》之“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易完成后
上市公司的利润分配政策”之“（四）未来三年的股利分配计划”。
十、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 5 月 25 日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，
同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让
给众信旅游。
20
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2018 年 5 月 25 日，上市公司分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、
李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2018 年 6 月 13 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 15 日，中国证监会印发《关于核准众信旅游集团股份有限公
司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1873 号）。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易已履行完全部决策和审批程序，无尚需履行的审批程序。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺，主要内容如下：
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
众信旅游
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料
关于提供信息 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
真实性、准确 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
1
性和完整性的 冯滨、众信旅 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
声明与承诺函 游董事、监 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
事、高级管理 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
人员 确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次发
行股份购买资产相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
21
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。
一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
郭洪斌、陆
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依
勇、何静蔚、
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
苏杰、张一
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行
满、李爽
股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
22
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。
1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2. 本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚
关于合规及诚 众信旅游董
的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，
2 信情况的承诺 事、监事、高
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
函 级管理人员
规正被中国证监会立案调查的情形；
3. 本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、
资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他
企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、
人员、财务和机构独立。
冯滨 本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在
关于保证上市 业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性
3 公司独立性的 的潜在风险，本次发行股份购买资产完成后，作为
承诺函 上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在
业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
郭洪斌、陆 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其
勇、何静蔚、 他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司
苏杰、张一 独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机
满、李爽 构、人员、财务的独立性。
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益；
3、督促上市公司切实履行填补回报措施；
关于摊薄即期 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
回报事项的填 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
4 补回报措施能 冯滨 5、对本人的职务消费行为进行约束；
够得到切实履 6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
行承诺函 资、消费活动；
7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计
23
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
众信旅游董
消费活动；
事、高级管理
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
人员
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设
置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次
发行股份购买资产完成后，在作为上市公司股东期
间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
冯滨
其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他
企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属
子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司
关于避免同业 形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
5
竞争的承诺函 上市公司其他股东利益不受损害。
1. 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控
制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企
业；
郭洪斌、陆 2. 如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会
勇、何静蔚、 与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
苏杰、张一 可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
满、李爽 并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制
关于规范关联
6 冯滨 的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易的承诺函
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
24
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规
定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司
利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。
1. 本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的
企业（如有）与上市公司之间不存在关联交易；
2. 在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人
控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协
郭洪斌、陆
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其
勇、何静蔚、
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
苏杰、张一
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
满、李爽
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅
28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，
本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响竹园国旅合法存续的情况。
郭洪斌 2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持
关于资产权属 股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
7
的承诺函 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成
的一切损失。
1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅
陆勇、何静 0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，
蔚、苏杰、张 本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在
一满、李爽 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
25
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
响竹园国旅合法存续的情况。
2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成
的一切损失。
1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
2. 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对
象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件
规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
的情形。
3. 本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条
规定的如下不得收购上市公司的情形：
郭洪斌、陆
关于无违法行 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
勇、何静蔚、
8 为的声明与承 状态；
苏杰、张一
诺函 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
满、李爽
行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
4. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
1.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
郭洪斌、陆 形；
关于不存在内
勇、何静蔚、 2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
9 幕交易行为的
苏杰、张一 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
承诺函
满、李爽 中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。
1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游
关于股份锁定 的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部
10 郭洪斌
期的承诺函 锁定，分 3 年解锁，自新增股份上市之日起届满 12
个月、24 个月、36 个月时，解锁比例为 50%、30%、
26
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股
本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深
圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相
关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届
时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的
规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责
任。
1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游
的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部
锁定，自新增股份上市之日起届满 12 个月时全部解
锁。
2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股
陆勇、何静 本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
蔚、苏杰、张 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深
一满、李爽 圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相
关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届
时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的
规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责
任。
冯滨、林岩、
韩丽、曹建、 本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起
贺武、李海 至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未
涛、李鸿秀、 来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照
赵锐、王春 中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关
峰、张磊、郭 规定及时履行信息披露义务。
关于自本次发
镭
行股份购买资
姜付秀、孙
产事项复牌之 本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份
云、丁小亮、
11 日起至实施完 购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上
朱宁、王薇
毕期间股份减 市公司股份的计划。
薇、张卫
持计划的说明
因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所
函
需个税，本人拟自 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月
4 日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过 46,450
杜政泰 股，即不超过本人所持上市公司股份的 25%。根据
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公
司已于 2018 年 5 月 15 日公告了本人的减持计划。
此外，本人无其他减持计划。
27
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起
郭洪斌、张一 至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人
满 承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买
资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。
关于对本次发
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升
行股份购买资
上市公司的盈利能力， 有利于保护上市公司股东尤
12 产事项的原则 冯滨
其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发
性同意的承诺
行股份购买资产事项。
函
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人冯滨认为本次重组有利于增强上市公司持
续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股
东的利益。上市公司控股股东及实际控制人冯滨对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持
计划
1、杜政泰关于减持计划的说明函
上市公司于 2018 年 5 月 14 日收到公司副总经理杜政泰先生签署的《董事、
监事、高级管理人员买卖公司股份的计划书》，其减持计划的主要内容如下：
拟减持原因：个人资金需求及缴纳限制性股票激励计划解锁所需个税。
拟减持股份来源：限制性股票激励计划股份。
拟减持的股份数量及减持比例：不超过 46,450 股（占公司股本总额比例
0.0055%），减持数量不超过其个人所持公司股份的 25%。
减持方式：通过深交所交易系统集中竞价方式。
减持期间：自该公告（公告编号：2018-047）披露之日起 15 个交易日后的 6
个月内（即 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日），并在窗口期不减持。
减持价格区间：按照减持实施时的市场价格确定。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
杜政泰作出如下说明：“因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所
需个税，本人拟自 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日期间减持众信旅游股票，
减持数量不超过 46,450 股，即不超过本人所持上市公司股份的 25%。根据中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公司已于 2018 年 5 月 15 日公告了本
人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。”
2018 年 9 月，公司收到杜政泰先生的通知，其本次减持股份计划已实施完
毕，上市公司已于 2018 年 9 月 19 日披露了其减持股份实施完毕的公告。
2、冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、李鸿秀、赵锐、王春峰、张
磊、郭镭关于减持计划的说明函
冯滨、林岩、韩丽、曹建、贺武、李海涛、喻慧、李鸿秀、赵锐、王春峰、
张磊、郭镭作出如下说明：“本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起
至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需求，需减持上市公
司股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定及时
履行信息披露义务。”
3、姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫关于减持计划的说明函
姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、王薇薇、张卫作出如下说明：“本人未持有
上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间
内减持上市公司股份的计划。”
4、郭洪斌、张一满关于减持计划的承诺
郭洪斌、张一满作出如下说明：“本人没有在本次发行股份购买资产事项复
牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本说明与承
诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。”
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
29
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在
提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；《众信旅游集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》在提交董事会讨论时，
独立董事也就该事项发表了独立意见。
《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披
露而未披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等信
息披露规则披露本次交易相关信息，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文
件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事
回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关
文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联
股东已回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提请全体
股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
30
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东利益的情形，具体分析请参见《众信旅游集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》“第六节 交易标的的评估或估值”。
（七）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限
的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“七、
发行股份的锁定期”。
（八）本次交易后公司每股收益可能存在摊薄的风险
本次交易前，公司 2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.280 元、
0.163 元；根据公司编制的备考财务报告，本次交易完成后，公司 2017 年度、2018
年 1-6 月备考财务报告的基本每股收益为 0.306 元、0.180 元，每股收益同比有所
提高。
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证
券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的
预测，但仍不能排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加
的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指
标将出现下降的风险。
公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见《众信
旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》“重大事项提示/
八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的
相关内容。
31
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（九）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华
泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，应特别认
真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易对方李爽在知悉本次交易的相关信息后仍有买卖上市公司股票的
情形，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第六条“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大
资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”，因此
虽然本次交易不构成重大资产重组，且根据李爽出具的声明与承诺，其交易系“纯
属个人投资行为，买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进
行内幕交易的情形”，但仍存在被监管机构认定为内幕交易的可能。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买
资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易
可能终止的风险。
（二）收购整合风险
本次交易前，竹园国旅是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，竹园国
旅将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持竹园国旅独立运营的基础上
与其实现出境游批发业务方面的强强联合，双方将在发展战略、上游资源、下游
33
众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
渠道等方面实现更好的合作；从公司整体角度看，竹园国旅和上市公司需在企业
文化、管理模式等方面进行进一步融合，竹园国旅和上市公司之间能否顺利实现
进一步的整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应
的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对竹园国旅的经营造成负面影响，从
而给上市公司带来整合风险。
（三）未设置业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为竹园国旅的 6 名自然人股东：郭洪斌、陆勇、何静蔚、
苏杰、张一满、李爽，与上市公司控股股东、实际控制人冯滨无关联关系；本次
交易完成后，公司实际控制人仍为冯滨，上市公司的控制权未发生变更。因此，
本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相
关具体安排。
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，
交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易
的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，竹园国旅实现盈利低于预期甚
至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风
险。
（四）每股收益可能存在摊薄的风险
本次交易前，公司 2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.280 元、
0.163 元；根据公司编制的备考财务报告，本次交易完成后，公司 2017 年度、2018
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
年 1-6 月备考财务报告的基本每股收益为 0.306 元、0.180 元，每股收益同比有所
提高。
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。若竹园国旅不能产生预
期的经营业绩及盈利能力，其净利润的增长在短期内不能与公司股本总额的增长
保持同步，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易完成后，上
市公司可能存在每股收益摊薄的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧风险
我国的出境旅游最早是从港澳游和邻近目的地国家旅游发展起来，短线出境
旅游的发展时间较长，经营此类业务的旅行社数量较多，市场集中度较低。随着
中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，
出发地呈分散格局，经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的
出发地，因而除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，全国大多省份均有一至
两家在当地短线出境旅游市场中占有主导地位的旅行社服务商。
长线出境游市场的开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本
处于同一起点。经过多年的发展，目前市场参与者主要包括众信旅游、竹园国旅、
凯撒旅游等出境游批发商和中国国旅、中青旅、中旅总社等综合零售商，行业集
中度较高。近年来，出境游批发商抓住我国经济发展孕育的市场机会，顺应市场
要求大力发展批发业务，迅速在长线出境游市场中抢占了一定的市场份额，形成
了资源整合优势，建立了较为广泛的销售渠道网络。综合零售商通过其长期以来
的品牌优势、众多门店渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力目
前，部分出境游批发商在做大做强批发业务的基础上，正进一步拓展全国销售渠
道，并积极建设信息化管理平台，开展线上业务，以拓展零售业务，努力搭建批
零一体化结构，将业务和品牌根植于终端消费者，虽然整体来看与综合零售商相
比还有差距，但已逐步缩小。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2009 年 12 月 1 日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》，
2014 年 8 月 9 日，国务院又颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。该
等国务院文件法规提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发
展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性
支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在增强旅游发展动力及为旅游行业
企业带来新的发展机遇的同时，也必将吸引更多的企业和资本进入旅游行业，加
剧旅游行业的竞争。如上市公司、标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的
优势竞争地位，可能面临市场份额减少、业务发展不利的风险。
（二）宏观经济波动风险
出境旅游业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入、全国
人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。在经济上升期，
消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次和
消费金额，而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、消费金额存在依赖，因此宏
观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽然中
国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不明确的
情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来国内宏观经济持续低迷，居民可支
配收入下降，国人可能会减少境内外旅游、购物等方面的消费金额和频次，进而
对上市公司和竹园国旅的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公
司、竹园国旅的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。
（三）不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。上市公司、竹园国旅经营
出境旅游业务，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、
暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、
“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对上
市公司、竹园国旅业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社
会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、
菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
到游客的人身财产安全时，将直接影响上市公司、竹园国旅对该目的地出境游产
品的销售，从而影响公司业绩。此外，考虑到竹园国旅的收入目的地较为集中，
以欧洲、亚洲区域为主，如未来该等区域政治、经济、自然等因素发生较大变化，
则会对欧洲、亚洲出境游产品销售产生重大影响，进而影响到竹园国旅的业绩。
（四）服务质量控制风险
竹园国旅根据自身业务的特点制定了质量手册、程序文件，以此来规范公司
服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业
素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同以及不同带队
领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与竹园国旅
之间的服务纠纷。如果竹园国旅不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升
服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对其品牌和业务产生不利影响。
（五）游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增
强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对包括出境游产品的多
样性和新颖性的要求十分迫切。基于前述情况，竹园国旅将面临终端客户需求偏
好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜
好动向，将面临自身设计的出境游产品不能满足游客的喜好或需求，进而降低竹
园国旅自身的品牌形象和盈利能力。
（六）人力资源风险
旅行社产品设计、客户的开发与维护、旅行团的管理在一定程度上依赖于核
心业务运营管理人才，产品设计经理、客户经理、领队等专业人才亦是旅行社经
营过程中必不可少的宝贵资源，及保持和提升公司竞争力的关键要素。竹园国旅
核心管理团队的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素，若本次交易完成后竹
园国旅的核心管理团队成员大量流失，可能对竹园国旅长期稳定发展带来一定不
利影响。虽然竹园国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来
确保核心管理团队的稳定，但行业内旅行社对优秀人才的争夺激烈，如果竹园国
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
旅的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与
竹园国旅业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则竹园国旅未来的业务发展可
能受到不利影响。
（七）汇率变动风险
上市公司、竹园国旅经营出境旅游业务，上市公司、竹园国旅的旅游服务活
动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外
合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致上市公司、竹园国旅采
购成本出现变化。考虑到竹园国旅的收入目的地中欧洲区域占比较大，欧元的汇
率变化对竹园国旅的影响更为直接。综上，上市公司、竹园国旅的利润将受到人
民币汇率波动影响。
（八）机票和地接服务价格波动对经营业绩影响的风险
机票和地接服务是竹园国旅的主营业务成本中占比较高的两类。如果机票和
地接服务的价格出现大幅波动，将可能对竹园国旅的经营业绩构成影响。为应对
机票和地接服务的波动，竹园国旅主要采取下列措施：（1）竹园国旅的机票采购
使用远期采购和集中采购的方式，一般根据过往年度的历史销售数据及对未来的
销售预测，向航空公司预先提交年度或季度的座位需求，提前锁定一定数量的舱
位，以保证在淡季获得航空公司足够优惠的价格，在旺季获得航空公司的足够舱
位；（2）竹园国旅与境外地接社均建立长期的业务合作关系，目前主要目的地如
欧洲、亚洲等地，报告期内的地接社服务价格较为平稳，同时竹园国旅也通过分
散采购的方式降低对某家地接社的依赖。
三、其他风险
（一）上市公司商誉减值的风险
商誉为上市公司非流动资产的主要构成之一，截至 2018 年 6 月 30 日，上市
公司商誉金额 81,358.69 万元，占总资产比例为 13.91%，主要系公司通过一系列
的并购实现外延扩展，形成非同一控制下企业合并形成。根据《企业会计准则》
规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
由于各并购对象盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，如果未来全球或中国宏观经济与外汇市场发生重大不利变
化，消费人群购买力不足，出境旅游市场整体萎靡，或者发生了不可抗力的重大
不利事项，或者各并购对象经营存在严重失误，各并购对象并购后的协同效应未
及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风
险，从而对上市公司当期损益、未来年度的资产收益率造成不利影响，进而可能
影响上市公司部分经营业务的正常开展和持续发展，对全体股东尤其是中小股东
利益可能造成损失，提请投资者注意风险。
（二）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票
上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资
者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化
升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。伴随着“一带一路”政策
的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的新常态，货物和资本的流动在根本上带
动了人的流动，而出境游作为“人走出去”的第一步，在多因素的利好影响下，将
迎来新的发展机遇。
从居民生活水平来看，出境游人数与居民收入水平相关度高。城镇居民是出
境游主体，城镇居民可支配收入的提高，奠定了出境游旅游人数和海外消费的基
础。随着我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，中产阶级的消费意识
和消费能力不断增强，消费升级的红利逐渐到来，推动出境游行业的潜力不断释
放，高速增长态势明显。
从人口基数和出国渗透率来看，城镇化进程将大大提高出境游人口基数。
2000 年以来，我国城镇化进程加速，城镇居民相比农村居民，拥有更高的收入、
更进阶的消费层次、更便捷的签证手续，以及身边的出境游氛围较高。根据国家
卫生健康委预计，2030 年城镇化率将达 70%，未来 15 年将新增 2.3 亿城镇人口，
庞大的城市人口将成为出境游人口的主要来源。从发达国家出境游占全国人口的
比例来看，中国作为人口大国，出境游人次占比远低于发达国家如美国、日本，
出境游具有广阔的发展空间。
此外，国家政策的大力支持、良好的外交形象、各国对华签证政策的逐渐放
宽、国际航线的增加、移动互联网带来的线上渠道的便利化等因素都使得出境旅
游变得更为便利、实惠，出境游逐渐成为居民日常休闲生活的一部分，且将更为
频繁。
根据世界旅游强国的发展历程的经验，旅游行业一般要经历“观光游-休闲游
-度假游”三个发展阶段。世界旅游组织研究表明，当人均 GDP 达到 2,000 美元时，
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
旅游业将获得快速发展；当人均 GDP 达到 3,000 美元时，旅游需求出现爆发性
增长，休闲旅游需求日益增长并出现多元化趋势；当人均 GDP 达到 5,000 美元
时，将步入成熟的度假旅游经济。根据国家统计局公布的数据，2017 年我国人
均 GDP 为 59,660 元，折合约 9,400 美元，未来消费者会更热衷于休闲度假模式
的出境旅游，成熟的度假旅游经济正在到来。根据中国旅游研究院数据显示，2017
年全年，中国公民出境旅游 13,051 万人次，比上年同期增长 6.98%，中国已连续
多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。
（二）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一
出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境
旅游产业主体规模持续扩大。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只
是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售
渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品
竞争的核心要素。具有品牌影响力、产品丰富、具备上下游资源、资金和规模优
势的批发商将更具竞争力。
经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的大型出境游批发商，在欧洲
及亚洲目的地具有较强的竞争优势。根据国家旅游局 2016 年 12 月公布的全国百
强旅行社名单，标的资产在其中名列第六位。此外，竹园国旅被北京旅行社评定
委员会评为 5A 级旅行社。竹园国旅凭借在出境游批发业务方面的专业、优质服
务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。
选择竹园国旅剩余股权作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公
司出境游批发业务的领先地位、巩固出境游业务的市场份额、进一步加强公司上
下游资源整合优势和规模优势。
（三）本次交易符合上市公司战略
上市公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至出境服务。在
出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、
旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围绕出境游业务这一核心，在
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，
不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、健康
医疗等一系列出境综合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、
资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强国内客源地渠道和海外目的地资
源两端控制，建设全新的“出境云”大数据管理分析系统，在国内领先的出境旅游
运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务
商。
在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前
提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展
战略，促进出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务相互促进、协同发展。
通过本次交易，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，一方面能够与上市
公司的零售业务实现更大程度的协同，有利于公司优化整体资源配置；另一方面，
上市公司的盈利水平将得到进一步增强，公司在出境旅游领域的品牌优势将得到
进一步加强。
二、本次交易的目的
（一）收购少数股东权益，增强对核心子公司的控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，竹园国旅将成为上市公司全资子
公司，有利于增强上市公司对竹园国旅的控制力。本次交易完成后，有利于提高
上市公司关于其整体出境旅游批发业务运营的决策权和决策效率，同时进一步提
升竹园国旅的管理和运营效率。
（二）进一步加强资源和能力的共享，实现全面协同合作
众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的大
型出境旅游批发商，均长期专注于出境游批发业务。本次交易后，竹园国旅将成
为上市公司的全资子公司，双方将进一步在产品设计、上游资源采购和下游客户
资源三方面共享共建，发挥协同效应，巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
（三）增强上市公司的持续盈利能力
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体
系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、盈利能力较强。根据竹园国
旅经审计的 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月的财务数据，竹园国旅的营业收入
分别为 380,926.37 万元、495,863.11 万元和 237,787.96 万元，净利润分别为
9,139.48 万元、12,466.57 万元和 6,785.56 万元。
本次交易完成后，竹园国旅将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司
股东的净利润将得到进一步提升，上市公司盈利能力将得以增强，从而为全体股
东创造更多价值。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序
2018 年 5 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 5 月 25 日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，
同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让
给众信旅游。
2018 年 5 月 25 日，上市公司分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、
李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2018 年 6 月 13 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 15 日，中国证监会印发《关于核准众信旅游集团股份有限公
司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1873 号）。
（二）本次交易尚待履行的决策程序
本次交易已履行完全部决策和审批程序，无尚需履行的审批程序。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园
国旅 30%的股权，交易作价 35,820.00 万元。交易对方以其所持标的资产作价认
购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 发股数量（股）
1 郭洪斌 28.9055% 34,513.17 32,225,179
2 陆勇 0.2189% 261.37 244,039
3 何静蔚 0.2189% 261.37 244,039
4 苏杰 0.2189% 261.37 244,039
5 张一满 0.2189% 261.37 244,039
6 李爽 0.2189% 261.37 244,039
合计 30.00% 35,820.00 33,445,374
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100%的股权，竹园国旅将成为
众信旅游的全资子公司。
（二）本次交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017 年 12 月 31 日基准日的竹园国
旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法
评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标
的公司 100%股权作价 146,200.00 万元，考虑期后分红 26,800.00 万元后，本次交
易标的资产的交易价格为 35,820.00 万元。
（三）本次发行股份的价格
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议
公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价的 90%作为发行价。公司前 20 个交易日股票交易均价为 11.93 元/股，本次
发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 10.74 元/股。
鉴于公司 2017 年度利润分配已于 2018 年 6 月 22 日实施完毕，分配方案为：
每 10 股派发现金股利 0.279999 元（含税），根据《上市规则》及公司与各交易
对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 10.71 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）本次发行股份的数量
本公司按照上述发行价格向郭洪斌等 6 名交易对方合计发行 33,351,954 股。
鉴于上市公司 2017 年年度权益分派方案的实施，本次发行股份的数量调整为
33,445,374 股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易获得的股份数（股） 交易对价（万元）
1 郭洪斌 32,225,179 34,513.17
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 交易对方 本次交易获得的股份数（股） 交易对价（万元）
2 陆勇 244,039 261.37
3 何静蔚 244,039 261.37
4 苏杰 244,039 261.37
5 张一满 244,039 261.37
6 李爽 244,039 261.37
合计 33,445,374 35,820.00
本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据上市公司与郭洪斌等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，郭洪斌等 6 名交易对方本次以资产认购的上市
公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
拟以所持竹园国旅股
持有竹园国旅股
交易对方 权认购上市公司股份 锁定期
权比例
数（股）
自新增股份上市之日起 12 个月内
全部锁定，自新增股份上市之日起
届满十二个月、二十四个月、三十
郭洪斌 28.9055% 32,225,179
六个月时，解锁比例为 50%、30%、
20%（解锁时，不足一股的向下取
整）。
陆勇 0.2189% 244,039
何静蔚 0.2189% 244,039 自新增股份上市之日起 12 个月内
苏杰 0.2189% 244,039 全部锁定，自新增股份上市之日起
张一满 0.2189% 244,039 届满十二个月时全部解锁。
李爽 0.2189% 244,039
合计 30.00% 33,445,374
注：上表中持股比例数值保留 4 位小数。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红
股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定
进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或
高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市
公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已
作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司股份总数为 849,643,828 股。本次交易后，
以发行股份 33,445,374 股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 849,643,828
股变更为 883,089,202 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，冯滨持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为
31.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，以发行股份
33,445,374 股计算，冯滨将持有上市公司 30.12%的股权，仍将为本公司的控股股
东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 冯滨 266,009,800 31.31% 266,009,800 30.12%
2 郭洪斌 56,957,380 6.70% 89,182,559 10.10%
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
3 陆勇 797,069 0.09% 1,041,108 0.12%
4 何静蔚 961,380 0.11% 1,205,419 0.14%
5 苏杰 916,380 0.11% 1,160,419 0.13%
6 张一满 1,410,430 0.17% 1,654,469 0.19%
7 李爽 952,289 0.11% 1,196,328 0.14%
8 上市公司其他股东 521,639,100 61.40% 521,639,100 59.07%
合计 849,643,828 100.00% 883,089,202 100.00%
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根据中证天通出具的中证天通（2018）证特审字第 0401010 号《备考审阅报
告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 交易后 变动 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 幅度 （备考） 幅度
总资产（万元） 584,787.37 584,787.37 -- 509,577.31 509,577.31 --
归属于母公司所有者
233,765.51 242,246.43 3.63% 223,453.49 237,937.96 6.48%
权益（万元）
每股净资产（元/股） 2.75 2.74 -0.28% 2.63 2.69 2.46%
营业收入（万元） 578,195.04 578,195.04 -- 1,202,975.36 1,202,975.36 --
营业利润（万元） 19,802.32 19,802.32 -- 34,923.29 34,923.29 --
利润总额（万元） 20,054.80 20,054.80 -- 35,259.42 35,259.42 --
归属于母公司所有者
13,828.37 15,864.04 14.72% 23,262.40 27,002.38 16.08%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.163 0.180 10.21% 0.280 0.306 9.15%
注：交易前财务数据取自中证天通（2018）证审字第 04001 号《审计报告》以及众信旅
游 2018 年半年度报告；交易后财务数据取自中证天通出具的中证天通（2018）证特审字
0401010 号《备考审阅报告》。
从上表可以看出，本次交易将有利于提升上市公司的利润规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收
益亦有所提高。
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司总股本将有一定程度的增加。尽管公司聘请了具有证
券、期货相关业务资格的中联评估对竹园国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的
预测，但仍不能完全排除竹园国旅未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本
增加的情况下，如果 2018 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益
等指标将出现下降的风险。
具体测算请参见本报告书摘要“第一节 重大事项提示/八、本次交易对上市
公司的影响/（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
3、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施请参见本报
告书摘要“第一节 重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交
易对上市公司财务指标的影响”的相关内容。
六、本次交易构成关联交易
交易对方郭洪斌系上市公司的副董事长、直接持有上市公司 5％以上股份的
自然人，且交易对方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与
其关联人之间的交易，为关联交易。关联董事郭洪斌在董事会审议本次交易相关
议案时回避表决。郭洪斌等 6 名交易对方作为关联股东亦在股东大会审议本次交
易相关议案时回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园
国旅 30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如
下：
单位：万元
拟购买资产账面值 财务指
项目 众信旅游 拟购买资产 交易价格
与交易价格孰高 标占比
资产总额 509,577.31 24,328.09 35,820.00 35,820.00 7.03%
净资产额 223,453.49 14,484.45 35,820.00 35,820.00 16.03%
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
营业收入 1,204,798.08 148,758.93 - - 12.35%
注：众信旅游 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字
第 04001 号《审计报告》；竹园国旅 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通
出具的中证天通（2018）证审字 0401008 号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅 30%股权，
其账面值按照竹园国旅相应指标乘以 30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
八、本次交易不构成重组上市
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司股份总数为 849,643,828 股。本次交易前，
冯滨持有本公司 266,009,800 股股份，占总股本的比例为 31.31%，是本公司的控
股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以
发行股份 33,445,374 股计算，冯滨将持有上市公司 30.12%的股权，仍将为本公
司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制
人的变更。
本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次交易不符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
九、本次交易不会导致众信旅游股票不具备上市条件
根据《股票上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东
之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，众信旅游的股权分布符合上市条件。本次交易后，以发行股份
33,445,374 股计算，本公司的股本将由 2018 年 6 月末的 849,643,828 股变更为
883,089,202 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
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众信旅游 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
51
（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要》之签章页）
众信旅游集团股份有限公司
年 月 日
52
