股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号:2018-159
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一期
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的 2017 年限制性股票激励计划的激励对象为 335 人，申
请解锁的限制性股票数量为 4,568,329 股，占公司股本总额的 0.5362%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 12 月 21 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称为“众信旅游”或“公司”）于 2018
年 12 月 7 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根
据《众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励
计划”）的相关规定，公司董事会认为 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件已成就。根据公司 2017 年第七次临时股东大会的授权，董
事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。
截至本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将相关事项公告如
下：
一、2017 年限制性股票激励计划简述及相关审批程序
（一）2017 年限制性股票激励计划简述
《众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激
励计划”）及其摘要已经公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过，其主要内容
如下：
1
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1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：
（1）首次授予的限制性股票激励对象为 368 人（含 2 名高级管理人员）。鉴
于 33 名激励对象离职（其中 26 名离职的激励对象其激励股份已办理完成回购注
销手续，7 名离职的激励对象其激励股份还未办理回购注销手续），故本次申请解
锁人数为 335 人。
（2）预留授予的限制性股票激励对象为 24 人（含 1 名高级管理人员），鉴
于预留授予股份于 2018 年 11 月 28 日上市，解锁条件未成就，故本次无限制性
股票解锁。
4、授予价格：
（1）首次授予价格为 6.50 元/股（2017 年度分红派息后调整为 6.47 元/股）；
（2）预留部分授予价格为 4.87 元/股。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励
对象可以在解锁期内按 40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月
第一个解锁期 40%
内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月
第二个解锁期 40%
内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月
第三个解锁期 20%
内的最后一个交易日止
（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件
的，激励对象可以在解锁期内按 50%和 50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如
下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自该部分股票授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
第一个解锁期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
2
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自该部分股票授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
第二个解锁期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
6、解锁股票业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，
首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以 2016 年为基准年，2017 年度公司的净利润增长率不低于
第一次解锁 2017 年度
7%，且 2017 年度现金分红总额不低于 2016 年。
以 2016 年为基准年，2018 年度公司的净利润增长率不低于
第二次解锁 2018 年度
17%，且 2018 年度现金分红总额不低于 2017 年。
以 2016 年为基准年，2019 年度公司的净利润增长率不低于
第三次解锁 2019 年度
28%，且 2019 年度现金分红总额不低于 2018 年。
预留限制性股票解锁考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性
股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以 2016 年为基准年，2018 年度公司的净利润增长率不低于
第一次解锁 2018 年度
17%，且 2018 年度现金分红总额不低于 2017 年。
以 2016 年为基准年，2019 年度公司的净利润增长率不低于
第二次解锁 2019 年度
28%，且 2019 年度现金分红总额不低于 2018 年。
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励
计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）激励对象层面绩效考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方
能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购
注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
3
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绩效等级 A B C
可解锁比例 100% 90% 80%
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股
票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关
于众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对公司本
次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2017 年 10 月 26 日监事会
出具了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的
主体资格合法、有效。
3、2017 年 10 月 31 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于
众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关
事宜。
4、2017 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以 2017 年 11
月 1 日为首次授予日，向符合条件的 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。
公司独立董事和监事会均出具了表示同意的独立意见和核查意见。
5、在授予日后资金缴纳过程中 25 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为
352,050 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为 4,250 股，26
人合计放弃认购股份共 356,300 股。由此，首次授予激励对象人数由 393 人变为
368 人，首次授予限制性股票数量由 13,000,000 股调整为 12,643,700 股。公司于
2017 年 12 月 20 日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关
于 2017 年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，该部分股份的上市日
4
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为 2017 年 12 月 21 日。
6、2018 年 4 月 16 日，2018 年 5 月 17 日，公司分别召开了第三届董事会第
七十三次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股票
激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、
王大伟共 9 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相
关规定，上述 9 人已获授未解锁的限制性股票共计 418,000 股由公司全部回购注
销。公司于 2018 年 5 月 30 日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的
回购注销手续并于 2018 年 5 月 31 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
7、2018 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实
施 2017 年度利润分配方案后调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票回购价格的议案》，鉴于 2017 年度利润分配方案于 2018 年 6 月 22 日实施完
毕，分配方案为：每 10 股派发现金股利 0.279999 元（含税），根据公司限制性
股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：
6.47 元/股。
8、2018 年 7 月 11 日、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第五
次会议及公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股
票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经
纬、王云圣、张改共 10 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票
激励计划的相关规定，上述 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 524,500
股由公司全部回购注销。公司于 2018 年 8 月 15 日在中国结算深圳分公司办理完
成上述限制性股票的回购注销手续并于 2018 年 8 月 17 日发布了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
9、2018 年 10 月 12 日，2018 年 10 月 30 日公司分别召开第四届董事会第九
次会议及公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股
票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共 7
5
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人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上
述 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,500 股将由公司全部回购注销。
公司于 2018 年 11 月 16 日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回
购注销手续并于 2018 年 11 月 20 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。
10、2018 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》，确定以 2018 年 10 月 30 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的
26 名激励对象授予 300 万股限制性股票。监事会对公司预留授予的限制性股票
激励对象名单进行了初步核实并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了表示
同意的独立意见。
11、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2018 年 11 月 13 日监事
会出具了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予股份的激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2017 年限制性股票激励计
划预留授予股份的激励对象的主体资格合法、有效。
12、在授予日后资金缴纳过程中 2 名激励对象放弃认购，对应股份数量合计
为 22,000 股。由此，预留股份激励对象人数由 26 人变为 24 人，预留股份数量
由 3,000,000 股调整为 2,978,000 股。公司于 2018 年 11 月 27 日在中国结算深圳
分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划预
留股份授予完成的公告》，该部分股份的上市日为 2018 年 11 月 28 日。
13、2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，公司董事会认为 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件已成就。根据公司 2017 年第七次临时股东大会的授权，董事会
同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限
制性股票激励对象为 335 人，申请解锁的限制性股票数量为 4,568,329 股，占公
司股本总额的 0.5362%。监事会对该议案进行了核实并发表了解锁条件成就并同
意解锁的核查意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
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二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况
1、锁定期已届满
2017 年激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 11 月 1 日，登记上
市日为 2017 年 12 月 21 日。截至 2018 年 12 月 20 日，2017 年激励计划首次授
予的限制性股票第一个锁定期已届满，可以进行解除限售安排，解锁比例为首次
授予股票的 40%。
2、解锁条件成就的说明
公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁
条件进行了审查，具体如下：
激励股份解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
公司未发生前述情形，符合解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激
励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
本次申请解锁的激励对象未发生前述情形，
证监会予以行政处罚；
符合解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的。
3、公司达到业绩考核要求 （1）2017 年度公司归属于上市公司股东的扣
（1）以 2016 年为基准年，第一次解锁业绩 除非经常损益后的净利润为 227,190,199.99
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条件为 2017 年度公司的净利润增长率不低于 元，较 2016 年度增长 8.50%（增长率不低于
7%，且 2017 年度现金分红总额不低于 2016 7% ）； 2017 年 度 公 司 现 金 分 红 总 额 为
年。 23,789,942.21 元 ， 较 2016 年 度 增 加
（2）各年度归属于上市公司股东的净利润及 2,701,706.71 元（现金分红总额不低于 2016
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 年）。
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 （2）归属于上市公司股东的净利润及归属于
年度的平均水平且不得为负。 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润均不低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不为负。
综上，2017 年度公司业绩达到绩效考核要求，
符合解锁条件。
4、根据本公司《考核办法》，激励对象上一
激励对象 2017 年度绩效经考核结果均为“合
年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩
格”，且绩效考核等级达到 A 级，符合解锁条
效等级规定的比例申请解锁当期限制性股
件。
票，未能解锁部分由公司回购注销。
综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件已成就，根据公司 2017 年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照
激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。
三、本次可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为 335 人，申请解锁的限制性
股票数量为 4,568,329 股，占公司股本总额的 0.5362%。具体如下：
第一次解锁的限制性股
首次授予的限制 继续锁定股
姓名 票数量（股）（解锁比
性股票数量（股） 份（股）
例 40%）【本次解锁】
贺武（董事、财务总监） 297,500 119,000 178,500
注1
郭镭（副总经理、董事会秘书） 166,250 66,500 99,750
注2
张一满（副总经理） 453,250 181,300 271,950
中层管理人员、核心业务（技术）
10,503,825 4,201,529 6,302,296
人员（共计 332 人）
注3
已回购注销股份（26 人） 1,074,000 \ \
待回购注销股份（7 人） 148,875 \ \
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合计 12,643,700 4,568,329 6,852,496
注 1：公司于 2018 年 6 月 20 日起聘任首次授予的激励对象郭镭先生为公司副总经理兼
董事会秘书。
注 2：公司于 2018 年 5 月 23 日起聘任首次授予的激励对象张一满女士为公司副总经理。
注 3：首次授予的激励对象王锋先生于 2018 年 3 月 31 日辞去公司副总经理兼董事会秘
书职务，不再担任公司任何职务，其所持有的激励股份已于 2018 年 5 月 30 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司高级管
理人员（贺武先生、郭镭先生、张一满女士）所持限制性股票解除限售后，其所
持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余股份将继续锁定。
四、本次解锁股份上市流通后公司股本结构变化
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、 限售流通股/非
327,639,123 38.46% 4,568,329 323,070,794 37.92%
流通股
高管锁定股 313,091,423 36.75% 313,091,423 36.75%
股权激励限售股 14,547,700 1.71% 4,568,329 9,979,371 1.17%
二、无限售流通股 524,330,867 61.54% 4,568,329 528,899,196 62.08%
三、总股本 851,969,990 100.00% 851,969,990 100.00%
注：董事、高管持有的限制性股票在解除禁售后将按照相关规定按照比例锁定，股本结
构最终以中国证券登记结算有限责任公司的数据为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
4、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
5、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
6、北京市金杜律师事务所《关于众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》。
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特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 18 日
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