华泰联合证券有限责任公司
关于
众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/众信旅游/公 众信旅游集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
司 代码：002707
竹园国际旅行社有限公司，其前身为竹园国际旅行社，于 2008
竹园国旅/标的公司 指
年 11 月改制为有限责任公司
交易对方 指 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽
标的资产 指 竹园国旅30%股权
交易作价 指 上市公司收购标的资产的价款
本次交易 指 上市公司拟发行股份方式购买竹园国旅 30%股权
《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公
核查意见/本核查意见 指 司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽签
《发行股份购买资产协 署的《众信旅游集团股份有限公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、
指
议》/交易协议 苏杰、张一满、李爽关于竹园国际旅行社有限公司之发行股
份购买资产协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中联评估出具的中联评报字［2018］第 888 号《众信旅游集
《资产评估报告》 指 团股份有限公司拟收购竹园国际旅行社有限公司股权项目资
产评估报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构/中证天通/会
指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
1
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受众信旅游集团
股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、
深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，以及众信旅游与交
易对方签署的《发行股份购买资产协议》，众信旅游及交易对方提供的有关资料、
众信旅游董事会编制的《众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向众信旅游全体股东出具独立财务顾问核查意
见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对众信旅游发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验
证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问报告仅供众信旅游本次发行股份购买资产之目的使用，
不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问报告不构成对众信旅游的任何投资建议，投资者根据本
核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读众信旅游发布的与本次交易相关的文件全
文。
2
独立财务顾问核查意见
目 录
释 义 .......................................................................................................................................... 1
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
第一节 本次交易具体方案........................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4
二、本次交易不构成重大资产重组........................................................................................... 4
三、本次交易的作价情况........................................................................................................... 5
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ....................................................................... 5
（一）发行股份价格 .............................................................................................................. 5
（二）发行股份数量 .............................................................................................................. 6
五、发行股份的锁定期 .............................................................................................................. 6
第二节 本次交易实施情况的核查............................................................................................... 8
一、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................................... 8
二、本次交易的实施情况........................................................................................................... 8
（一）资产交付及过户 .......................................................................................................... 8
（二）本次发行新增股份的登记及上市情况....................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 9
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
.................................................................................................................................................... 10
（一）众信旅游董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 11
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................. 11
（一）相关协议的履行情况 ................................................................................................ 11
（二）相关承诺及履行情况 ................................................................................................ 11
七、相关后续事项的合规性和风险......................................................................................... 11
八、独立财务顾问结论性意见................................................................................................. 12
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独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园
国旅 30%的股权，交易作价 35,820.00 万元。鉴于公司 2017 年度利润分配已于
2018 年 6 月 22 日实施完毕，根据公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产
协议》及《上市规则》，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整，以此计算
交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 发股数量（股）
1 郭洪斌 28.9055% 34,513.17 32,225,179
2 陆勇 0.2189% 261.37 244,039
3 何静蔚 0.2189% 261.37 244,039
4 苏杰 0.2189% 261.37 244,039
5 张一满 0.2189% 261.37 244,039
6 李爽 0.2189% 261.37 244,039
合计 30.00% 35,820.00 33,445,374
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方自愿放弃。
本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100%的股权，竹园国旅将成为
众信旅游的全资子公司。
二、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟以发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园
国旅 30%的股权。标的公司经审计的主要财务数据与上市公司的财务数据比较如
下：
单位：万元
拟购买资产账面值 财务指
项目 众信旅游 拟购买资产 交易价格
与交易价格孰高 标占比
资产总额 509,577.31 24,328.09 35,820.00 35,820.00 7.03%
净资产额 223,453.49 14,484.45 35,820.00 35,820.00 16.03%
营业收入 1,204,798.08 148,758.93 - - 12.35%
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独立财务顾问核查意见
注：众信旅游 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通（2018）证审字
第 04001 号《审计报告》；竹园国旅 2017 年度资产总额、资产净额、营业收入取自中证天通
出具的中证天通（2018）证审字 0401008 号《审计报告》，拟购买资产系竹园国旅 30%股权，
其账面值按照竹园国旅相应指标乘以 30%计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
三、本次交易的作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2017 年 12 月 31 日基准日的竹园国
旅 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法
评估结果，竹园国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元。
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，经交易各方协商确定标
的公司 100%股权作价 146,200.00 万元，考虑期后分红 26,800.00 万元后，本次交
易标的资产的交易价格为 35,820.00 万元。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议
公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市
公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾
各方利益的情况下，确定本次交易的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价。公司前
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独立财务顾问核查意见
20 个交易日股票交易均价为 11.93 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价
格确定为市场参考价的 90%，即 10.74 元/股。
鉴于公司 2017 年度利润分配已于 2018 年 6 月 22 日实施完毕，分配方案为：
每 10 股派发现金股利 0.279999 元（含税），根据《上市规则》及公司与各交易
对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 10.71 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（二）发行股份数量
公司按照上述发行价格向郭洪斌等 6 名交易对方合计发行 33,351,954 股。鉴
于上市公司 2017 年年度利润分派方案的实施，本次发行股份的数量调整为
33,445,374 股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易获得的股份数（股） 交易对价（万元）
1 郭洪斌 32,225,179 34,513.17
2 陆勇 244,039 261.37
3 何静蔚 244,039 261.37
4 苏杰 244,039 261.37
5 张一满 244,039 261.37
6 李爽 244,039 261.37
合计 33,445,374 35,820.00
本次发行股份购买资产涉及的发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日
至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
五、发行股份的锁定期
根据上市公司与郭洪斌等 6 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，郭洪斌等 6 名交易对方本次以资产认购的上市
公司股份自新增股份上市之日起锁定，具体如下：
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独立财务顾问核查意见
拟以所持竹园国旅股
持有竹园国旅股
交易对方 权认购上市公司股份 锁定期
权比例
数（股）
自新增股份上市之日起 12 个月内
全部锁定，自新增股份上市之日起
届满十二个月、二十四个月、三十
郭洪斌 28.9055% 32,225,179
六个月时，解锁比例为 50%、30%、
20%（解锁时，不足一股的向下取
整）。
陆勇 0.2189% 244,039
何静蔚 0.2189% 244,039
苏杰 0.2189% 244,039 锁定期为 12 个月
张一满 0.2189% 244,039
李爽 0.2189% 244,039
合计 30.00% 33,445,374
注：上表中持股比例数值保留 4 位小数。
本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，交易对方由于发行人送红
股、转增股本等原因而获得的发行人股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，交易对方持有的新增股份将按照中国证监会和深交所有关规定
进行转让。本次收购完成后，如交易对方自然人股东担任众信旅游董事、监事或
高级管理人员的，其所持有的上市公司股份的变动亦应遵守相关法律法规、上市
公司内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已
作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
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独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
2018 年 5 月 25 日，众信旅游召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 5 月 25 日，竹园国旅股东会审议通过《关于公司出资额转让的议案》，
同意郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽分别将其持有的全部股权转让
给众信旅游。
2018 年 5 月 25 日，众信旅游分别与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、
李爽签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2018 年 6 月 13 日，众信旅游召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2018 年 11 月 19 日，众信旅游收到中国证监会《关于核准众信旅游集团股
份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1873 号）文
件，本次交易获得中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核
准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易的标的资产为竹园国旅 30%股权。2018 年 12 月 18 日，竹园国旅
取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》 统一社会信用代码：
911101051014524369）。竹园国旅上述工商变更登记手续已经完成，本次交易的
交易对方合计持有的标的公司 30%股权已经登记至众信旅游，众信旅游作为唯一
股东现持有竹园国旅 100%的股权。
（二）本次发行新增股份的登记及上市情况
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独立财务顾问核查意见
2018 年 12 月 20 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中证天通(2018)证验字第 0401004 号），经其审验认为：“截至 2018 年
12 月 20 日止，贵公司已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽缴纳
的新增注册资本（股本）合计人民币 33,445,374 元（大写叁仟叁佰肆拾肆万伍仟
叁佰柒拾肆元整）。各股东以股权出资 33,445,374 元。同时我们注意到，贵公司
本次增资前的注册资本人民币 851,969,972 元，股本人民币 851,969,972 元，已经
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）中证天通(2018)证验字第 0401003
号验资报告审验。截至 2018 年 12 月 20 日止，变更后的累计注册资本人民币
885,415,346 元，股本人民币 885,415,346 元。”
根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已
于 2018 年 12 月 25 日受理众信旅游递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。众信旅游本次非公开发行新股数量为 33,445,374 股（其中限售
流通股数量为 33,445,374 股），非公开发行后众信旅游股份数量为 885,415,364
股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 1 月 16 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及新增股份登记申请过程中，公司在中登公司登记
的股本总额发生如下变化：
1、2018 年 10 月 30 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定
2018 年 10 月 30 日为公司预留限制性股票的授予日，向 26 名激励对象授予限制
性股票 300 万股。在授予日后资金缴纳过程中 2 名激励对象放弃认购，对应股份
数量合计为 22,000 股。由此，预留股份激励对象人数由 26 人变为 24 人，预留
股份数量由 3,000,000 股调整为 2,978,000 股。新增股份的上市日期为 2018 年 11
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独立财务顾问核查意见
月 28 日。公司于 2018 年 11 月 27 日发布了《众信旅游：关于 2017 年限制性股
票激励计划预留股份授予完成的公告》（2018-150）。
2、根据中登公司的文件，公司发行的可转换公司债券“众信转债”于前次股
东大会审议通过变更注册资本之日起至本次新增股份预登记的前一交易日止（即
自 2018 年 10 月 30 日-2018 年 12 月 21 日）转股数量为 18 股，公司股本总额增
加 18 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除以上两项公司股
本总额变动外，在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
众信旅游及标的公司在本次交易实施期间（自交易各方签订交易协议至今）
董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
（一）众信旅游董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，众信旅游董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况如下：
2018 年 6 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任郭镭为公司副
总经理兼董事会秘书。
截至本核查意见出具日，除上述人员变动之外，众信旅游不存在其他董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况。
10
独立财务顾问核查意见
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过
程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 5 月 25 日，上市公司与郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李
爽 6 人签署了《发行股份购买资产协议》。该等协议已在《众信旅游集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件中予以披露，目前上述协议
已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次
发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《众信旅
游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，交易对方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正
在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、众信旅游尚需向工商行政管理部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、
公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、众信旅游及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
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独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规
及规范性文件的规定；
2、本次重组标的资产已过户至众信旅游名下，新增股份事宜已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记；
3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍；
4、众信旅游具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾
问同意推荐众信旅游本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
丁 丁 黄君杰
项目协办人：
陈奕彤
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 12 月 26 日
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