股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-006
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）于 2018
年 11 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的
《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018] 1873 号），公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国
证监会核准，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 20 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《众信旅游：关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批文的公
告》（公告编号：2018-149）。
截至本公告日，本次交易已实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股
份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，并完成了新
增股份的上市手续。在本次交易过程中，相关各方作出的承诺情况如下：
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
众信旅游
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产
关于提供信息 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
真实性、准确 机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关
1
性和完整性的 冯滨、众信旅 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
声明与承诺函 游董事、监 料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料
事、高级管理 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
人员 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
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债券代码：128022 债券简称：众信转债
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次发
行股份购买资产相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。
一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
郭洪斌、陆
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
勇、何静蔚、
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
苏杰、张一
确性和完整性承担相应的法律责任。
满、李爽
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行
股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。
1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2. 本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚
关于合规及诚 众信旅游董
的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，
2 信情况的承诺 事、监事、高
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
函 级管理人员
规正被中国证监会立案调查的情形；
3. 本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、
资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他
企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、
人员、财务和机构独立。
冯滨 本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在
关于保证上市 业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性
3 公司独立性的 的潜在风险，本次发行股份购买资产完成后，作为
承诺函 上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在
业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
郭洪斌、陆 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其
勇、何静蔚、 他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司
苏杰、张一 独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机
满、李爽 构、人员、财务的独立性。
1、不越权干预公司经营管理；
关于摊薄即期 2、不侵占公司利益；
回报事项的填 3、督促上市公司切实履行填补回报措施；
4 补回报措施能 冯滨 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
够得到切实履 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
行承诺函 5、对本人的职务消费行为进行约束；
6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
资、消费活动；
7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计
划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
众信旅游董
消费活动；
事、高级管理
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
人员
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设
置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次
发行股份购买资产完成后，在作为上市公司股东期
间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会直接
或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司
主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
冯滨
其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他
企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属
子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司
关于避免同业 形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
5
竞争的承诺函 上市公司其他股东利益不受损害。
1. 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控
制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企
业；
郭 洪 斌 、 陆 2. 如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会
勇、何静蔚、 与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
苏 杰 、 张 一 可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
满、李爽 并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
6 关于规范关联 冯滨 在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
交易的承诺函 的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规
定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司
利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。
1. 本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的
企业（如有）与上市公司之间不存在关联交易；
2. 在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人
控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协
郭洪斌、陆
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其
勇、何静蔚、
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
苏杰、张一
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
满、李爽
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3. 本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本
人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅
28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，
本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响竹园国旅合法存续的情况。
郭洪斌 2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持
关于资产权属 股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
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的承诺函 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成
的一切损失。
1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅
陆勇、何静 0.2189%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，
蔚、苏杰、张 本人已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在
一满、李爽 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
响竹园国旅合法存续的情况。
2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成
的一切损失。
1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
2. 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对
象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件
规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
的情形。
3. 本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条
规定的如下不得收购上市公司的情形：
郭洪斌、陆
关于无违法行 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
勇、何静蔚、
8 为的声明与承 状态；
苏杰、张一
诺函 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
满、李爽
行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形。
4. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
1.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
郭 洪 斌 、 陆 形；
关于不存在内
勇、何静蔚、 2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
9 幕交易行为的
苏 杰 、 张 一 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
承诺函
满、李爽 中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。
1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游
的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部
关于股份锁定 锁定，分 3 年解锁，自新增股份上市之日起届满 12
10 郭洪斌
期的承诺函 个月、24 个月、36 个月时，解锁比例为 50%、30%、
20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股
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序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深
圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相
关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届
时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的
规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责
任。
1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游
的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部
锁定，自新增股份上市之日起届满 12 个月时全部解
锁。
2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股
陆勇、何静 本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
蔚、苏杰、张 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深
一满、李爽 圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相
关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届
时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的
规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责
任。
冯滨、林岩、
韩丽、曹建、 本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起
贺武、李海 至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未
涛、李鸿秀、 来因资金需求，需减持上市公司股份，将严格按照
赵锐、王春 中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关
峰、张磊、郭 规定及时履行信息披露义务。
镭
姜付秀、孙
关于自本次发 本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份
云、丁小亮、
行股份购买资 购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上
朱宁、王薇
产事项复牌之 市公司股份的计划。
薇、张卫
11 日起至实施完
因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所
毕期间股份减
需个税，本人拟自 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月
持计划的说明
4 日期间减持众信旅游股票，减持数量不超过 46,450
函
杜政泰 股，即不超过本人所持上市公司股份的 25%。根据
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上市公
司已于 2018 年 5 月 15 日公告了本人的减持计划。
此外，本人无其他减持计划。
本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起
郭洪斌、张一 至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人
满 承诺，自本说明与承诺出具日至本次发行股份购买
资产实施完毕之日，本人不会减持众信旅游股票。
7
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-006
债券代码：128022 债券简称：众信转债
序号 承诺事项 承诺人 承诺内容
关于对本次发
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升
行股份购买资
上市公司的盈利能力， 有利于保护上市公司股东尤
12 产事项的原则 冯滨
其是中小股东的利益。本人原则性同意实施本次发
性同意的承诺
行股份购买资产事项。
函
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 15 日
8