股票代码：002707           股票简称：众信旅游          公告编号：2019-015
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                    众信旅游集团股份有限公司
             第四届董事会第十五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第十五次会议于 2019 年 2 月 19 日以
电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开 3 日前以电
子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事 10 人，实际到会董事 10 人。会
议由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召
开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定。


       二、董事会会议审议情况
       1、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；
       （1）根据公司股东大会的授权，公司董事会向激励对象授予 2,978,000 股预
留限制性股票，该等股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股
份登记并于 2018 年 11 月 28 日在深圳证券交易所上市，公司股本总额增加
2,978,000 股，公司新增注册资本 2,978,000 元。
       （2）经公司股东大会批准、中国证监会核准，公司向郭洪斌等 6 人发行股
份 33,445,374 股以取得竹园国际旅行社有限公司 30%的股权，该等股份已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记并于 2019 年 1 月 16 日在深
圳证券交易所上市，公司股本总额增加 33,445,374 股，公司新增注册资本
33,445,374 元。
       （3）2018 年 6 月 7 日众信转债进入转股期，自前次股东大会审议通过变更


                                                                            1
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注册资本之日起至本次董事会召开前一个交易日止（即 2018 年 10 月 30 日-2019
年 2 月 18 日）众信转债转股数量为 108 股，公司股本总额增加 108 股，公司新
增注册资本 108 元。
       以 上 三 项 合 计 公 司 股 本 总 额 增 加 36,423,482 股 ， 公 司 新 增 注 册 资 本
36,423,482 元，公司注册资本将由 848,991,972 元增加至 885,415,454 元。
                             变更前                  增加                变更后
注册资本（元）             848,991,972           36,423,482            885,415,454
    众信转债的转股数量最终以自前次股东大会审议通过变更注册资本之日起
至公司股东大会审议本议案的前一日止的转股数量为准。如自本次董事会审议通
过之日起至股东大会召开前一日止，众信转债的转股数量发生变化，则本次公司
股本总额、注册资本、修订《公司章程》的情况在股东大会审议本议案时相应调
整。
    表决结果：
    10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
    本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。


    2、审议通过了《关于修订后的<众信旅游集团股份有限公司章程>并授权董
事会办理工商变更登记的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、中国证监会《上市公司
治理准则》（2018 年修订）等法律法规、规范性文件的规定，及议案一公司注
册资本增加情况，结合公司实际情况对《众信旅游集团股份有限公司章程》中的
相关条款作如下修订：
    （1）公司章程修订对照表

                    原章程                                   修订后章程

      第七条 公司注册资本为人民币      第七条 公司注册资本为人民币
 848,991,972 元。                 885,415,454 元。

      第二十条 公司股份总数为            第二十条 公司股份总数为
 848,991,972 股，均为人民币普通股。 885,415,454 股，均为人民币普通股。

        第二十四条       公司在下列情况             第二十四条       公司在下列情况


                                                                                        2
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下，可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、部门
章和本章程的规定，收购本公司的股 规章和本章程的规定，收购本公司的
份：                               股份：

    （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公     （二）与持有本公司股票的其他
司合并；                           公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；        （三）用于员工持股计划或者股
                                      权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收     （四）股东因对股东大会作出的
购其股份的。                       公司合并、分立决议持异议，要求公
                                   司收购其股份的；
      除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。                     （五）将股份用于转换公司发行
                                   的可转换为股票的公司债券；

                                          （六）公司为维护公司价值及股
                                      东权益所必需。

                                          除上述情形外，公司不进行买卖
                                      本公司股份的活动。

    第二十五条    公司收购本公司     第二十五条    公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进行： 股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方     （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                               式；

   （二）要约方式；                      （二）要约方式；

   （三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方
                                      式。

                                          公司因本章程第二十四条第（三）
                                      项、第（五）项、第（六）项规定的
                                      情形收购本公司股份的，应当通过公
                                      开的集中交易方式进行。

    第二十六条    公司因本章程第       第二十六条 公司因本章程第二
二十四条第（一）项至第（三）项的原 十四条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会 因收购本公司股份，应当经股东大会
决议。公司依照第二十四条规定收购本 决议。公司因本章程第二十四条第


                                                                         3
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公司股份后，属于第（一）项情形的，   （三）项、第（五）项、第（六）项
应当自收购之日起 10 日内注销；属于   规定的情形收购本公司股份的，应当
第（二）项、第（四）项情形的，应当   经三分之二以上董事出席的董事会会
在 6 个月内转让或者注销。            议决议。

    公司依照第二十四条第（三）项规       公司依照第二十四条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过公司已   公司股份后，属于该条第（一）项情
发行股份总额的 5%；用于收购的资金    形的，应当自收购之日起 10 日内注
应当从公司的税后利润中支出；所收购   销；属于第二十四条第（二）项、第
的股份应当 1 年内转让给职工。        （四）项情形的，应当在 6 个月内转
                                     让或注销。属于本章程第二十四条第
                                     （三）项、第（五）项、第（六）项
                                     情形的，公司合计持有的本公司股份
                                     数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第四十七条 公司召开股东大会的       第四十七条 公司召开股东大会
地点为公司会议室或通知的其他地址。 的地点为公司会议室或通知的其他地
                                   址。
    股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将视情况提供网络或      股东大会将设置会场，以现场会
其他方式为股东参加股东大会提供便 议形式召开。现场会议时间、地点的
利。股东通过上述方式参加股东大会 选择应当便于股东参加。公司还将视
的，视为出席。                     情况提供网络或其他方式为股东参加
                                   股东大会提供便利。股东通过上述方
    股东身份的确认方式依照本章程
                                   式参加股东大会的，视为出席。
第三十三条的规定。
                                        股东身份的确认方式依照本章程
                                   第六十四条的规定。

    第六十三条 股权登记日登记在册      第六十三条 股权登记日登记在
的所有股东及其代理人，均有权出席股 册的所有股东及其代理人，均有权出
东大会，并依照有关法律、法规及本章 席股东大会，并依照有关法律、法规
程行使表决权。                     及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可     股东可以亲自出席股东大会，也
以委托代理人代为出席和表决。       可以委托代理人代为出席和表决，两
                                   者具有同等法律效力。
    股东代理人不必是公司的股东。
                                       股东代理人不必是公司的股东。

    第八十一条 下列事项由股东大会     第八十一条 下列事项由股东大
以特别决议通过：                  会以特别决议通过：

                                                                        4
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   （一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资
                                      本；
    （二）公司的分立、合并、解散和
清算；                                    （二）公司的分立、合并、解散和
                                      清算；
   （三）本章程的修改；
                                         （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资         （四）公司在一年内购买、出售重
产 30%的；                           大资产超过公司最近一期经审计总资
                                     产 30%的；
    （五）公司连续 12 个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%         （五）公司连续 12 个月内担保金
的；                                 额超过公司最近一期经审计总资产
                                     30%的；
    （六）股权激励计划；
                                         （六）股权激励计划；
    （七）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定       （七）发行公司债券；
会对公司产生重大影响的、需要以特别
                                         （八）公司因本章程第二十四条第
决议通过的其他事项。
                                     （一）项、第（二）项规定的情形收
                                     购本公司股份；

                                          （九）法律、行政法规或公司章程
                                      规定的，以及股东大会以普通决议认
                                      定会对公司产生重大影响的、需要以
                                      特别决议通过的其他事项。

    第一百一十三条 董事会行使下列     第一百一十三条 董事会行使下列
职权：                            职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大     （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                       会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划、投资     （三）决定公司的经营计划、投资
方案；                             方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方     （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                     案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和     （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                     弥补亏损方案；


                                                                           5
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    （六）制订公司增加或者减少注册     （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                               案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本       （七）拟订公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散及变更 程第二十四条第（一）项、第（二）
公司形式的方案；                     项规定的情形收购本公司股票或者合
                                     并、分立、解散及变更公司形式的方
    （八）在股东大会授权范围内，决
                                     案；
定公司对外投资、贷款、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联       （八）在股东大会授权范围内，决
交易等事项；                         定公司对外投资、贷款、收购出售资
                                     产、资产抵押、对外担保、委托理财、
    （九）决定公司内部管理机构的设
                                     关联交易等事项；
置；
                                         （九）决定公司内部管理机构的设
    （十）聘任或者解聘公司总经理、
                                     置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等       （十）聘任或者解聘公司总经理、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 董事会秘书；根据总经理的提名，聘
惩事项；                             任或者解聘公司副总经理、财务负责
                                     人等高级管理人员，并决定其报酬事
    （十一）制订公司的基本管理制度；
                                     项和奖惩事项；
    （十二）制订本章程的修改方案；
                                         （十一）制订公司的基本管理制
    （十三）管理公司信息披露事项； 度；

    （十四）向股东大会提请聘请或更      （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所；
                                        （十三）管理公司信息披露事项；
    （十五）听取公司总经理的工作汇
                                         （十四）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作；
                                     换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）法律、行政法规、部门规
                                       （十五）听取公司总经理的工作汇
章或本章程规定以及股东大会授予的
                                   报并检查总经理的工作；
其他职权。
                                       （十六）对公司因本章程第二十四
    超过股东大会授权范围的事项，应
                                   条第（三）项、第（五）项、第（六）
当提交股东大会审议。
                                   项规定的情形收购本公司股份作出决
                                   议；

                                         （十七）法律、行政法规、部门
                                     规章或本章程规定以及股东大会授予

                                                                          6
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债券代码：128022         债券简称：众信转债
                                      的其他职权。

                                          超过股东大会授权范围的事项，
                                      应当提交股东大会审议。

     第一百二十五条 董事会会议应       第一百二十五条 董 事 会 会 议 应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 有过半数的董事出席方可举行。董事
作出决议，必须经全体董事的过半数通 会作出决议，必须经全体董事的过半
过。                               数通过。董事会决定对外担保时，应
                                   当取得出席董事会会议的三分之二以
                                   上董事同意并经全体独立董事三分之
                                   二以上同意。公司因本章程第二十四
                                   条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                   项规定的情形收购本公司股份的，应
                                   当经三分之二以上董事出席的董事会
                                   会议决议。

    第一百三十四条 在公司控股股        第一百三十四条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监
他职务的人员，不得担任公司的高级管 事以外其他职务的人员，不得担任公
理人员。                           司的高级管理人员。
    本次《公司章程》修订凡涉及新增条款，则其后的条款序号相应顺延，同时
对引用其他条款的序号作相应调整。相关序号的调整情况在本《章程修订对照表》
中不再一一说明。
    （2）授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
    表决结果：
    10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。


    3、审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》；
    决议公司于 2019 年 3 月 7 日（星期四）下午 1:30 在北京市朝阳区朝阳公园
路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召开 2019 年第一次股东
大会。
    表决结果：
    10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
    本议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券


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股票代码：002707        股票简称：众信旅游         公告编号：2019-015
债券代码：128022        债券简称：众信转债
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年第一次临时股
东大会的通知》。


    三、备查文件
    众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。


    特此公告。


                                        众信旅游集团股份有限公司董事会
                                                  2019年2月20日




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