众信旅游：公司章程修订对照表2019-02-20
众信旅游集团股份有限公司
章程修订对照表
原章程 修订后章程
第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第七条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
848,991,972 元。 885,415,454 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
848,991,972 股，均为人民币普通股。 885,415,454 股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规 下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股 章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司
份，可以选择下列方式之一进行： 股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
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（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项至第（三）项的原因 十四条第（一）项、第（二）项的原
收购本公司股份的，应当经股东大会决 因收购本公司股份，应当经股东大会
议。公司依照第二十四条规定收购本公 决议。公司因本章程第二十四条第
司股份后，属于第（一）项情形的，应 （三）项、第（五）项、第（六）项
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 规定的情形收购本公司股份的，应当
（二）项、第（四）项情形的，应当在 经三分之二以上董事出席的董事会会
6 个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照第二十四条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过公司已 公司股份后，属于该条第（一）项情
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当从公司的税后利润中支出；所收购 属于第二十四条第（二）项、第（四）
的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或注
销。属于本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第四十七条 公司召开股东大会的 第四十七条 公司召开股东大会
地点为公司会议室或通知的其他地址。 的地点为公司会议室或通知的其他地
址。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将视情况提供网络或 股东大会将设置会场，以现场会议
其他方式为股东参加股东大会提供便 形式召开。现场会议时间、地点的选
利。股东通过上述方式参加股东大会 择应当便于股东参加。公司还将视情
的，视为出席。 况提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东身份的确认方式依照本章程
加股东大会的，视为出席。
第三十三条的规定。
股东身份的确认方式依照本章程
第六十四条的规定。
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第六十三条 股权登记日登记在册 第六十三条 股权登记日登记在
的所有股东及其代理人，均有权出席股 册的所有股东及其代理人，均有权出席
东大会，并依照有关法律、法规及本章 股东大会，并依照有关法律、法规及本
程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决，两者
具有同等法律效力。
股东代理人不必是公司的股东。
股东代理人不必是公司的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
（五）公司连续 12 个月内担保金额 （五）公司连续 12 个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30% 超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程 （七）发行公司债券；
规定的，以及股东大会以普通决议认定
（八）公司因本章程第二十四条第
会对公司产生重大影响的、需要以特别
（一）项、第（二）项规定的情形收
决议通过的其他事项。
购本公司股份；
（九）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
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会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资 （三）决定公司的经营计划、投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散及变更 程第二十四条第（一）项、第（二）
公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、贷款、收购出售资产、 （八）在股东大会授权范围内，决
资产抵押、对外担保、委托理财、关联 定公司对外投资、贷款、收购出售资产、
交易等事项； 资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置； （九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）聘任或者解聘公司总经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
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报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定以及股东大会授予的 （十六）对公司因本章程第二十四
其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决
超过股东大会授权范围的事项，应
议；
当提交股东大会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定以及股东大会授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会会议应 第一百二十五条 董事会会议应有
有过半数的董事出席方可举行。董事会 过半数的董事出席方可举行。董事会作
作出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。董事会决定对外担保时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
第 一 百 三 十 四 条 在 公司控股 股 第一百三十四条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他职务的人员，不得担任公司的
理人员。 高级管理人员。
本次《公司章程》修订凡涉及新增条款，则其后的条款序号相应顺延，同时
对引用其他条款的序号作相应调整。相关序号的调整情况在本《章程修订对照表》
中不再一一说明。
本次对《公司章程》的修改尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
众信旅游集团 股份有限公司董事会
2019 年 2 月 19 日
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