众信旅游集团股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为众信旅游
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会
第十八次会议审议的相关议案、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公
司对外担保情况进行了核查，并发表独立意见如下：
    一、《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
审计业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，能够满足公司财
务审计工作要求，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映
了公司的经营成果，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此我们同意续聘
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘用
期 1 年，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》的独立意见
    经认真查阅公司的董事、高级管理人员的薪酬政策和 2018 年度薪酬情况，
基于独立判断，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司规模、所处
行业薪酬水平，并结合公司发展阶段、实际经营情况制定的，不存在损害公司及
股东利益的情形，不存在违反国家有关法律、法规及《公司章程》规定的情形。


    三、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》
的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内控制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内
部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司内部控制评价范围涵盖公司及子
公司业务、相关事项及高风险领域，不存在重大遗漏，有效保证内部控制的深入
全面贯彻。
     我们对《公司 2018 年度内部控制评价报告》和公司《内部控制规则落实自
查表》进行了审阅，认为《公司 2018 年度内部控制评价报告》和《内部控制规
则落实自查表》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


     四、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》的独立意见
     我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《公司章程》和《公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报
规划》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因
此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将本议案提请公司股东大会
审议。


     五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我
们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情
况进行了认真核查，发表如下专项说明和独立意见：
     （一）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不
存在违规对外担保的情况。
     （二）2018年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外
提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至2018年12月31
日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币156,970万元，期末担保余额
为人民币23,547.80万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资
产的10.33%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。


     六、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意
见
    经核查，我们认为：公司本次回购注销离职激励对象股份，及回购注销2017
年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期股份、预留授予的限制性股票第
一个解锁期股份符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《众信旅游集
团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销程序合法、
合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实
施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意本次回购注
销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、《关于公司计提资产减值准备的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，符合会计谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分、
决策程序规范合法；计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加客观、公允
反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公
司的会计信息更加真实可靠，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。


    （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意
见的签字页）




独立董事：




               姜付秀                       孙云




               丁小亮                       朱宁




                                                   2019 年 4 月 22 日