众信旅游：华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见（二）2019-04-23
华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司募集资金
年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，对
众信旅游在 2018 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973 号）核准，公司于 2017 年 12 月
1 日向社会公开发行 700 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值
100 元，发行总额人民币 7 亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币
70,000 万元，实际募集资金总额为人民币 70,000 万元，扣除承销保荐费用等发
行费用人民币 987 万元后，实际募集资金净额为人民币 69,013 万元。上述募集
资金已于 2017 年 12 月 7 日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第 04008 号《验证报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
2018 年度实际投入募集资金 137.11 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司已
实际累计投入募集资金 137.11 万元，尚未使用的募集资金余额 69,584.88（含利
息收入），其中使用募集资金暂时补充流动资金 3.4 亿元，使用募集资金购买银
行结构性存款 4,000.00 万元。
二、募集资金管理情况
1
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。根据
中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金实行专户存储
并专项使用。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额
如下：
募集资金专户开户银行 募集资金使用 存款
实施主体 余额（元）
全称及账号 项目 方式
户名：众信旅游集团股份有限公司
众信旅游、天津
开户银行及账号：平安银行股份有 出境游业务平
众信悠哉网、上 活、定期 7,154,781.14
限 公 司 北 京 朝 阳 门 支 行 台
海众信
15987615000026
户名：众信旅游集团股份有限公司
众信旅游、天津
开户银行及账号：厦门国际银行股 出境游业务平
众信悠哉网、上 活、定期 155,084,845.07
份有限公司北京亚运村支行 台
海众信
8030100000001813
户名：众信旅游集团股份有限公司
“出境云”大数
开户银行及账号：宁波银行股份有
据管理分析平 众信旅游 活、定期 153,609,141.83
限 公 司 北 京 分 行 营 业 部
台
77010122000797007
合计 315,848,768.04
除募集资金专户存放的募集资金外，尚有 3.4 亿元募集资金用于暂时性补充
流动资金，4,000 万元募集资金用于购买银行结构性存款，公司剩余募集资金合
计为 695,848,768.04 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用
效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币 3.4 亿元用于暂
2
时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 8 个月。
截至 2018 年 8 月 17 日，公司已将 3.4 亿元暂时补流募集资金全部归还至公
司募集资金专户，使用期限未超过 8 个月。
2018 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，
节约财务费用，同意公司继续使用可转债闲置募集资金人民币 3.4 亿元用于暂时
补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（二）募集资金的现金管理情况
2018 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项
目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币 2 亿元的可转债闲置募集资金进行
现金管理，公司可以购买安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于
保本型理财产品、定期存款或结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。决议有效期为自董事会审
议通过之日起 12 个月内。单项产品的有效期不得超过 12 个月，如单项产品的有
效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。在决
议的有效期内，资金额度可滚动使用，并于产品到期后归还至募集资金专项账户。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用募集资金购买结构性存款 4,000 万元。
（三）募集资金的实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户尚余可转债募集资金 69,584.88 万元
（含利息收入）。
3
募集资金使用情况对照表——资金使用年发行可转换公司债券
（2018年）
编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：人民币万元
报告期投入募
募集资金净额 69,013.00 137.11
集资金总额
变更用途的募集
-
资金总额 已累计投入募
137.11
变更用途的募集 集资金总额
-
资金总额比例
是否已变更 项目达到预定 本报告期 是否达 项目可行性是
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资 本报告期 截至期末累计 截至期末投资
项目(含部分 可使用状态日 实现的效 到预计 否发生重大变
超募资金投向 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) 进度(3)＝(2)/(1)
变更) 期 益 效益 化
承诺投资项目
2021 年 12 月 31
出境游业务平台 否 55,033.64 55,033.64 137.11 137.11 0.25% - 不适用 否
日
“出境云”大数据 2021 年 12 月 31
否 14,966.36 14,966.36 - - - - 不适用 否
管理分析平台 日
合计 -- 70,000.00 70,000.00 - - - -- - -- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项
目实施地点变更 无
情况
4
2018 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金
募集资金投资项
的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由 2020 年 12 月 31 日延期至 2021 年 12 月 31 日；（2）同意“出境
目实施方式调整
游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责
情况
天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
募集资金投资项
目先期投入及置 不适用
换情况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用，募投项目尚未实施完毕。
额及原因
1、经 2018 年 8 月 20 日公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用可转债闲置募集资金人民币 3.4 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，截至 2018 年 12 月 31 日，使用募集资金补充流动资金 3.4 亿元。
尚未使用的募集
2、经 2018 年 6 月 26 日公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过 2 亿元可转债闲置募
资金用途及去向
集资金进行现金管理，截至 2018 年 12 月 31 日，使用募集资金购买结构性存款 4000 万元。
3、剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户。
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
5
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投
项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资
金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析
平台”项目建成期由 2020 年 12 月 31 日延期至 2021 年 12 月 31 日；（2）同意“出
境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体
由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负
责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对《众信旅游集团股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
《众信旅游集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中
证天通(2019)证特审字第 0401010 号）。报告认为，众信旅游董事会编制的《众
信旅游集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
如实反映了贵公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构华泰联合通过资料审阅、现场检查、与公司高管、中层
管理人员等相关人员访谈沟通等多种方式，对众信旅游募集资金的存放、使用及
募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金
存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件
6
等资料。
经核查，华泰联合认为：众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行，严格
遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；众信旅游募集资金使用和管理
符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联
合对众信旅游在 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 新 邵 年
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 4 月 22 日
8
