众信旅游集团股份有限公司
监事会 2018 年度工作报告
2018 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求，以财务监督为核心，从切实维护公司利益
和广大股东权益出发，对企业的经营活动、重大投资决定活动、募集资金存放和
使用情况、董事会、管理层的经营管理活动等进行监督。监事会列席了 2018 年
历次董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未
出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》的要求。
一、报告期内公司监事会会务情况
1、列席董事会情况
2018 年度公司监事会列席了历次董事会，认为：董事会的召集、召开、出
席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，
做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使
法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违规操
作行为。
1
2、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了 15 次会议，具体情况如下：
序号 日期 届次 审议议案 审议情况 披露日期 披露索引
三届四十一 巨潮资讯网
1 2018/1/11 《关于公司及控股子公司使用自有资金购买短期保本型理财产品的议案》 通过 2018/1/12
次 （www.cninfo.com.cn）
1、《关于<监事会 2017 年度工作报告>的议案》；
2、《关于公司 2017 年度报告及摘要的议案》；
3、《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
5、《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的
议案》；
6、《关于监事报酬事项的议案》；
三届四十二 7、《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》； 巨潮资讯网
2 2018/4/16 通过 2018/4/17
次 8、《关于<公司 2017 年度内部控制评价报告>的议案》； （www.cninfo.com.cn）
9、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》；
10、《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
11、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
12、《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；
13、《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》；
14、《关于向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司增资的议案》。
三届四十三 巨潮资讯网
3 2018/4/24 《关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》 通过 2018/4/25
次 （www.cninfo.com.cn）
2
序号 日期 届次 审议议案 审议情况 披露日期 披露索引
三届四十四 1、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》； 巨潮资讯网
4 2018/5/4 通过 2018/5/5
次 2、《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》。 （www.cninfo.com.cn）
巨潮资讯网
5 2018/5/22 四届一次 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 通过 2018/5/23
（www.cninfo.com.cn）
1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
2、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》；
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、《关于<众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》；
5、《关于公司与竹园国旅的全体自然人股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>
的议案》；
6、《关于本次交易有关审计、评估及公司备考财务报表的议案》；
巨潮资讯网
6 2018/5/25 四届二次 7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 通过 2018/5/26
（www.cninfo.com.cn）
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
10、 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》；
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》；
12、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13、《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》。
巨潮资讯网
7 2018/6/26 四届三次 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 通过 2018/6/27
（www.cninfo.com.cn）
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序号 日期 届次 审议议案 审议情况 披露日期 披露索引
1、《关于为子公司提供连带责任保证担保的议案》；
2、《关于实施 2017 年度利润分配方案后调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票回购价格的议案》； 巨潮资讯网
8 2018/7/11 四届四次 通过 2018/7/12
3、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 （www.cninfo.com.cn）
案》；
4、《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
1、《众信旅游集团股份有限公司 2018 年半年度报告全文及摘要》；
巨潮资讯网
9 2018/8/10 四届五次 2、《众信旅游集团股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 通过 2018/8/11
（www.cninfo.com.cn）
告》。
巨潮资讯网
10 2018/8/20 四届六次 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 通过 2018/8/21
（www.cninfo.com.cn）
1、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》；
巨潮资讯网
11 2018/10/12 四届七次 2、《关于变更公司注册资本、扩大公司经营范围、修改<公司章程>并授权董事会办理工 通过 2018/10/13
（www.cninfo.com.cn）
商变更登记的议案》；
3、《关于为全资子公司提供反担保的议案》。
巨潮资讯网
12 2018/10/26 四届八次 《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》 通过 2018/10/29
（www.cninfo.com.cn）
《关于公司向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票及相关事项的 巨潮资讯网
13 2018/10/30 四届九次 通过 2018/10/31
议案》 （www.cninfo.com.cn）
1、《关于募投项目延期及部分调整的议案》； 巨潮资讯网
14 2018/11/6 四届十次 通过 2018/11/8
2、《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》。 （www.cninfo.com.cn）
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件 巨潮资讯网
15 2018/12/7 四届十一次 通过 2018/12/8
成就的议案》 （www.cninfo.com.cn）
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二、对 2018 年度有关事项的意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的资产运作、经营管理、财务状
况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事
会对 2018 年度有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
2018 年度公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法管理，依法
经营，进一步完善公司的内部控制制度，提升公司的治理水平。公司股东大会、
董事会的召集、召开程序符合相关规定，决策程序合法，董事会能够认真履行
职责，严格执行股东大会决议。公司董事、总经理等高级管理人员在履行公司
职务时遵纪守法、勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益，未发生违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对公司财务情况的意见
监事会对 2018 年度公司的定期报告、财务报表、财务状况和经营成果进行
了有效的监督、检查和审核后，认为：公司财务制度健全、内控制度较为完善，
财务运作规范、财务状况良好，能有效防范各类经营风险，未发生控股股东及
关联方非经营性资金占用或资产流失状况；公司财务报表的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》等有关规定；公司的定期报告真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果。北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“标准无保留意见”的《审计报告》客观公正，无重大遗漏和虚
假记载，真实公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
监事会对公司 2018 年度募集资金使用情况进行了监督检查，公司能够严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》等规定和要求使用募集资金，未发生违反法律、法规及损害股东利益的
行为。
公司董事会编制的《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》与公司募集资金的实际使用情况相符。
2018 年度公司募集资金使用和监管情况良好，不存在募集资金管理和使用
的违规情形。
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4、公司资产购买、对外投资情况
报告期内，公司通过发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下
简称“竹园国旅”）现有全体自然人股东郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一
满、李爽合计所持竹园国旅 30%股权，交易作价 35,820 万元。本次交易完成后，
公司持有竹园国旅 100%股权，竹园国旅成为众信旅游全资子公司。
竹园国旅为国内领先的大型出境游批发商，本次公司发行股份购买竹园国
旅剩余 30%股权事项完成后，进一步巩固公司出境游批发业务的领先地位、巩
固出境游业务的市场份额、进一步加强公司上下游资源整合优势和规模优势，
本次购买资产事项是以公司发展战略为导向，紧密围绕增强主业、长期布局和
符合行业发展趋势的宗旨，遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易
及损害股东权益的情况。
5、公司重大关联交易情况、对外担保、对外提供财务资助、公开发行可转
债
（1）重大关联交易
报告期内，公司通过发行股份的方式购买竹园国旅现有全体自然人股东郭
洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计所持竹园国旅 30%股权。交易
对手方郭洪斌系上市公司副董事长、直接持有上市公司 5%以上股份的自然人，
且交易对手方张一满系上市公司的副总经理，因此本次交易是上市公司与其关
联人之间的交易，为关联交易。
（2）对外担保
2018 年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供
担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币
156,970 万元整，期末担保余额为人民币 23,547.80 万元，占公司 2018 年 12 月
31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 10.33%。除了对子公司的担保，公司
及子公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。
报告期内，监事会未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为，公司不
存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况，公司除对全资子公司及控股
子公司的担保外，不存在其他对外担保情况。
（3）可转债募集资金用途
6
2018 年 8 月 20 日，经第四届董事会第八次会议决议通过，公司将继续使
用可转债闲置募集资金人民币 3.4 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自该
次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
6、对公司内部控制评价的意见
监事会通过对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的认真审阅，对公司内
部控制制度的建设与运作情况进行仔细审核，认为：公司结合自身经营管理和
业务发展的实际需要，已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备
的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要
求不断完善。公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管
部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司的内部控制制度较为健全，公
司内部控制设计合理且执行有效，具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2018
年度内部控制评价报告》、公司《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司上市以来，在日常工作中，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记
备案制度》的有关规定做好内外部内募信息知情人的登记备案和管理工作，严
守相关保密制度的规定，对定期报告、权益分派、发行股份购买资产、激励计
划等重大事项均进行了内幕信息知情人登记和自查，并按要求报备了《内幕信
息知情人档案》，严格做好信息保密工作和内幕交易防范工作。报告期内，未发
现内幕信息泄露情况，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息
披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门因上述原因进行
的查处及整改。
8、对信息披露管理情况的核查
监事会对公司 2018 年信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立
较为完善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露
义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情
形，未损害公司和全体股东的权益。
三、2019 年监事会工作计划
2019 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会
7
的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的
职能，不断提升监事会的履职能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进
公司的规范运作。
1、按照法律法规，认真履行职责
2019 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
监事会将从以下几个方面具体着手开展工作：一是按照现代企业制度的要求，
督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是加强对公司生产经营、
关联交易、对外投资、股权激励等重大事项以及董事和高级管理人员履职情况
的检查和监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及
股东利益行为的发生。三是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监
督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、内审部的沟通与合作，
加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公
司的财务运作情况实施监督。
3、加强对内控建设的监管
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度
体系，继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。结
合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
各位股东，本报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，第
四届董事会、监事会于 2018 年 5 月 22 日选举产生，新一届监事会全体成员将
不断加强自身学习，熟悉不同业务类型，丰富财务知识，依照依法合规、客观
公正、科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责，切实保护公司、股东、
职工及其他利益相关者的合法权益。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2019 年 4 月 22 日
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