现场检查报告


                        华泰联合证券有限责任公司
    关于众信旅游集团股份有限公司 2018 年现场检查报告
     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合
证券有限责任公司作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公
司”）发行可转换公司债券的保荐机构，分别于 2018 年 10 月 15 日至 10 月 22
日、2019 年 4 月 23 日至 4 月 30 日对众信旅游集团股份有限公司 2018 年有关情
况进行了现场检查，报告如下：


保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司          被保荐公司简称：众信旅游
保荐代表人姓名：刘新                            联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：邵年                            联系电话：010-56839300
现场检查人员姓名：邵年、陈奕彤
现场检查对应期间：2018 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 22 日（2018 年报公告日）止
现场检查时间：2018 年 10 月 15 日至 10 月 22 日、2019 年 4 月 23 日至 4 月 30 日
一、现场检查事项                                                   现场检查意见
（一）公司治理                                                     是      否        不适用
现场检查手段：
（1）核查《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、三会议事规则等文件的
相关条款；
（2）核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等文件；
（3）对相关人员进行访谈，了解公司治理情况、实际控制人对外投资情况等；
（4）核对董监高名单，确认董监高变动情况，并查阅董监高变动履行的聘任程序文件、信
息披露文件；
（5）核对公司期初期末的股东名册，确定控股股东、实际控制人未发生变动
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                              ∨
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                ∨
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                    ∨
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                      ∨
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                    ∨
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                    ∨
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                        ∨
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                    ∨
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                      ∨


                                            1
                                                                  现场检查报告

（二）内部控制
现场检查手段：
（1）核查公司《内部审计制度》及内审人员、审计委员会成员名单；
（2）核查审计委员会的会议记录和决议；
（3）核查内审部门的审计计划和审计报告；
（4）向公司内审部门负责人作了相关访谈
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                             ∨
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                             ∨
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）       ∨
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                             ∨
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                             ∨
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                             ∨
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                             ∨
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                             ∨
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                             ∨
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                             ∨
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                             ∨
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）核查公司信息披露事务管理制度的相关条款；
（2）审阅公司信息披露公告，核查信息披露依据的相关文件；
（3）了解公司信息披露的信息传递、审核等工作流程；
（4）查阅公司的内幕信息知情人登记表；
（5）查阅公司的投资者关系活动记录表
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                         ∨
2.公司已披露的内容是否完整                                   ∨
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展           ∨
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                       ∨
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                             ∨
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
                                                             ∨
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况


                                         2
                                                                       现场检查报告

现场检查手段：
（1）查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等规则的相关条款；
（2）查阅对外担保的相关协议，查阅对外担保履行审批程序的文件及信息披露公告；
（3）将重大交易的交易对方资料与关联方清单进行对照，核查是否存在未披露的关联交易
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                               ∨
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                               ∨
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         ∨
4.关联交易价格是否公允                                         ∨
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                             ∨
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务           ∨
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                               ∨
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                               ∨
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅募集资金三方监管协议；
（2）审阅募集资金账户的对账单、大额募集资金支出通知、大额募集资金转账凭证；
（3）实地查看募集资金项目实施情况；
（4）审阅 2017 年报、2018 年报中募集资金使用情况的披露内容
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                 ∨
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                             ∨
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形         ∨
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                               ∨
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行       ∨
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                               ∨
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                     ∨
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）分析公司财务报表数据；
（2）查询同行业上市公司的财务数据
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   ∨
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 ∨
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常             ∨
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司公开披露文件，确认做出的承诺的内容；


                                         3
                                                                     现场检查报告

（2）核查相关股东承诺锁定股份的变动情况；
（3）审阅公司 2017 年报、2018 年度的财务报告，确认是否发生影响股东追偿的或有损失；
（4）分析公司财务报表，核查在承诺期间是否有进行风险投资的迹象
1.公司是否完全履行了相关承诺                                 ∨
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             ∨
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司 2017 年、2018 年年度现金分红的决议；
（2）核查公司资金往来账户明细记录，并抽查大额资金往来相关会计凭证
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     ∨
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                  ∨
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               ∨
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                             ∨
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 ∨
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                             ∨
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

无




                                        4
                                                               现场检查报告


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
2018 年现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                          刘   新               邵   年




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                          2019 年 5 月 9 日




                                    5