股票代码：002707         股票简称：众信旅游       公告编号：2020-094
债券代码：128022         债券简称：众信转债



                   众信旅游集团股份有限公司
 关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司签署战略合
                 作框架协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    本次签订的《战略合作框架协议》属于框架性协议，公司将在后续具体业务
合作事宜明确后签订相关具体业务协议，并严格按照有关规定，履行相应的决策
程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。


    一、协议签署的基本情况
    鉴于众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）控股
股东、实际控制人冯滨先生于2020年9月29日与阿里巴巴（中国）网络技术有限
公司（以下简称“阿里网络”）签署《股份转让协议》，冯滨先生向阿里网络转
让其持有的众信旅游45,470,295股无限售条件流通股，约占股份转让协议签署日
众信旅游总股本的5%。本次权益变动后，阿里网络将直接持有上市公司
45,470,295股无限售条件流通股，约占上市公司总股本的5%。为进一步推进公司
与阿里巴巴集团（阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司，和根据上市地法
律纳入其合并报表的实体）之间的战略合作，2020年9月29日，公司与浙江阿里
旅行投资有限公司（以下简称“阿里旅行”）签署了《战略合作框架协议》（以
下简称“本框架协议”或“本协议”），双方本着平等互利、优势互补、协同发
展的原则，经友好协商，达成战略合作框架协议。
    因阿里旅行和阿里网络同属阿里巴巴集团内企业，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，阿里旅行为公司的关联方。除此之外，阿里旅行与公
司不存在其他关联关系。


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    阿里旅行作为公司的关联方，公司与其签署《战略合作框架协议》构成关联
交易。本次合作为原则性、框架性合作，不涉及任何具体合作内容，也不涉及具
体交易方式、交易类型、交易金额等事项，亦不构成《上市公司重大资产重组》
规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因公司控股股东、实际
控制人冯滨与阿里网络存在尚未履行完毕的股权转让协议，公司认为冯滨作为关
联董事，其独立的商业判断可能使其表决权受到影响，因此在董事会审议本项议
案时冯滨作为关联董事回避表决。
    本次签署战略合作框架协议的事项已经公司于2020年9月29日召开的第四届
董事会第三十六次会议审议通过，且关联董事回避了表决，独立董事对本项议案
发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。本次协议签署无需提交公司股东大
会审议。


    二、合作方的基本情况
    1、本次签署协议的对方为浙江阿里旅行投资有限公司，其基本信息如下：
            公司名称     浙江阿里旅行投资有限公司
      统一社会信用代码   91330110MA27Y6AX2T
            注册资本     5000 万元人民币
           法定代表人    庄卓然
            成立日期     2016-07-11
            企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              住所       浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 5 幢夹层 J03 室
            通讯地址     浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 6 楼
                         服务：旅游产业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向
                         公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、产业发展
            经营范围
                         咨询、为旅游行业企业提供产业管理服务、为旅游行业企业提
                         供电商产业管理服务。
            主要股东     上海阿斯兰商旅服务有限公司持股 100%
    2、与公司关联关系说明：
    2020年9月29日，阿里网络与公司控股股东、实际控制人冯滨先生签署了《股
份转让协议》，本次权益变动后，阿里网络将直接持有上市公司45,470,295股无
限售条件流通股，约占上市公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，阿里网络为公司的关联方。


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    因阿里旅行和阿里网络同属阿里巴巴集团内企业，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，阿里旅行为公司的关联方。除此之外，阿里旅行与公
司不存在其他关联关系。
    3、履约能力分析：阿里旅行经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履
约能力。
    4、经查询，阿里旅行不是失信被执行人。
    5、阿里旅行最近一个会计年度与公司未发生类似业务，未产生交易金额。


    三、协议主要内容
    (一) 合作原则
    双方本着长期稳定合作、共同发展、资源互补、合作共赢、诚实守信、平等
自愿的原则，经友好协商，达成战略合作框架协议。
    (二) 合作内容及形式
    1、合作内容
    为提高双方在旅游产品领域知名度及竞争力，扩大双方各自产品、服务的市
场整体占有率，经双方友好协商，双方同意，通过阿里旅行在科技、互联网、大
数据技术、品牌、系统管理方面的优势，结合公司在产品、运营、采购、分销等
方面的经验，相互提供合作资源支持以开展全面合作。
    （1）产品供给
    双方同意在产品方面展开合作，互相给予支持。公司同意在产品方面给予阿
里旅行包括但不限于平台分销、采购价格、结算、优先供应、独家代理等各方面
政策的支持。
    （2）渠道和品牌
    双方同意探索和推进“旅游线下新零售”商业模式，在渠道端探讨品牌联合
及规划。将在双方均同意的地区尝试开设试点门店，并依据门店的实施、成型及
综合收益优先的原则确定下一步的发展规划以及品牌联合。
    （3）大数据技术
    甲乙双方，坚守国家监管机构相关法律规定，利用双方资源优势，结合大数
据技术，为促进旅游行业稳步发展、不断提高旅游消费者体验，持续提供更多更


                                                                        3
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具价值的创新产品。
    （4）支付
    为提高公司线上支付水平及资金使用效率，阿里旅行同意为公司在支付系统
方面提供方案支持。
    （5）系统
    阿里旅行同意为公司在内控管理、销售及采购支付、资金结算等方面，提供
系统解决方案的支持。
    2、合作形式
    合作方式的选择，由双方根据上述合作内容的实际需要和发展节奏，另行协
商确定具体项目的合作协议。包括资源导流、共同开发、商品供应、股权深度合
作等多种合作模式，以求实现双方互利共赢的发展目标。
    (三) 其他说明
    1、双方均为本协议之独立的签约人，各方各自承担在本协议下的风险和责
任。本协议是双方进行战略合作的框架性文件。双方应采取所有必要行动尽快落
实本协议项下的业务合作安排，并且签署，或促使其各自关联方签署，一份或多
份的具体业务协议，以便落实该等业务合作安排。
    2、本协议任何一方在此并没有授予另一方使用本方的任何商标、商号、名
称或任何知识产权。未经另一方事先书面许可，任何一方不得以任何方式或为任
何目的使用另一方的任何商标、商号、名称或任何知识产权。
    3、本协议长期有效，未尽事宜，各方可另行签署补充协议。补充协议与本
协议具有同等的法律效力。
    (四) 生效条件
    本协议自双方加盖公章之日起生效。


    四、合作目的及影响
    双方本着长期稳定合作、共同发展、资源互补、合作共赢等原则，经友好协
商，达成战略合作框架协议，旨在利用各自的资源和条件在境内外，基于双方多
渠道业务模式的充分合作，通过资源共享、优势互补与业务创新，互惠互利、共
同发展，推动双方业务实现互融发展。


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    五、本次签署框架协议已履行的审议程序
    1、本次签署框架协议的事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通
过，且关联董事回避了表决。公司董事会就战略合作协议的细化落实、具体业务
合作的安排等工作授权管理层具体实施并签署有关文件。
    2、独立董事对公司签署框架协议发表如下意见：
    根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对本次签署框架协议的事项，给予独立判断，发表如下意见：
    （1）事前认可
    我们对公司拟与阿里旅行签署《战略合作框架协议》的事项进行了充分了解，
对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司发展需要，符合
公司及全体股东的利益。我们同意将《关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司签
署战略合作框架协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十六次会议
审议。
    （2）独立意见
    本次签署框架协议的事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，
表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。综上所述，我们同意以上
事项。
    通过与阿里旅行签署的战略合作框架协议，能够相互提供合作资源支持以开
展全面合作，为公司长期健康稳定发展提供支持。
    综上，本框架协议的签署事项已经公司于2020年9月29日召开的第四届董事
会第三十六次会议审议通过，且关联董事回避了表决，公司独立董事对本次交易
事项发表了事前认可意见和独立意见。本次协议签署无需提交公司股东大会审议。


    六、风险提示
    本框架协议为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定是双方就合
作事项达成的方向性共识，在本框架协议的框架约定下，针对具体项目的合作方


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式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定，公司将在后续具体业务合作
事宜明确后签订具体业务协议，并严格按照有关规定，履行相应的决策程序和信
息披露义务。请广大投资者注意投资风险。


       七、备查文件：
       1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
       2、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的事前认
可意见；
       3、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的独立意
见；
       4、公司与阿里旅行签署的《战略合作框架协议》。


       特此公告。


                                          众信旅游集团股份有限公司董事会
                                                 2020 年 9 月 30 日




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