股票代码：002707           股票简称：众信旅游      公告编号：2020-096
债券代码：128022           债券简称：众信转债


                   众信旅游集团股份有限公司
          关于公司拟向控股股东、实际控制人借款
                        暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



 特别提示：
    1、本次关联交易为公司预计向控股股东、实际控制人借入资金，用于日常
经营，旨在有必要时为公司提供流动性支持，不存在重大风险。
    2、本次关联交易借款金额为不超过人民币5亿元（人民币，下同）。
    3、过去12个月，公司与该关联方未发生关联交易，与不同关联人未发生此
类关联交易。
    4、本次关联交易不构成重大资产重组。


    一、关联交易概述
    众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开了第
四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人
借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合
计不超过人民币5亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基
准利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过24个月，自股东大会审
议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借
款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
    冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构
成关联交易。
    公司第四届董事会第三十六次会议在审议《关于公司拟向控股股东、实际控
制人借款暨关联交易的议案》时关联董事冯滨先生进行了回避表决。独立董事对


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该议案发表了事前认可意见及本项关联交易的独立意见。该议案尚须提交公司股
东大会审议批准，关联股东冯滨将在股东大会上回避表决。为提高公司决策效率，
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在借款额度内全权办理与借款有关的
具体事宜。
    过去12个月，公司与该关联方未发生关联交易，与不同关联人未发生此类关
联交易。
    本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方介绍
    冯滨：中国籍自然人，公司董事长、总经理，截至公告日，冯滨先生持有公
司股份266,009,800股，占公司总股本总额的29.25%，为公司的控股股东、实际
控制人。
    2020年9月29日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网
络”）与公司控股股东、实际控制人冯滨签署《股份转让协议》，通过协议转让
方式受让冯滨所持有的众信旅游45,470,295股股份，约占公司股份总数约5%。本
次权益变动后，冯滨将持有公司股份220,539,505股，约占公司总股本总额的
24.25%，仍为公司的控股股东、实际控制人。


    三、关联交易的主要内容
    因受疫情影响，目前公司处于转型发展的关键时期，为推进公司的进一步发
展，拟引入与公司业务具有协同效应的并拟与公司开展战略合作的投资者阿里网
络。2020年9月29日，控股股东、实际控制人冯滨先生与阿里网络签署了《股份
转让协议》，冯滨先生以人民币8.46元/股的价格向阿里网络转让其持有的众信
旅游45,470,295股无限售条件流通股，约占股份转让协议签署日众信旅游总股本
的5%，股份转让价款总额为人民币384,678,695.7元（以下简称“转让价款”）。
公司控股股东、实际控制人冯滨先生拟以借款方式将全部股份转让价款（扣除其
就上述股权转让所应缴纳和承担的全部税金和费用）提供给公司使用。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上披露的《众信旅游：关于控

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股股东、实际控制人向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司协议转让部分股份暨
权益变动的提示性公告》。
    关联交易的内容主要如下：
    1、借款金额：总额不超过人民币5亿元。
    2、 借款利率：按照中国人民银行同期贷款基准利率，若公司提前偿还借款，
自借款之日起，按实际支用金额及天数计算利息。
    3、借款偿还：到期还本，利息每6个月支付一次。
    4、借款用途：用于日常运营，不得用于股权投资、风险投资（但与基于战
略合作目的设立合资公司相关的出资除外）。
    5、借款次数：在股东大会授权期间内，根据公司经营需求情况决定。
    6、借款期限：不超过24个月，经双方协商一致后可提前还款。自股东大会
审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率按照中国
人民银行同期贷款基准利率计算。


    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、本次关联交易系公司控股股东、实际控制人为支持公司日常经营及发展，
更好的拓展公司主营业务市场，为公司保持较为充足的资金供给，以保证公司发
展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，对公司发展有着积极的作用。
    2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，借款利率按照中
国人民银行同期贷款基准利率计算，借款利息的交易定价公允。
    交易主要基于公司既定发展战略，推进公司现有业务升级与持续深化公司转
型发展，通过本次借款可以解决公司流动资金的需求，优化公司的借款结构，降
低公司融资的综合成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。


    六、连续12个月内与前述关联人累计已发生的关联交易金额
    截止本公告披露日，连续12个月内，公司与该关联人未发生关联交易，与不

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同关联人未发生此类关联交易。


    七、独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020修订）
以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，作为公司的独立董事，在审阅有关文件后，对控股股东、实际控制人向公
司提供借款事项，给予独立判断，发表如下意见：
    1、事前认可
    我们对公司拟向控股股东、实际控制人借款事项进行了充分了解，对本事项
涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决
公司流动资金需求，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。
我们同意将《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第三十六次会议审议。
    2、独立意见
    该项交易能够有效改善公司的现金流情况，有助于增强公司生产经营及业务
发展能力，优化公司的借款结构，降低公司融资的综合成本，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。我们同意公司向控股股东、实际控制人的借款事项，
同意将该事项提交公司股东大会审议。


    八、提请股东大会授权
    董事会提请股东大会授权经营管理层根据公司的实际经营情况，在上述额度
范围内，代表公司向控股股东、实际控制人签署与上述借款有关的合同，同时由
公司财务核算中心负责具体实施。
    授权期限：自公司股东大会审议通过之日起24个月。


    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
    2、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的事前认

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可意见。
    3、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的独立意
见。


    特此公告。


                                       众信旅游集团股份有限公司董事会
                                              2020 年 9 月 30 日




                                                                       5