众信旅游：董事会决议公告2021-04-29
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-016
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第三十八次会议于 2021 年 4 月 28
日在北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议
室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前 10 日以电子邮件方
式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董
事 10 人，实际到会董事 10 人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级
管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理 2020 年度工作报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、审议通过了《关于<董事会 2020 年度工作报告>的议案》；
公司独立董事姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、张志顺分别向董事会提交了《独
立董事 2020 年度述职报告》并将在公司 2020 年度股东大会上述职。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
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《 董事会 2020 年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司董事、高级管理人员对《公司 2020 年度报告》签署了书面确认意见，
公司监事会发表了审核意见。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
《 公 司 2020 年 度 报 告 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2020 年度报告摘要》与本公告同日刊登于《证券
时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
《公司 2020 年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年度报告》“第十二节 财务报告”。
5、审议通过了《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2020 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》（中证天通[2021]证审字第 0400011 号）。
持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司 2020 年度募集资金使用情
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况出具了专项核查意见。
《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的鉴
证报告及持续督导机构出具的专项核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构的议案》；
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所
认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进
行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、
公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计过程中，公
正执业、勤勉高效、克服疫情带来的众多不便和困难，顺利完成了公司 2020 年
度财务报告审计工作，同意 2020 年度审计费用为 90 万元。为保持公司审计工作
的连续性，同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构，聘期为 1 年。2021 年度审计费用根据审计工作量情况由双方协商确
定。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
董事会审计委员会对审计机构的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等
方面进行了调研，并发表了审核意见。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
详见《众信旅游：关于续聘会计师事务所的公告》，该公告与本公告同日刊
登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事的 事前认可 意见 和独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
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表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年度报告》“第九节 董事、监事、高级管
理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
8、审议通过了《关于<公司 2020 年度内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对公司《公司2020年度内部控制规则落实自查表》发表了表示同意
的独立意见。
《公司 2020 年度内部控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见与本公告
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事就《公司 2020 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
《公司 2020 年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见与本公告同日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会
办理工商变更登记的议案》；
1、公司变更注册资本情况
公司于 2017 年 12 月 1 日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代码：
128022）于 2019 年 6 月 7 日进入转股期，自 2019 年度股东大会审议通过变更注
册资本之日起至本次董事会召开的前 1 个交易日止（2020 年 5 月 20 日-2021 年 4
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月 27 日）“众信转债”转股数量为 30,836,608 股，公司注册资本增加 30,836,608
元。公司注册资本由 875,438,712 元变更为 906,275,320 元。
本次变更前后公司注册资本变化情况如下：
变更前 增加 变更后
注册资本（元） 875,438,712 30,836,608 906,275,320
2、修改《公司章程》情况
鉴于公司股份总数增加 30,836,608 股，注册资本增加 30,836,608 元，相应修
改《公司章程》如下：
原章 程 修订 后章程
第 七条 公司注 册资本为人民 第七条 公司注册资本为人民币
币 875,438,712 元 。 906,275,320 元 。
第二十条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
875,438,712 股 ，均为人民币普通股。 906,275,320 股 ，均为人民币普通股。
3、授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
4、“众信转债”的转股数量最终以公司 2019 年度股东大会审议通过变更注
册资本之日起至公司 2020 年度股东大会召开前一日止的转股数量为准。本次董
事会审议通过本议案后至公司 2020 年度股东大会召开前一日如“众信转债”的
转股数量发生变化，则公司变更股本总额、注册资本、修订《公司章程》的情况
在 2020 年度股东大会审议本议案时相应调整。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经
出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3 以上赞成方可通过。
11、审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》；
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有
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限公司 2020 年度财务报表之审计报告》中证天通[2021]证审字第 0400011 号），
公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）-1,480,276,815.31
元，母公司净利润-609,756,043.52 元。公司 2020 年度经营业绩亏损。
受新冠疫情影响，根据国家文化和旅游部的通知及北京市文化和旅游局的统
一部署，公司国内旅游团组于 2020 年 1 月 24 日起停止发团，公司出境旅游团组
于 2020 年 1 月 27 日起停止发团，即自 2020 年 1 月 27 日起，公司暂停经营团队
旅游及“机票+酒店”旅游产品。截至 2020 年 12 月 31 日，公司出境旅游业务尚
未恢复。
鉴于疫情带来的不确定性，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为
了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，2020
年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不以公积金转增股本。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对 2020 年度利润分配预案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；
（1）根据业务发展需要，公司及全资/控股子公司向银行申请总额度不超过人
民币 38 亿元或等值外币的综合授信。
（2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银
行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种及期
限以相关银行审批意见为准）。
（3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司全资或控股子公司能够共同使用
上述授信额度。
（4）本授权期限为自公司 2020 年度股东大会审议批准本议案之日起至 2021
年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签
订授信协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）。
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①授信协议的有效期不超过 12 个月，在授信协议项下单笔业务的有效期最
长不超过 12 个月，单笔业务的有效期长于授信协议的有效期的，应遵守相关授
信协议的规定。
②如根据一些银行惯例，授信协议不约定终止日期的，公司及全资/控股子
公司可以与银行签订无固定期限的授信协议，在授信协议项下单笔业务的有效期
最长亦不超过 12 个月。公司应每年重新审议相关银行授信金额及其他授信情况
等。
（5）授信额度可循环使用。
（6）授权公司董事长：
a.确定授信银行的具体分行/支行；
b.在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信
额度；
c.在本议案审议的名单内的银行的授信协议、贷款协议由公司法定代表人签署，
在本议案审议名单外由公司董事长根据本授权增加的授信银行或增加的授信银行
额度的授信协议、贷款协议，由公司董事长签署。
申 请综合授信银行及授信额度如下：
序号 银行名称 授信额度（人民币亿元）
1 北京银行股份有限公司 2
2 花旗银行（中国）有限公司 2.5
3 汇丰银行（中国）有限公司 2
4 上海农村商业银行股份有限公司 0.3
5 宁波银行股份有限公司 1.5
6 平安银行股份有限公司 2
7 宁波通商银行股份有限公司 0.4
8 上海浦东发展银行股份有限公司 1
9 招商银行股份有限公司 2
10 中国工商银行股份有限公司 2
11 中国光大银行股份有限公司 0.5
12 中国建设银行股份有限公司 2
13 中国民生银行股份有限公司 4
14 渣打银行（中国）有限公司 2.5
16 南洋商业银行（中国）有限公司 1
17 三菱东京 UFJ 银行 2
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18 中国银行股份有限公司 1
19 中信银行股份有限公司 1
20 中关村银行股份有限公司 1
21 渤海银行股份有限公司 0.3
22 中国农业银行股份有限公司 1
23 广发银行股份有限公司 1
24 华夏银行股份有限公司 1
25 厦门国际银行股份有限公司 1
26 南京银行股份有限公司 1
27 北京农村商业银行股份有限公司 1
28 大连银行股份有限公司 1
合计 38
注：本议案审议的授信额度为预估额度，不等于各家银行给予公司的授信额度
和公司实际业务金额。各家银行给予公司的授信额度及公司的业务金额以公司
与银行签订的授信协议及实际业务发生额为准。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于确定公司及子公司互保额度的议案》；
同意 1）公司对上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公
司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览
有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海竹园国际旅行社有限公司、广州优贷
小额贷款有限公司、四川众信国际旅行社有限公司共 8 家控股子公司之间 2021
年度互保的额度为人民币 16.75 亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展
期或续保及新增互保），即任一时点上市公司对子公司、子公司对上市公司提供
的担保余额合计不超过人民币 16.75 亿元。
2）最终担保额度以公司、各子公司与银行等签署的担保协议或公司出具的
担保函为准。
3）本决议有效期为自公司 2020 年度股东大会审议批准之日起至 2021 年度
股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不
时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函。境内担保协议/担保函的有
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效期自签订之日起不超过 12 个月，内保外贷担保协议/担保函的有效期自签订之
日起不超过 36 个月。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求
的担保对象之间进行担保额度的调剂。
4）在本决议有效期内，担保额度可循环使用。
公司与各子公司之间的最高担保额度：
单位：人民币亿元
最近 1 期资产负债
控股子公司名称 子公司类型 最高担保额度
率是否超过 70%
上海众信 全资子公司 3.00 是
优耐德 全资子公司 4.00 是
上海竹园 全资孙公司 0.30 是
香港众信 全资子公司 3.00 是
博睿商务 全资孙公司 1.00 否
竹园国旅 全资子公司 4.00 否
广州优贷 全资子公司 1.00 否
四川众信 全资子公司 0.45 是
合计 / 16.75 /
资产负债率超过 70%的公司合计 10.75 /
资产负债率未超过 70%的公司合计 6.00 /
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经
出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3 以上赞成方可通过。
详见《众信旅游：关于确定公司与子公司互保额度的公告》，该公告与本公
告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据
《会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司对报告期内合并会计报表范
围内资产计提资产减值准备 908,960,685.04 元。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
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独立董事对公司计提资产减值准备事项发表了表示同意的独立意见。
详见《众信旅游：关于公司计提资产减值准备的公告》，该公告与本公告同
日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议
案》；
同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币 3 亿元的自有资金进行现金
管理，公司可以投资于安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于保
本固定收益型理财产品、保本浮动性的理财产品、定期存款、结构性存款、协定
存款、大额存单、债券回购、国债逆回购、票据贴现等产品，不涉及《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资。单个投资产品的投资期限不超
过 12 个月。现金管理的额度在自董事会审议通过之日起 12 个月内可以循环滚动
使用。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
详见《众信旅游：关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的公告》，
该公告与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>
的议案》；
为了进一步明确公司的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司盈利能力、
经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，并根据中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）及《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2020-2022 年）股东
分红回报规划》
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
10
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-016
债券代码：128022 债券简称：众信转债
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经
出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3 以上赞成方可通过。
《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》与本公告同日刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司董事、高级管理人员对《公司 2021 年第一季度报告》签署了书面确认
意见，公司监事会发表了审核意见。
《 公司 2021 年第一季度报告 》 全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2020 年第一季度报告》正文与本公告同日刊登于
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》；
提议公司于 2021 年 5 月 19 日（星期三）下午 2:00 在北京市朝阳区朝阳公
园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召开 2020 年度股东大
会。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
详见《众信旅游：关于召开 2020 年度股东大会的通知》，该公告与本公告同
日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具
体内容与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议决议相关事项的事前认可意
见；
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3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021年4月29日
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