华泰联合证券有限责任公司
           关于众信旅游集团股份有限公司募集资金
           年度存放与实际使用情况的专项核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，对
众信旅游在 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973 号）核准，公司于 2017 年 12 月
1 日向社会公开发行 700 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值
100 元，发行总额人民币 7 亿元。

    本次公开发行可转债募集资金总额为人民币 70,000 万元，实际募集资金总
额为人民币 70,000 万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币 987 万元后，实
际募集资金净额为人民币 69,013 万元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 7 日到
达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证
天通（2017）证验字第 04008 号《验证报告》验证。本次可转债募集资金分别存
放在公司开立的平安银行、厦门国际银行、宁波银行的 3 个募集资金专户，公司、
保荐机构华泰联合证券有限责任公司已与上述银行分别签订了《募集资金三方监
管协议》并进行了公告。

    （二）本年度使用金额及当前余额

    2020 年度实际投入募集资金 0 元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已实际累

                                     1
计投入募集资金 867.94 万元。2020 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第二十八次
会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变
更 2017 年可转换公司债券募集资金投资项目“出境游业务平台”和“‘出境云’
大数据管理分析平台”项目剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额合计
70,388.79 万元（含利息收入）永久补充流动资金。2020 年 2 月 3 日，公司召开
2020 年第一次可转换公司债券持有人会议、2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了上述议案。2020 年 12 月 25 日，公司将前述变更用途后的募集资金及结
算利息从募集资金专用账户转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并完成募
集资金专户的注销手续。募集资金专户具体情况如下：
                                               初始存放金   截止日
账户名      开户银行           银行账号                              账户状态
                                               额（万元）   余额
          平安银行股份有
          限公司北京朝阳    15987615000026     39,046.64      -       已销户
              门支行
众信旅
          厦门国际银行股
游集团
          份有限公司北京   8030100000001813    15,000.00      -       已销户
股份有
            亚运村支行
限公司
          宁波银行股份有
          限公司北京分行   77010122000797007   14,966.36      -       已销户
              营业部

二、募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。根据
中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金实
行专户存储并专项使用。

    截止 2020 年 12 月 31 日，公司已将募集资金及结算利息从募集资金专用账
户转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并完成募集资金专户的注销手续，
前述《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、2020 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金实际使用情况


                                      2
    2020 年度实际投入募集资金 0 元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司已实际累
计投入募集资金 867.94 万元。2020 年度募集资金使用情况对照表具体如下：




                                    3
                                                                    募集资金使用情况对照表
                                                                              （2020 年度）



编制单位：众信旅游集团股份有限公司                                                                                                                        单位：人民币万元

                                                                               报告期投入募
 募集资金净额                                                     69,013.00                                                                                                0
                                                                               集资金总额
变更用途的募集
                                                                  70,388.79
   资金总额
                                                                   101.99%
                                                                                已累计投入募
                    （变更用途的募集资金总额 70388.79 万元，系含利息收入金                                                                                            867.94
变更用途的募集                                                                   集资金总额
                    额。扣除利息收入，实际变更用途的募集资金总额为
 资金总额比例
                    68,145.06 万元，实际变更用途的募集资金总额比例为
                    98.74%）
                    是否已变更                                                                    截至期末投资                           本报告期               项目可行性是
承诺投资项目和                      募集资金承诺    调整后投资    本报告期      截至期末累计                        项目达到预定可                   是否达到
                    项目(含部分                                                                    进度(3)＝                             实现的效               否发生重大变
 超募资金投向                        投资总额        总额(1)      投入金额      投入金额(2)                          使用状态日期                    预计效益
                       变更)                                                                         (2)/(1)                               益                       化
承诺投资项目
出境游业务平台                 是       55,033.64     55,033.64          0              227.94           0.41%              不适用              0      不适用             是
 “出境云”大数据
                               是       14,966.36     14,966.36          0                  640          4.28%              不适用              0      不适用             是
   管理分析平台
            合计               --       70,000.00        70,000          0              867.94                 --                   --          --         --              --
未达到计划进度
或预计收益的情      不适用
况和原因（分具




                                                                                    4
体项目）
                     1、“出境游业务平台”项目
                      “出境游业务平台”项目立项时间较早，以自建方式实施，主要内容为实体零售门店等，前期投入大，建设周期相对较长，见效速度慢，且募集资金只能用
                 于办公设备、装修费等资本性投资。
                     为了应对市场变化，加快众信旅游零售板块全国性战略布局，真正将“众信旅游”建设成为在全国范围内有影响力的零售品牌，公司于 2017 年开始实施合伙
                 人零售门店拓展方式。同时，经公司董事会审议，为了促进各板块业务发展，同意将零售业务板块逐步整合至北京众信优游国际旅行社有限公司经营管理并自
                 2020 年 1 月 1 日起逐步转移。零售业务引入战略投资者事项也正在稳步推进中。
                     鉴于市场竞争环境及公司零售业务拓展方式发生了较大变化，即以合伙人门店为主，项目方案已不适应业务发展计划，且募投资金仅限用于办公设备、装
                 修费等资本性支出，不能为新的业务拓展方式提供资金支持，故公司决定变更该项目募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。后续如公司开设
                 直营门店，将以自有资金建设。
                     2、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目
                     “‘出境云’大数据管理分析平台”项目，立项时间较早，随着当今通信技术发展、5G 牌照的发放，大数据、物联网、AR 等技术在旅游行业的深度运用，不
项目可行性发生   断提供旅游延展服务，新型技术蓄势待发，这将促进企业深入旅游相关领域、 开展多种方式的异业合作等实现迭代升级，致使整个“出境云”大数据管理分析平
重大变化的情况   台的基础架构、技术模型需适应未来的发展，包括开发团队的人员配置也需要优化。随着新一轮产业革命的到来，区块链作为分布式数据存储、点对点传输、
说明             共识机制、加密算法等技术的集成应用，将会对旅游产业链上下游诸多要素和节点进行管理，优化各链条的业务流程、降低运营成本和风险、提升协同效率，
                 进而为企业的转型升级提供系统化的支撑。
                     鉴于目前“出境云”大数据管理分析平台的基础建设主要为技术人员工资、租赁软件、云服务器等费用支出，无法使用募集资金，公司已使用自有资金投入。
                 原项目的基础架构、技术模型等需要适应新技术发展进行调整，为了提高资金的使用效率，故公司决定变更“‘出境云’大数据管理分析平台”项目剩余募集资金
                 用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。后续公司仍然会对集团各业务板块信息化系统进行持续投入，并通过外部合作、研发等方式探索新技术与旅游
                 行业、公司的结合与运用。
                 综上，鉴于市场环境变化、新技术的发展和运用、公司零售业务拓展方式转变，公司决定不再实施“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项
                 目；同时，为提高资金使用效率，补充业务发展所需流动资金，降低财务费用和资产负债率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
                 业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于 2020 年 1 月 17 日、2020 年 2 月 3 日分别召开第四届董事会第二十八次会议、
                 2020 年第一次可转换公司债券持有人会议及 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更 2017 年
                 可转换公司债券募集资金投资项目“出境游业务平台”和“‘出境云’大数据管理分析平台”项目剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额合计 70,388.79 万元
                 (含利息收入)永久补充流动资金。




                                                                                5
超募资金的金
额、用途及使用   不适用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更   不适用
情况
                 适用
                 以前年度
募集资金投资项
                 2018 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金
目实施方式调整
                 的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由 2020 年 12 月 31 日延期至 2021 年 12 月 31 日；（2）同意“出境
情况
                 游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天
                 津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
募集资金投资项
目先期投入及置   不适用
换情况
项目实施出现募
集资金结余的金   不适用
额及原因
尚未使用的募集
                 不适用
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问   不适用
题或其他情况




                                                                                  6
     （二）募集资金永久补流情况

     2020 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变
更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更 2017 年可转换公司债券
募集资金投资项目“出境游业务平台”和“‘出境云’大数据管理分析平台”项
目剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额合计 70,388.79 万元（含利息
收入）永久补充流动资金。2020 年 2 月 3 日，公司召开 2020 年第一次可转换公
司债券持有人会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。如下：

                                                                    单位：人民币万元

                                                         募集资金余额
序                        募集资金拟    累计使用募                       变更用途后
          项目名称                                       合计（含利息
号                        投入金额      集资金金额                       募集资金金额
                                                             收入）
1    出境游业务平台         55,033.64        227.94          55,187.53              0
     “出境云”大数据管
2                           14,966.36        640.00          15,201.26              0
     理分析平台
3    永久补充流动资金               -                -               -       70,388.79
         合计               70,000.00        867.94          70,388.79       70,388.79

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

     2018 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投
项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资
金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析
平台”项目建成期由 2020 年 12 月 31 日延期至 2021 年 12 月 31 日；（2）同意“出
境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体
由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负
责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
     2020 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变
更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更 2017 年可转换公司债券
募集资金投资项目“出境游业务平台”和“‘出境云’大数据管理分析平台”项
目剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额合计 70,388.79 万元（含利息
收入）永久补充流动资金。2020 年 2 月 3 日，公司召开 2020 年第一次可转换公
司债券持有人会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

                                        7
   根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的
约定，“众信转债”的附加回售条款生效。公司分别于 2020 年 3 月 2 日至 3 月 6
日对“众信转债”进行回售申报，在申报回售期，申请回售的众信转债 0 张，公
司无回售资金支出。详见公司于 2020 年 3 月 10 日披露的《众信旅游：关于“众
信转债”回售结果的公告》。
   2020 年 12 月 25 日，公司将前述变更用途后的募集资金及结算利息从募集资
金专用账户转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并完成募集资金专户的注
销手续。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

   无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

    无。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

八、会计师对 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

    北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对《众信旅游集团股份有限公
司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
《众信旅游集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中
证天通[2021]证特审字第 0400001 号）。报告认为，众信旅游董事会编制的《众
信旅游集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的
规定，如实反映了众信旅游 2020 年度募集资金实际存放与使用情况。

九、保荐机构的核查意见

    报告期内，保荐机构华泰联合通过资料审阅、与公司高管、中层管理人员等
相关人员访谈沟通等多种方式，对众信旅游募集资金的存放、使用、募集资金投


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资项目实施情况及变更募集资金用途事项进行了核查，主要核查内容包括：查阅
公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用及变更情况的
相关公告和支持文件等资料。

    经核查，华泰联合认为：众信旅游募集资金管理制度得到了有效执行，严格
遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；众信旅游募集资金使用和管理
符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联
合对众信旅游在 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        邵   年                黄君杰




                                             华泰联合证券有限责任公司


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