众信旅游：监事会2020年度工作报告2021-04-29
众信旅游集团股份有限公司
监事会 2020 年度工作报告
2020 年，监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司
章程》《监事会议事规则》的要求，以财务监督为核心，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，对企业的经营活动、重大投资决定活动、募集资金存放和使
用情况、董事会和管理层的经营管理活动等进行监督。监事会列席了 2020 年历
次董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出
现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和
《公司章程》的要求。
一、报告期内公司监事会会务情况
1、列席董事会情况
2020 年度公司监事会列席了历次董事会会议，认为：董事会的召集、召开、
出席人资格以及决策程序均符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，
做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使
法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违规操
作行为。
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2、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：
序号 日期 届次 审议议案 审议情况 披露日期 披露索引
1、《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司 70%的股权暨关联交易的议案》；
巨潮资讯网
1 2020/1/17 四届二十一次 2、《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》； 通过 2020/1/18
（www.cninfo.com.cn）
3、《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》。
《关于确认北京众信优游国际旅行社有限公司 70%的股权暨关联交易的交易价格并签署相 巨潮资讯网
2 2020/3/30 四届二十二次 通过 2020/3/31
关补充协议的议案》 （www.cninfo.com.cn）
1、《关于<监事会 2019 年度工作报告>的议案》；
2、《关于公司 2019 年度报告及摘要的议案》；
3、《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
5、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》；
6、《关于监事报酬事项的议案》；
7、《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；
8、《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案》； 巨潮资讯网
3 2020/4/29 四届二十三次 通过 2020/4/30
9、《关于实施 2018 年度利润分配方案后调整限制性股票回购价格的议案》; （www.cninfo.com.cn）
10、《 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;
11、《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
12、《关于调整 2019 年度公司利润分配方案的议案》；
13、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》;
14、《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；
15、《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》；
16、《关于公司计提资产减值准备的议案》；
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序号 日期 届次 审议议案 审议情况 披露日期 披露索引
17、《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》;
18、《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》。
巨潮资讯网
4 2020/6/2 四届二十四次 《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 通过 2020/6/3
（www.cninfo.com.cn）
1、《众信旅游集团股份有限公司 2020 年半年度报告全文及摘要》；
巨潮资讯网
5 2020/8/28 四届二十五次 2、众信旅游集团股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 通过 2020/8/29
（www.cninfo.com.cn）
3、《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。
1、《关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司签署战略合作框架协议暨关联交易的议案》;
2、《关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司共同设立合资公司暨关联交易的议案》; 巨潮资讯网
6 2020/9/29 四届二十六次 通过 2020/9/30
3、《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》; （www.cninfo.com.cn）
4、《关于补选公司第四届监事会主席的议案》。
1、《关于公司 2020 年第三季度报告全文及正文的议案》; 巨潮资讯网
7 2020/10/30 四届二十七次 通过 2020/10/31
2、《关于核销公司部分应收账款的议案》。 （www.cninfo.com.cn）
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二、对 2020 年度有关事项的意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的资产运作、经营管理、财务状
况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事
会对 2020 年度有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
2020 年度公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，依法管理，依法
经营，进一步完善公司的内部控制制度，提升公司的治理水平。公司股东大会、
董事会的召集、召开程序符合相关规定，决策程序合法，董事会能够认真履行
职责，严格执行股东大会决议。公司董事、总经理等高级管理人员在履行公司
职务时遵纪守法、勤勉尽责，自觉维护公司和股东利益，未发生违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、对公司财务情况的意见
监事会对 2020 年度公司的定期报告、财务报表、财务状况和经营成果进行
了有效的监督、检查和审核后，认为：公司财务制度健全、内控制度较为完善，
财务运作规范、财务状况良好，能有效防范各类经营风险，未发生控股股东及
关联方非经营性资金占用或资产流失状况；公司财务报表的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则》等有关规定；公司的定期报告真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
监事会对公司 2020 年度募集资金使用情况进行了监督检查，公司能够严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》等规定和要求使用募集资金，未发生违反法律、法规及损害股东利益的
行为。
公司董事会编制的《公司 2020 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
与公司募集资金的实际使用情况相符。
2020 年度公司募集资金使用和监管情况良好，不存在募集资金管理和使用
的违规情形。
4、公司资产购买、对外投资情况
2018 年公司通过发行股份的方式购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称
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“竹园国旅”）现有全体自然人股东郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李
爽合计所持竹园国旅 30%股权，交易作价 35,820 万元。本次交易完成后，公司
持有竹园国旅 100%股权，竹园国旅成为众信旅游全资子公司。
报告期内，本次交易新增股份的上市日为 2020 年 1 月 16 日，新增股份数
量 17,332,784 股。
竹园国旅为国内领先的大型出境游批发商，本次公司发行股份购买竹园国
旅剩余 30%股权事项完成后，进一步巩固公司出境游批发业务的领先地位，巩
固出境游业务的市场份额，进一步加强公司上下游资源整合优势和规模优势，
本次发股购买资产事项以公司发展战略为导向，紧密围绕增强主业、长期布局
和符合行业发展趋势的宗旨，遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交
易及损害股东权益的情况。
5、公司重大关联交易情况、对外担保、对外提供财务资助、公开发行可转
债
（1）重大关联交易
2018 年，公司通过发行股份的方式购买竹园国旅现有全体自然人股东郭洪
斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计所持竹园国旅 30%股权。报告期
内，新增股份上市日为 2020 年 1 月 16 日，交易对手方郭洪斌系上市公司副董
事长兼总经理、直接持有上市公司 5%以上股份的自然人，张一满系上市公司董
事、副总经理，因此本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，本次交易构
成关联交易。
2020 年 1 月，公司向天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）转让持有的北京众信优游国际旅行社有限公司 70%的股权。本次交易
的交易对方天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠
哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分
别系公司第一大股东、实际控制人、公司董事长冯滨先生、公司持股 5%以上股
东、副董事长郭洪斌先生、公司董事兼财务总监贺武先生、公司副总经理兼董
事会秘书郭镭先生控制的有限合伙企业，本次交易构成关联交易。
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2020 年 9 月，公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合计不超过人
民币 5 亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，
利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过 24 个月，自股东大会审议通过
之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额
度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。冯滨先生为公司控股股东、实
际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务，本次交易构成关联交易。
2020 年 11 月，公司与浙江阿里旅行投资有限公司共同出资设立有限责任
公司（以下简称“合资公司”），该合资公司注册资本人民币 1.5 亿元，公司与阿
里旅行分别出资人民币 6,750 万元及人民币 8,250 万元，各占全部注册资本的
45%及 55%。2020 年 9 月 29 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司与公司
控股股东、实际控制人冯滨签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冯滨
所持有的众信旅游 45,470,295 股股份，占公司股份总数约 5%。本次权益变动后，
阿里网络将持有上市公司 45,470,295 股股份，占上市公司股份总数的 5.02%，
成为公司关联方。因阿里旅行和阿里网络同属于阿里巴巴集团内企业，公司与
阿里旅行共同设立合资公司构成关联交易。
报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章
程》及公司有关制度的规定，根据公司实际需要，依据双方互利、等价有偿、
公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
（2）对外担保
2020 年度，公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供
担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币
17.6520 亿元整，期末担保余额为人民币 29,413.82 万元，占公司 2020 年 12 月
31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 34.89%。除了对子公司的担保，公司
及子公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。
报告期内，监事会未发现内幕交易及损害公司和股东利益的行为，公司不
存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况，公司除对全资子公司及控股
子公司的担保外，不存在其他对外担保情况。
（3）可转债募集资金用途
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2020 年 1 月 17 日经第四届董事会第二十八次会议决议通过，2020 年 2 月
3 日经公司 2020 年第一次可转换公司债券持有人会议和 2020 年第一次临时股
东大会审议通过，同意公司变更 2017 年可转换公司债券募集资金投资项目“出
境游业务平台”和“‘出境云’大数据管理分析平台”项目剩余募集资金用途，并将
上述募集资项目余额合计 70,388.79 万元（含利息收入）永久补充流动资金。本
次变更募集资金用途触发了可转债回售条款，公司为可转债持有人提供了将所
持可转债向公司回售的权利行使期间（2020 年 3 月 2 日-3 月 6 日），最终回售
数量为 0 张。本次变更可转债募集资金用途符合相关的法律、法规的规定，履
行了必要的法定程序。
6、对公司内部控制评价的意见
监事会通过对公司 2020 年度内部控制自我评价报告的认真审阅，对公司内
部控制制度的建设与运作情况进行仔细审核，认为：公司结合自身经营管理和
业务发展的实际需要，已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备
的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要
求不断完善。公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管
部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司的内部控制制度较为健全，公
司内部控制设计合理且执行有效，具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2020
年度内部控制评价报告》《公司 2020 年度内部控制规则落实自查表》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定做好内外
部内募信息知情人的登记备案和管理工作，严守相关保密制度的规定，对定期
报告、权益分派、发行股份购买资产等重大事项均进行了内幕信息知情人登记
和自查，并按要求报备了《内幕信息知情人档案》，严格做好信息保密工作和内
幕交易防范工作。报告期内，未发现内幕信息泄露情况，未发现内幕信息知情
人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，
也未受到监管部门因上述原因进行的查处及整改。
8、对信息披露管理情况的核查
监事会对公司 2020 年信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立
较为完善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露
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义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情
形，未损害公司和全体股东的权益。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年 3 月 1 日新《证券法》实施，在信息披露、打击内幕交易、扩大董
监高短线交易归入权的人员范围、保护中小投资者等方面都有新的规定，也对
公司治理提出更高要求，监事会将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法
规，切实履行法定职责，不断提高履职能力，促进公司治理水平进一步提升。
1、按照法律法规，认真履行职责
2021 年度，监事会将严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规
定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规
范、合法。监事会将从以下几个方面具体着手开展工作：一是按照现代企业制
度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是加强对公
司生产经营、关联交易、对外投资、股权激励等重大事项以及董事、高级管理
人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防
止损害公司及股东利益行为的发生。三是按照《监事会议事规则》的规定，继
续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各
项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
监事会将继续加强与董事会审计委员会、内审部的沟通与合作，加大审计
监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务
运作情况实施监督。
3、加强对内控建设的监管
内控建设是公司风险防控的重要内容，2021 年随着公司国家级服务业标准
化试点项目单位验收准备工作的推进，公司进一步规范了业务流程和制度，内
控建设得到提升。2021 年，监事会将督促公司进一步完善制度体系，继续监督
检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。结合实际不断优化
各项业务管理流程，确保规范运作。
各位股东，2021 年，监事会全体成员将继续加强自身学习，熟悉不同业务
类型，提升财务水平和法律素养，依照依法合规、客观公正、科学有效的原则，
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忠实、勤勉地履行监督职责，切实保护公司、股东、职工及其他利益相关者的
合法权益。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2021 年 4 月 28 日
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