众信旅游：关于第四届董事会第四十次会议决议公告2021-06-29
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第四十次会议于 2021 年 6 月 28 日在
北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召
开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开 3 日前以电子邮件方式通知
全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事 8
人，实际到会董事 8 人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人
员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审 议 通 过《 关 于 凯 撒 同 盛 发 展 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 众 信 旅
游 集团股 份有限 公司并 募集配 套资金 符合上 市公司 重大资 产重组相 关法
律法规规定的议 案》
凯 撒 同 盛 发 展 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“凯 撒 旅 业”或 “存 续 上 市 公 司”）
拟通过向众信旅游全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并众信旅游
(以 下 简 称“本 次 吸 收 合 并”或“本 次 合 并”或“本 次 换 股 吸 收 合 并”)并 募 集 配
套 资 金(与 本 次 吸 收 合 并 统 称“本 次 交 易”)。
根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、《 中 华 人
民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称“《 证 券 法 》”）、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（ 以
下 简 称“中 国 证 监 会”）《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》（ 中 国 证 监 会 令
1
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
第 166 号 ，以 下 简 称 “《 重 组 管 理 办 法 》”）、《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》
(中 国 证 监 会 令 第 163 号 ， 以 下 简 称“《 发 行 管 理 办 法 》”)、《 上 市 公 司 非
公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 》（ 中 国 证 监 会 公 告[2020]11 号 ，以 下 简 称 “《 实 施
细 则 》”）、《 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 》（ 中 国 证 监
会 公 告[2016]17 号 ）等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ，公 司 董 事 会 对
公司实际 情况及 本次交 易相关 事项进 行自查 论证， 认为本 次交易 符合相
关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
2、逐 项 审 议 通 过《 关 于 凯 撒 同 盛 发 展 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 众
信旅游集团股份 有限公司并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》
根据公司 发展战 略规 划，凯 撒旅业 拟换股 吸收合 并众 信旅游 并募集
配套资金，具体方案如下，请各位董事逐项审议：
（一）本次交易 的方案概述
凯撒旅业拟以发行 A 股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸
收合并方 ，众信 旅游为 被吸收 合并方 ，即凯 撒旅业 向众信 旅游的 所有换
股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯
撒 旅 业 拟 采 用 询 价 的 方 式 向 不 超 过 35 名 特 定 投 资 者发 行 A 股 股 票 募 集 配
套资金。
本次换股 吸收合 并完 成后， 众信旅 游将终 止上市 并注 销法人 资格，
凯 撒 旅 业 或 其 指 定 全 资 子 公 司 将 承 继 及 承 接 众 信 旅 游 的 全 部 资 产 、负 债 、
业务、人 员、合 同及其 他一切 权利与 义务。 凯撒旅 业因本 次换股 吸收合
并 所 发 行 的 A 股 股 票 将 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称“深 交 所”） 主
板上市流通。
本 次 交 易 方 案 中 ，募 集 配 套 资 金 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 基 础 上 实 施 ，
但本次换 股吸收 合并不 以募集 配套资 金的成 功实施 为前提 ，最终 募集配
套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
2
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（二）本次合并 的具体方案
1、 换 股 吸 收 合 并 双 方
本 次 吸 收 合 并 的 吸 收 合 并 方 为 凯 撒 旅 业 ，被 吸 收 合 并 方 为 众 信 旅 游 。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、 换 股 发 行 股 份 的 种 类 及 面 值
凯撒旅业 本次吸 收合 并中换 股发行 股份的 股票种 类为 境内上 市的人
民 币 普 通 股 （A 股 ）， 每 股 面 值 为 1.00 元 。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
3、 换 股 对 象 及 合 并 实 施 股 权 登 记 日
本次吸收 合并的 发行 对象为 合并实 施股权 登记日 收市 后在中 国证券
登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司（ 以 下 简 称“证 券 登 记 结 算 机 构”）登 记
在册的众 信旅游 全体股 东（包 括于合 并实施 股权登 记日， 未申报 、部分
申报、无 权申报 或无效 申报行 使现金 选择权 的众信 旅游股 东，以 及因提
供 现 金 选 择 权 而 持 有 的 被 合 并 方 股 票 的 现 金 选 择 权 提 供 方 ）。
吸收合并 双方董 事会 将在本 次交易 获得中 国证监 会核 准后， 另行公
告合并实施股权登记日。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
4、 换 股 价 格 及 换 股 比 例
本 次 吸 收 合并 的 定 价 基 准 日 为 2021 年 6 月 29 日 （ 本 次 董 事 会 决 议
公 告 日 ）， 根 据 《 重 组 管 理 办 法 》 的 相 关 规 定 ， 经 合 并 双 方 协 商 确 定 ， 凯
3
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
撒 旅 业 换 股 价 格 为 换 股 吸 收 合 并 的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易
均 价 ，即 8.93 元 /股 。若 凯 撒 旅 业 自 吸 收 合 并 的 定 价 基 准 日 起 至 换 股 实 施
日（ 包 括 首 尾 两 日 ）发 生 派 送 现 金 股 利 、股 票 股 利 、资 本 公 积 转 增 股 本 、
配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
众 信 旅 游 的 换 股 价 格 以 众 信 旅 游 在 本 次 吸 收 合 并 的 定 价 基 准 日 前 20
个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 5.74 元/股 为 基 准 ，并 在 此 基 础 上 给 予 20%的 溢
价 率 确 定 ，即 6.89 元 /股 。若 众 信 旅 游 自 换 股 吸 收 合 并 的 定 价 基 准 日 起 至
换股实施 日（包 括首尾 两日） 发生派 送现金 股利、 股票股 利、资 本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股 众 信 旅 游 股 票 可 以 换 得 凯 撒 旅 业 股 票 数 量=众 信 旅 游 换 股 价 格
/凯 撒 旅 业 换 股 价 格（ 计 算 结 果 按 四 舍 五 入 保 留 四 位 小 数 ）。根 据 上 述 公 式 ，
众 信 旅 游 与 凯 撒 旅 业 的 换 股 比 例 为 1：0.7716，即 每 1 股 众 信 旅 游 股 票 可
以 换 得 0.7716 股 凯 撒 旅 业 股 票 。
自 吸 收 合 并 的 定 价 基 准 日 至 换 股 实 施 日 （ 包 括 首 尾 两 日 ）， 除 合 并 双
方任一方 发生派 送现金 股利、 股票股 利、资 本公积 转增股 本、配 股等除
权除息事 项或者 发生按 照相关 法律、 法规或 监管部 门的要 求须对 换股价
格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
5、 换 股 发 行 股 份 的 数 量
截 至 目 前 ，众 信 旅 游 的 总 股 本 为 906,275,458 股 ，在 不 考 虑 众 信 旅 游
存续可转 债转股 及异议 股东行 使现金 选择权 的情形 下，参 与本次 换股的
众 信 旅 游 股 票 为 906,275,458 股 ，参 照 本 次 换 股 比 例 计 算 ，凯 撒 旅 业 为 本
次 换 股 吸 收 合 并 发 行 的 股 份 数 量 合 计 为 699,282,143 股 。
若合并双 方任何 一方 自吸收 合并的 定价基 准日起 至换 股实施 日（包
括首尾两 日）发 生派送 现金股 利、股 票股利 、资本 公积转 增股本 、配股
等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
众信旅游 换股股 东取 得的凯 撒旅业 股份应 当为整 数， 如其所 持有的
4
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游 股份数 量乘以 换股比 例后的 数额不 是整数 ，则按 照其小 数点后
尾数大小 排序， 向每一 位股东 依次发 放一股 ，直至 实际换 股数与 计划发
行股数一 致。如 遇尾数 相同者 多于剩 余股数 时则采 取计算 机系统 随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
6、 换 股 发 行 股 份 的 上 市 地 点
凯撒旅业为本次吸收合并发行的 A 股股份将在深交所主板上市流通。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
7、 权 利 受 限 的 换 股 股 东 所 持 股 份 的 处 理
对于已经 设定了 质押 、被司 法冻结 或存在 法律法 规限 制转让 的其他
情形的众 信旅游 股份， 该等股 份在换 股时一 律转换 成凯撒 旅业的 股份，
原在众信 旅游股 份上设 置的质 押、被 司法冻 结的状 况或其 他权利 限制将
在换取的相应的凯撒旅业股份上继续有效。
如相关的 适用法 律要 求相关 股东（ 包括收 购请求 权提 供方和 现金选
择权提供方）持有的凯撒旅业 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东
应遵守有 关规定 。本次 吸收合 并完成 后，相 关股东 通过本 次换股 而获得
的凯撒旅 业股份 因凯撒 旅业送 红股、 转增股 本等情 形而增 持的部 分，亦
应遵守前述限售期的约定。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
8、 凯 撒 旅 业 异 议 股 东 的 保 护 机 制
本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权。
（ 1） 凯 撒 旅 业 异 议 股 东
有权行使 收购请 求权 的凯撒 旅业异 议股东 指在参 加凯 撒旅业 为表决
5
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
本次吸收 合并而 召开的 股东大 会上就 关于本 次交易 方案的 相关议 案及逐
项表决的 各项子 议案和 就关于 本次吸 收合并 双方签 订合并 协议的 相关议
案表决时 均投出 有效反 对票， 并且一 直持续 持有代 表该反 对权利 的股份
直至凯撒 旅业异 议股东 收购请 求权实 施日， 同时在 规定时 间内成 功履行
相关申报程序的凯撒旅业股东。
在凯撒旅 业为表 决本次 吸收合 并而召 开的股 东大 会股权 登记日 之后，
凯 撒 旅 业 异 议 股 东 发 生 股 票 卖 出 行 为（ 包 括 但 不 限 于 被 司 法 强 制 扣 划 等 ）
的，享有 收购请 求权的 股份数 量相应 减少； 在凯撒 旅业为 表决本 次吸收
合并而召 开的股 东大会 股权登 记日之 后，凯 撒旅业 异议股 东发生 股票买
入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下 股份的 登记 在册的 凯撒旅 业异议 股东无 权就 其所持 股份主
张 行 使 收 购 请 求 权 ：1）存 在 权 利 限 制 的 凯 撒 旅 业 股 份 ，如 已 设 定 了 质 押 、
其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 等 法 律 法 规 限 制 转 让 的 股 份 ；2） 其 合 法 持
有人以书 面形式 向凯撒 旅业承 诺放弃 凯撒旅 业异议 股东收 购请求 权的股
份 ；3） 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 收 购 请 求 权 的 股 份 。
（ 2） 收 购 请 求 权 的 提 供 方
本 次 吸 收 合 并 将 由 凯 撒 旅 业 及/或 其 指 定 的 无 关 联 第 三 方 向 凯 撒 旅 业
异议股东 提供收 购请求 权，收 购请求 权提供 方将在 审议本 次交易 的股东
大会召开 前确定 并公告 。在此 情况下 ，凯撒 旅业异 议股东 不得再 向凯撒
旅业及任何其他同意本次吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。
（ 3） 收 购 请 求 权 价 格
凯撒旅业 异议股 东收 购请求 权价格 为本次 吸收合 并的 定价基 准日前
20 个 交 易 日 的 凯 撒 旅 业 股 票 交 易 均 价 ，即 8.93 元 /股 ；若 凯 撒 旅 业 自 吸 收
合并的定 价基准 日至收 购请求 权实施 日（包 括首尾 两日） 发生派 送现金
股利、股 票股利 、资本 公积转 增股本 、配股 等除权 除息事 项，则 收购请
求权价格将作相应调整。
（ 4） 收 购 请 求 权 的 行 使
在本次吸 收合并 方案 获得中 国证监 会核准 后，凯 撒旅 业将确 定实施
本次收购 请求权 的股权 登记日 。满足 条件的 凯撒旅 业异议 股东在 收购请
6
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
求 权 申 报 期 内 可 以 进 行 申 报 行 权 。行 使 收 购 请 求 权 的 凯 撒 旅 业 异 议 股 东 ，
可就其有 效申报 的每一 股凯撒 旅业股 票，在 收购请 求权实 施日， 获得由
收购请求 权提供 方按照 收购请 求权价 格支付 的现金 对价， 同时将 相对应
的股份过 户到收 购请求 权提供 方名下 。收购 请求权 提供方 应当于 收购请
求权实施 日受让 凯撒旅 业异议股 东行使 收购请 求权的 全部凯 撒旅业 股份，
并相应支付现金对价。
登记在册 的凯撒 旅业异 议股东 行使收 购请求 权需 同时满 足以下 条件：
1）在 凯 撒 旅 业 关 于 本 次 吸 收 合 并 的 股 东 大 会 上 就 本 次 交 易 方 案 的 相 关 议
案及逐项 表决的 各项子 议案和 就关于 本次合 并双方 签订合 并协议 的相关
议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ；2） 自 凯 撒 旅 业 审 议 本 次 吸 收 合 并 议 案 的
股东大会 的股权 登记日 起，作 为有效 登记在 册的凯 撒旅业 股东， 持续持
有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 票 至 收 购 请 求 权 实 施 日 ；3） 在 收 购 请 求 权 申 报 期
内成功履 行申报 程序。 满足上 述条件 的股东 仅有权 就其投 出有效 反对票
的股份申报行使收购请求权。
已提交凯 撒旅业 股票作 为融资 融券交 易担保 物的 凯撒旅 业异议 股东，
须在收购 请求权 的股权 登记日 前将凯 撒旅业 股份从 证券公 司客户 信用担
保账户划 转到其 普通证 券账户 中，方 能行使 收购请 求权。 已开展 约定购
回式证券 交易的 凯撒旅 业异议 股东， 须在收 购请求 权的股 权登记 日前及
时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收 购请求 权而 产生的 相关税 费，由 行使收 购请 求权的 凯撒旅
业 异 议 股 东 、收 购 请 求 权 提 供 方 等 主 体 按 照 有 关 法 律 、法 规 、监 管 部 门 、
证券登记 结算机 构的规 定承担 ，如法 律、法 规、监 管部门 、证券 登记结
算机构对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。
如果本次 吸收合 并最 终不能 实施， 则凯撒 旅业异 议股 东不能 行使收
购 请 求 权 ， 也 不 能 就 此 向 合 并 双 方主 张 任 何 赔 偿 或 补 偿 。
凯撒旅业 将在本 次交 易获得 中国证 监会核 准后另 行公 告凯撒 旅业异
议股东收 购请求 权方案 的实施 细则（ 包括但 不限于 收购请 求权实 施日、
申 报 期 、 交 割 和 结 算 等 ）。
（ 5） 收 购 请 求 权 的 价 格 调 整 机 制
7
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
1） 调 整 对 象
调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。
2） 可 调 价 期 间
凯撒旅业 审议通 过本 次交易 的股东 大会决 议公告 日至 中国证 监会核
准本次交易前。
3） 可 触 发 条 件
①可 调 价 期 间 内 ，深 证 综 指（ 399106.SZ）在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20
个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 收 盘 点 位 较 换 股 吸 收 合 并 的 定 价 基 准 日 前
一 交 易 日 的 收 盘点 位 跌 幅 超 过 20%， 且 在 该 交 易 日 前 凯 撒 旅 业 每 日 的 交
易 均 价 在 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 较 换 股 吸 收 合 并 的 定 价
基 准 日 前 20 个 交 易 日 凯 撒 旅 业 的 交 易 均 价 跌 幅 超 过 20%； 或 者
②可 调 价 期 间 内 ，中 证 旅 游 指 数（ 930633.CSI）在 任 一 交 易 日 前 的 连
续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 收 盘 点 位 较 换 股 吸 收 合 并 的 定 价 基
准 日 前 一 交 易 日 的 收 盘 点 位 跌 幅 超 过 20%， 且 在 该 交 易 日 前 凯 撒 旅 业 每
日 的 交 易 均 价 在 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 较 换 股 吸 收 合 并
的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 凯 撒 旅 业 的 交 易 均 价 跌 幅 超 过 20%。
4） 调 整 机 制 及调 价 基 准 日
当上述调 价触发 情况 首次出 现时， 凯撒旅 业在调 价触 发条件 成就之
日 起 10 个 交 易 日 内 有 权 召 开 董 事 会 ，审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对
凯撒旅业 异议股 东收购 请求权 价格进 行调整 。可调 价期间 内，凯 撒旅业
仅对异议 股东收 购请求 权价格 进行一 次调整 ，若凯 撒旅业 已召开 董事会
审议决定 对异议 股东收 购请求 权价格 进行调 整，再 次触发 价格调 整条件
时，不再 进行调 整；若 凯撒旅 业已召 开董事 会审议 决定不 对异议 股东收
购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准 日为凯 撒旅 业上述 调价触 发条件 成就之 日的 次一交 易日。
调 整 后 的 凯撒 旅 业 异 议 股 东 收 购 请 求 权 价 格 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日
的凯撒旅业股票交易均价。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
8
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
9、 众 信 旅 游 异 议 股 东 的 保 护 机 制
本次交易将赋予众信旅游异议股东现金选择权。
（ 1） 众 信 旅 游 异 议 股 东
有权行使 现金选 择权 的众信 旅游异 议股东 指在参 加众 信旅游 为表决
本次吸收 合并而 召开的 股东大 会上就 关于本 次交易 方案的 相关议 案及逐
项表决的 各项子 议案和 就关于 本次合 并双方 签订合 并协议 的相关 议案表
决时均投 出有效 反对票 ，并且 一直持 续持有 代表该 反对权 利的股 份直至
众信旅游 异议股 东现金 选择权 实施日 ，同时 在规定 时间内 成功履 行相关
申报程序的众信旅游股东。
在众信旅 游为表 决本次 吸收合 并而召 开的股 东大 会股权 登记日 之后，
众 信 旅 游 异 议 股 东 发 生 股 票 卖 出 行 为（ 包 括 但 不 限 于 被 司 法 强 制 扣 划 等 ）
的，享有 现金选 择权的 股份数 量相应 减少； 在众信 旅游为 表决本 次吸收
合并而召 开的股 东大会 股权登 记日之 后，众 信旅游 异议股 东发生 股票买
入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下 股份的 登记 在册的 众信旅 游异议 股东无 权就 其所持 股份主
张 行 使 现 金 选 择 权 ：1）存 在 权 利 限 制 的 众 信 旅 游 股 份 ，如 已 设 定 了 质 押 、
其 他 第 三 方 权 利 或 被 司 法 冻 结 等 法 律 法 规 限 制 转 让 的 股 份 ；2） 其 合 法 持
有人以书 面形式 向众信 旅游承 诺放弃 众信旅 游异议 股东现 金选择 权的股
份 ；3） 其 他 根 据 适 用 法 律 不 得 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 。
（ 2） 现 金 选 择 权 的 提 供 方
本 次 吸 收 合 并 将 由 凯 撒 旅 业 及/或 其 指 定 的 无 关 联 第 三 方 向 众 信 旅 游
异议股东 提供现 金选择 权，现 金选择 权提供 方将在 审议本 次交易 的股东
大会召开 前确定 并公告 。在此 情况下 ，众信 旅游异 议股东 不得再 向众信
旅游及任何其他同意本次合并的众信旅游股东主张现金请求权。
（ 3） 现 金 选 择 权 价 格
众信旅游 异议股 东现 金选择 权价格 为本次 吸收合 并的 定价基 准日前
20 个 交 易 日 的 众 信 旅 游 股 票 交 易 均 价 ，即 5.74 元 /股 ；若 众 信 旅 游 自 换 股
吸收合并 的定价 基准日 至换股 实施日 （包括 首尾两 日）发 生派送 现金股
9
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
利、股票 股利、 资本公 积转增 股本、 配股等 除权除 息事项 ，则现 金选择
权价格将作相应调整。
（ 4） 现 金 选 择 权 的 行 使
在本次吸 收合并 方案 获得中 国证监 会核准 后，众 信旅 游将确 定实施
本次现金 选择权 的股权 登记日 。满足 条件的 众信旅 游异议 股东在 现金选
择 权 申 报 期 内 可 以 进 行 申 报 行 权 。行 使 现 金 选 择 权 的 众 信 旅 游 异 议 股 东 ，
可就其有 效申报 的每一 股众信 旅游股 票，在 现金选 择权实 施日， 获得由
现金选择 权提供 方按照 现金选 择权价 格支付 的现金 对价， 同时将 相对应
的股份过 户到现 金选择 权提供 方名下 。现金 选择权 提供方 应当于 现金选
择权实施 日受让 众信旅 游异议股 东行使 现金选 择权的 全部众 信旅游 股份，
并相应支 付现金 对价。 现金选 择权提 供方通 过现金 选择权 而受让 的众信
旅游股份 将在本 次换股 实施日 全部按 换股比 例转换 为凯撒 旅业为 本次吸
收合并发行的股份。
登记在册 的众信 旅游异 议股东 行使现 金选择 权需 同时满 足以下 条件：
1）在 众 信 旅 游 关 于 本 次 合 并 的 股 东 大 会 上 就 关 于 本 次 交 易 方 案 的 相 关 议
案及逐项 表决的 各项子 议案和 就关于 本次合 并双方 签订合 并协议 的相关
议 案 表 决 时 均 投 出 有 效 反 对 票 ；2） 自 众 信 旅 游 审 议 本 次 合 并 的 股 东 大 会
的股权登 记日起 ，作为 有效登 记在册 的众信 旅游股 东，持 续持有 代表该
反 对 权 利 的 股 票 直 至 现 金 选 择 权 实 施 日 ；3） 在 现 金 选 择 权 申 报 期 内 成 功
履行相关 申报程 序。满 足上述 条件的 股东仅 有权就 其投出 有效反 对票的
股份申报行使现金选择权。
已提交众 信旅游 股票作 为融资 融券交 易担保 物的 众信旅 游异议 股东，
须在现金 选择权 的股权 登记日 前将众 信旅游 股份从 证券公 司客户 信用担
保账户划 转到其 普通证 券账户 中，方 能行使 现金选 择权。 已开展 约定购
回式证券 交易的 众信旅 游异议 股东， 须在现 金选择 权的股 权登记 日前及
时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现 金选择 权而 产生的 相关税 费，由 行使现 金选 择权的 众信旅
游 异 议 股 东 、现 金 选 择 权 提 供 方 等 主 体 按 照 有 关 法 律 、法 规 、监 管 部 门 、
证券登记 结算机 构的规 定承担 ，如法 律、法 规、监 管部门 、证券 登记结
10
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
算机构对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商解决。
如果本次 吸收合 并最 终不能 实施， 则众信 旅游异 议股 东不能 行使现
金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
众信旅游 将在本 次交 易获得 中国证 监会核 准后另 行公 告众信 旅游异
议股东现 金选择 权方案 的实施 细则（ 包括但 不限于 现金选 择权实 施日、
申 报 期 、 交 割 和 结 算 等 ）。
（ 5） 现 金 选 择 权 的 价 格 调 整 机 制
1） 调 整 对 象
调 整 对 象 为 众 信旅 游 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 。
2） 可 调 价 期 间
众信旅游 审议通 过本 次交易 的股东 大会决 议公告 日至 中国证 监会核
准本次交易前。
3） 可 触 发 条 件
①可 调 价 期 间 内 ，深 证 综 指（ 399106.SZ）在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 20
个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 收 盘 点 位 较 换 股 吸 收 合 并 的 定 价 基 准 日 前
一 交 易 日 的 收 盘 点 位 跌 幅 超 过 20%， 且 在 该 交 易 日 前 众 信 旅 游 每 日 的 交
易 均 价 在 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 较 换 股 吸 收 合 并 的 定 价
基 准 日 前 20 个 交 易 日 众 信 旅 游 的 交 易 均 价 跌 幅 超 过 20%； 或 者
②可 调 价 期 间 内 ，中 证 旅 游 指 数（ 930633.CSI）在 任 一 交 易 日 前 的 连
续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 收 盘 点 位 较 换 股 吸 收 合 并 的 定 价 基
准 日 前 一 交 易 日 的 收 盘 点 位 跌 幅 超 过 20%， 且 在 该 交 易 日 前 众 信 旅 游 每
日 的 交 易 均 价 在 连 续 20 个 交 易 日 中 有 至 少 10 个 交 易 日 较 换 股 吸 收 合 并
的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 众 信 旅 游 的 交 易 均 价 跌 幅 超 过 20%。
4） 调 整 机 制 及 调 价 基 准 日
当上述调 价触发 情况 首次出 现时， 众信旅 游在调 价触 发条件 成就之
日 起 10 个 交 易 日 内 有 权 召 开 董 事 会 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 众
信旅游异 议股东 现金选 择权价 格进行 调整。 可调价 期间内 ，众信 旅游仅
对异议股 东现金 选择权 价格进 行一次 调整， 若众信 旅游已 召开董 事会审
议 决 定 对 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 进 行 调 整 ，再 次 触 发 价 格 调 整 条 件 时 ，
11
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
不再进行 调整； 若众信 旅游已 召开董 事会审 议决定 不对异 议股东 现金选
择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准 日为众 信旅 游上述 调价触 发条件 成就之 日的 次一交 易日。
调 整 后 的 众 信 旅 游 异 议 股 东 现 金 选 择 权 价 格 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日
的众信旅游股票交易均价。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
10、 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 处 置 及 债 权 人 的 利 益 保 护 机 制
本次换股 吸收合 并完 成后， 众信旅 游将终 止上市 并注 销法人 资格，
凯 撒 旅 业 或 其 指 定 全 资 子 公 司 将 承 继 及 承 接 众 信 旅 游 的 全 部 资 产 、负 债 、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
对 于 凯 撒 旅 业 在 本 次 交 易 前 发 行 且 尚 在 存 续 期 的 公 司 债 券（“17 凯 撒
03”，债 券 代 码 ：112532），凯 撒 旅 业 将 根 据 相 关 法 律 法 规 和 募 集 说 明 书 以
及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于众信旅游在本 次交易前发 行且尚在存续 期的可转换 公司债券
（ “众 信 转 债”， 债 券 代 码 ：128022）， 众 信 旅 游 将 根 据 相 关 法 律 法 规 和 募
集 说 明 书 以 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定召 开 债 券 持 有 人 会 议 。
对于凯撒 旅业与 众信 旅游的 债务， 将按照 相关法 律法 规的要 求履行
债权人的 通知和 公告程 序，并 将根据 各自债 权人于 法定期 限内提 出的要
求自行或 促使第 三方向 各自债 权人提 前清偿 债务或 为其另 行提供 担保。
在前述法 定期限 内，相 关债权 人未向 吸收合 并双方 主张提 前清偿 或提供
担保的， 相应未 予偿还 的债务 将在本 次换股 吸收合 并完成 后由凯 撒旅业
或其指定全资子公司承继。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
11、 过 渡 期 安 排
在本次吸 收合并 的过 渡期内 ，吸收 合并双 方应当 ，并 且应当 促使其
12
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
各 个 下 属 企 业 ：（ 1） 在 正 常 业 务 过 程 中 遵 循 以 往 运 营 惯 例 和 经 营 方 式 持
续 独 立 经 营 ， 且 不 会 进 行 任 何 异 常 交 易 或 引 致 任 何 异 常 债 务 ；（ 2 ） 尽 最
大努力维 护构成 主营业 务的所 有资产 保持良 好状态 ，持续 维持与 政府主
管 部 门 、 客 户 、 员 工 和 其 他 相 关 方 的 所 有 良 好 关 系 ；（ 3） 制 作 、 整 理 及
保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期 内，吸 收合 并双方 的任何 一方应 主动协 助处 理对方 的合理
请求，及 时向对 方提供 有关资 产、财 务账簿 、会议 记录、 重大债 权债务
等相关文 件。在 确有必 要的情 况下， 一方在 业务开 展过程 中需要 另一方
予以配合 （包括 但不限 于提供 相关资 料、出 具说明 、共同 向主管 部门开
展 申 报 行 为 等 ）， 则 另 一 方 对 此 予 以 积 极 配 合 。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
12、 相 关 资 产 过 户 或 交 付 的 安 排
（ 1） 交 割 条 件
《凯撒同 盛发展 股份 有限公 司与众 信旅游 集团股 份有 限公司 之换股
吸收合并 协议》 生效后 ，合并 双方共 同协商 确定交 割日。 双方应 在交割
日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。
（ 2） 资 产 交 割
自 交 割 日 起 ，众 信 旅 游 所 有 资 产 的 所 有 权（ 包 括 但 不 限 于 所 有 商 标 、
固定资产 、在建 工程等 资产） 和与之 相关的 权利、 利益、 负债和 义务，
均由凯撒 旅业或 其指定 全资子 公司享 有和承 担。众 信旅游 同意自 交割日
起将协助 凯撒旅 业办理 众信旅 游所有 登记财 产（指 就任何 财产而 言，法
律为该等 财产权 利或与 该等财产 相关的 权利设 定或转 移规定 了特别 程序，
包括但不 限于土 地、房 产、商 标、专 利等） 由众信 旅游转 移至凯 撒旅业
或其指定 全资子 公司名 下的变 更手续 。如由 于变更 登记手 续等原 因而未
能履行形 式上的 移交手 续，不 影响凯 撒旅业 或其指 定全资 子公司 对上述
资产享有权利和承担义务。
本次合并 完成后 ，众 信旅游 分公司 归属于 凯撒旅 业或 其指定 全资子
13
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
公司，并 变更登 记为凯 撒旅业 或其指 定全资 子公司 的分公 司；众 信旅游
所持子公 司股权 归属于 凯撒旅 业或其 指定全 资子公 司，并 变更登 记为凯
撒旅业或其指定全资子公司的子公司。
（ 3） 债 务 承 继
除基于债 权人于 法定 期限内 提前清 偿要求 而提前 清偿 的债务 外，本
次合并双 方所有 未予偿 还的债 务在本 次合并 完成后 将由凯 撒旅业 或其指
定全资子公司承继。
（ 4） 合 同 承 继
在 本 次 合 并 完 成 日 之 后 ， 众 信 旅 游 在 其 签 署 的 一 切 有 效 的 合 同/协 议
下 的 权 利 、义 务 及 权 益 的 合 同 主 体 变 更 为 凯 撒 旅 业 或 其 指 定 全 资 子 公 司 。
（ 5） 资 料 交 接
众信旅游 应当于 交割 日将其 开立的 所有银 行账户 资料 、预留 印鉴以
及众信旅 游的所 有印章 移交予 凯撒旅 业或其 指定全 资子公 司。众 信旅游
应当自交 割日起 ，向凯 撒旅业 或其指 定全资 子公司 移交对 其后续 经营有
重要影响 的任何 及全部 文件， 该等文 件包括 但不限 于众信 旅游自 成立以
来的股东 大会、 董事会 、监事 会文件 、众信 旅游自 成立以 来的所 有组织
性文件及 工商登 记文件 、众信 旅游自 成立以 来获得 的所有 政府批 文、众
信旅游自 成立以 来所有 与监管 部门的 往来函 件（包 括但不 限于通 知、决
定 、 决 议 ）、 众 信 旅 游 自 成 立 以 来 的 纳 税 文 件 等 。
（ 6） 股 票 过 户
凯撒旅业 应当在 换股 实施日 将作为 本次吸 收合并 对价 而向众 信旅游
全体股东发行的 A 股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体
股东自新增股份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
13、 员 工 安 置
本次吸收 合并完 成后 ，凯撒 旅业截 至交割 日的全 体在 册员工 与凯撒
旅业签署的劳动合同或聘用协议保持不变。
14
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
本 次 吸 收 合 并 完 成 后 ，按 照“人 随 资 产 走”的 原 则 ，众 信 旅 游 截 至 交 割
日的全体 在册员 工将由 凯撒旅 业或其 指定全 资子公 司接收 ，并与 凯撒旅
业或其指 定的全 资子公 司签订 劳动合 同，众 信旅游 作为用 人单位 与其截
至交割日 的全体 在册员 工之间 的权利 和义务 由凯撒 旅业或 其指定 的全资
子公司享有和承担。
在审议本 次吸收 合并 的相关 股东大 会召开 前，合 并双 方将分 别召开
职工代表大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
14、 滚 存 未 分 配 利 润 安 排
本次吸收 合并前 合并 双方的 滚存未 分配利 润，将 由本 次吸收 合并后
的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（三）发行股份 募集配套资金
1、 发 行 股 票 种 类 和 面 值
本 次 募 集 配 套 资 金 中 拟 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股（A
股 ）， 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、 发 行 方 式
本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
3、 发 行 对 象 和 认 购 方 式
15
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 为 不 超 过 35 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 。
本次募集 配套资 金的 发行对 象须为 符合中 国证监 会规 定的证 券投资
基 金 管 理 公 司 、证 券 公 司 、财 务 公 司 、资 产 管 理 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、
信托公司 、合格 境外机 构投资 者、人 民币合 格境外 机构投 资者、 其他境
内法人投 资者和 自然人 等。证 券投资 基金管 理公司 、证券 公司、 合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视 为一个 发行对 象；信 托公司 作为发 行对象 的，只 能以自 有资金
认购。具 体发行 对象在 本次交 易获得 中国证 监会核 准后， 由凯撒 旅业董
事会及其 授权人 士根据 股东大 会的授 权，按 照相关 法律、 法规及 规范性
文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
4、 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格
本次募集 配套资 金采 取询价 发行方 式，募 集配套 资金 的定价 基准日
为本次募 集配套 资金发 行股份 的发行 期首日 ，发行 价格不 低于发 行期首
日 前 20 个 交 易 日 凯 撒 旅 业 股 票 交 易 均 价 的 80%。最 终 发 行 价 格 将 在 本 次
交易获得 中国证 监会核 准后， 由凯撒 旅业董 事会及 其授权 人士根 据股东
大会的授 权，按 照相关 法律、 法规及 规范性 文件的 规定， 依据发 行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如 凯 撒 旅 业 在 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 内 发 生
派送现金 股利、 股票股 利、资 本公积 转增股 本、配 股等除 权除息 事项，
则调整前 交易日 的交易 价格应 按照除 权除息 后的价 格计算 。在本 次募集
配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 （ 包 括 首 尾 两 日 ）， 若 凯 撒 旅 业 发 生
派送现金 股利、 股票股 利、资 本公积 转增股 本、配 股等除 权除息 事项，
则 上 述 发 行 价 格 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 定进 行 相 应 调 整 。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
16
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
5、 配 套 募 集 资 金 金 额 及 发 行 数 量
本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 17 亿 元 ，不 超 过 凯 撒 旅 业 换 股 吸
收 合 并 众 信 旅 游 交 易 金 额 的 100%。
本次交易 中，募 集配 套资金 发行股 份的数 量根据 募集 配套资 金总额
和 最 终 发 行 价 格 确 定 ， 且 不 超 过 本 次 交 易 前 凯 撒 旅 业 总 股 本 的 30%。
在 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 （ 包 括 首 尾 两 日 ），
若凯撒旅 业发生 派送现 金股利 、股票 股利、 资本公 积转增 股本、 配股等
除权除息 事项， 本次募 集配套 资金发 行价格 作相应 调整的 ，本次 募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
6、 募 集 配 套 资 金 用 途
本次募集 配套资 金拟 用于补 充流动 资金及 偿还债 务、 支付中 介机构
费用及相 关交易 费用， 其中用 于补充 流动资 金及偿 还债务 的比例 不超过
凯 撒 旅 业 换 股 吸 收 合 并 众 信 旅 游 交 易 金 额 的 25%， 或 不 超 过 本 次 募 集 配
套 资 金 总 额 的 50%。
本次募集 配套资 金在 本次换 股吸收 合并的 基础上 实施 ，但本 次换股
吸收合并 不以募 集配套 资金的 成功实 施为前 提，最 终募集 配套资 金成功
与否不影响本次换股吸收合并的实施。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
7、 锁 定 期 安 排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得 转 让 。前 述 锁 定 期 届 满 后 将 按 照 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 。
本次募集 配套资 金完 成后， 发行对 象通过 本次募 集配 套资金 而认购
的凯撒旅 业股份 因凯撒 旅业送 红股、 转增股 本等情 形而增 持的部 分，亦
应遵守前述锁定期的约定。
17
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
8、 滚 存 未 分 配 利 润 安 排
凯撒旅业 本次募 集配 套资金 完成前 的滚存 未分配 利润 由本次 募集配
套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
9、 上 市 地 点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所主板上市流通。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
（四）决议有效 期
本 次 交 易 的 决 议 有 效 期 为 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 之 日 起 12 个 月 。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
3、 审 议 通 过 《 关 于 <凯 撒 同 盛 发 展 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 众 信
旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 >及 其 摘 要 的 议
案》
同 意 公 司 根 据 《 重 组 管 理 办 法 》《 发 行 管 理 办 法 》《 实 施 细 则 》《 关 于
规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 》《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息
披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 ——上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 》 等 有 关 法 律 、
法规的相 关规定 ，结合 公司实 际情况 ，就本 次交易 编制的 《凯撒 同盛发
展股份有 限公司 换股吸 收合并 众信旅 游集团 股份有 限公司 并募集 配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。
18
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
4、 审 议 通 过 《 关 于 签 署 附 条 件 生 效 的 <凯 撒 同 盛 发 展 股 份 有 限 公 司
与 众 信 旅 游 集 团 股 份 有 限 公 司 之 换 股 吸 收 合 并 协 议 >的 议 案 》
同意公司根据本次 吸收合并的 方案与凯撒旅 业签署附生 效条件的
《凯撒同 盛发展 股份有 限公司 与众信 旅游集 团股份 有限公 司之换 股吸收
合 并 协 议 》， 对 本 次 吸 收 合 并 涉 及 的 合 同 主 体 、 合 并 方 案 、 协 议 生 效 条 件
和违约责任等事项进行明确约定。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
5、 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 的 议 案 》
凯 撒 旅 业 2020 年 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 占 公 司 同
期 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 50%以 上 ； 凯 撒
旅 业 2020 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 占 公 司 同 期 经 审 计 的 营 业 收 入 的 比 例 达
到 50%以 上 ；凯 撒 旅 业 2020 年 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 归 属 于 母
公司股东 的资产 净额占 公司同 期经审 计的合 并财务 会计报 告期末 归属于
母 公 司 股 东 的 资 产 净 额 的 比 例 达 到 50%以 上 且 超 过 5,000 万 元 ，根 据《 重
组管理办法》的规定，本次吸收合并构成公司重大资产重组。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
6、 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 的 议 案 》
鉴于凯撒旅业向公司的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东
所持有的 公司股 票后， 公司的 法人资 格注销 前，凯 撒旅业 将成为 公司的
唯 一 股 东 。 根 据 《 重 组 管 理 办 法 》、 深 圳 证 券 交 易 所 《 深 圳 证 券 交 易 所 股
19
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
票 上 市 规 则 》（ 深 证 上 [2020]1294 号 ） 等 相 关 法 规 的 规 定 ， 本 次 交 易 构 成
关联交易。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
7、审 议 通 过《 关 于 本 次 交 易 符 合 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 >
第十一条及第四 十三条规定的议案》
经公司董 事会审 慎判 断，本 次交易 符合《 上市公 司重 大资产 重组管
理办法》第十一条及四十三条的规定。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
8、 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 符 合 <关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组
若 干 问 题 的 规 定 >第 四 条 规 定 的 议 案 》
经公司董 事会审 慎判 断，本 次交易 符合《 关于规 范上 市公司 重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
9、 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 不 构 成 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办
法 >第 十 三 条 规 定 的 重 组 上 市 的 议 案 》
2019 年 10 月 ，凯 撒 旅 业 控 股 股 东 由 海 航 旅 游 集 团 有 限 公 司 变 更 为 凯
撒 世 嘉 旅 游 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“凯 撒 世 嘉”）， 实 际 控 制 人
由海南省 慈航公 益基金 会变更 为陈小 兵先生 。根据 本次交 易方案 ，凯撒
旅业不涉 及向凯 撒世嘉 及其关 联方购 买资产 并导致 凯撒旅 业触及 《重组
管理办法 》第十 三条规 定的根 本变化 情形之 一。经 公司审 慎判断 ，本次
20
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
10、 审 议 通 过 《 关 于 本 次 交 易 履 行 法 定 程 序 完 备 性 、 合 规 性 及 提 交
法律文件有效性 的议案》
公司本次 交易已 履行 了截至 目前阶 段必需 的法定 程序 ，该等 法定程
序完备、 合法、 有效， 符合相 关法律 法规、 部门规 章、规 范性文 件及公
司章程的 规定； 就本次 交易向 深交所 等监管 机构提 交的法 律文件 合法有
效。公司 董事会 及全体 董事保 证公司 就本次 交易所 提交的 法律文 件不存
在任何虚 假记载 、误导 性陈述 或者重 大遗漏 ，并对 提交法 律文件 的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
11、审 议 通 过《 关 于 公 司 股 价 波 动 未 达 到 <关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披
露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 >第 五 条 相 关 标 准 的 议 案 》
经自查，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（ 证 监 公 司 字[2007]128 号 ） 第 五 条 的 相 关 规 定 ， 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业
板 块 因 素 影 响 ，公 司 股 价 在 本 次 交 易 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 未
超 过 20%， 无 异 常 波 动 情 况 。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
12、 审 议 通 过《 关 于 聘 请 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 的 议 案 》
为实施本 次交易 ，公 司拟聘 请北京 市金杜 律师事 务所 为本次 交易的
21
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
专项法律 顾问， 拟聘请 北京中 证天通 会计师 事务所 （特殊 普通合 伙）为
本次交易的审计机构。
公司目前 仍在履 行本 次交易 的独立 财务顾 问的选 聘程 序，将 在确定
后提交公司董事会审议。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
13、 审 议 通 过 《 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 全 权 办
理本次交易相关 事宜的议案》
为 合 法 、 高 效 地 完 成 本 次 交 易 相 关 工 作 ， 根 据 《 公 司 法 》《 证 券 法 》
《重组管 理办法 》等法 律法规 及《公 司章程 》的规 定，公 司董事 会拟提
请股东大 会授权 公司董 事会（ 并同意 公司董 事会授 权公司 董事长 、总经
理、董事 会秘书 或其他 人士） 在相关 法律法 规范围 内全权 办理本 次交易
的全部事宜，包括但不限于：
1、根 据 有 关 监 管 部 门 或 审 批 机 关 对 本 次 交 易 的 要 求 及 公 司 实 际 情 况 ，
在股东大 会决议 范围内 对本次 交易的 具体方 案进行 必要的 修订和 调整，
签 署 相 关 补 充 协 议 （ 如 需 ）；
2、 就 本 次 交 易 的 相 关 事 宜 ， 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 ， 办 理 本 次 交 易
涉 及 的 各 项 审 批 、登 记 、备 案、核 准 、同 意 、通 知 等 手 续 ；制 作 、签 署 、
执行、修 改、呈 报及完 成与本 次交易 有关的 一切文 件（包 括但不 限于本
次 交 易 所 涉 的 协 议 及 申 报 文 件 等 ），并 根 据 有 关 监 管 部 门 或 审 批 机 关 的 要
求对申报 文件进 行相应 的补充 或调整 ；办理 与本次 交易有 关的所 有信息
披露事宜 ；因公 司股票 在董事 会决议 公告日 至换股 吸收合 并实施 日期间
发生除权 除息以 及根据 相关法 律法规 或监管 部门的 规定或 要求对 换股价
格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
3、确 定 并 公 告 本 次 交 易 所 涉 的 换 股 吸 收 合 并 过 程 中 公 司 异 议 股 东 的
现金选择 权的实 施方案 ；因公 司股票 在定价 基准日 至换股 实施日 期间发
生除权除 息事项 或发生 本次交 易方案 约定的 异议股 东现金 选择权 调整事
项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；
22
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
4、 办 理 本 次 交 易 涉 及 的 税 务 、 工 商 等 主 管 部 门 的 登 记 、 备 案 手 续 ，
以 及 资 产 、负 债 、业 务 、权 益 、人 员 以 及 其 他 一 切 权 利 义 务 的 转 让 过 户 、
移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、 办 理 本 次 交 易 中 债 权 人 利 益 保 护 方 案 的 具 体 执 行 及 实 施 ；
6、 办 理 本 次 交 易 涉 及 的 公 司 退 市 事 宜 ；
7、 代 表 公 司 做 出 其 认 为 与 实 施 本 次 交 易 有 关 的 、 必 须 的 或 适 宜 的 所
有行为及事项。
本 授 权 有 效 期 限 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 议 案 之 日 起 12 个 月 内 有
效，董事 会授权 董事长 、总经 理、董 事会秘 书或其 他人士 的期限 ，与股
东大会授权董事会期限一致。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案需提请公司股东大会审议。
14、 审 议 通 过 《 关 于 暂 不 召 开 公 司 股 东 大 会 的 议 案 》
鉴于本次 交易的 审计 、估值 等工作 尚未完 成，公 司决 定在本 次董事
会后暂不 召开股 东大会 审议本 次交易 有关事 宜。待 本次交 易中涉 及的审
计 、估 值 等 事 项 完 成 后 ，公 司 将 再 次 召 开 董 事 会 ，对 相 关 事 项 作 出 决 议 ，
披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
表决结果：
8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
三、本次凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨
关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，同意将本事项相关的议案提交
公司董事会进行审议并发表了独立意见。该事前认可意见和独立意见与本公告
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议；
23
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-035
债券代码：128022 债券简称：众信转债
2、独立董事关于第四届董事会第四十次会议决议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021年6月29日
24
