众信旅游集团股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、深圳证券交易所《深圳
证券交易所股票上市规则》（深证上[2020]1294 号）、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》（深证上[2020]125 号）以及《众信旅游集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为众信旅游集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判
断立场，我们对凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“存续上市公司”）换股
吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）等相关事项
进行了核查，并发表独立意见如下：

    一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 166 号）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17
号）及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

    二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

    三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的
有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项
已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开及
表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

    四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重
大资产重组，但不构成重组上市。

    五、《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与凯撒同盛发展股份有限公司签订的
《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司之换股吸收合并协
议》符合相关法律法规规定。

       六、本次吸收合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情
形。

       七、本次吸收合并对公司异议股东设置了现金选择权，有利于保护对本次交
易方案持有异议的公司股东的利益。

       八、公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜有利
于推动本次交易的实施，符合公司和股东利益。

       九、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该
等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。

       综上，本人认为本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规定。



       （以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为众信旅游集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第
四十次会议决议相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：




             孙云                            丁小亮




             张志顺




                                                      2021 年 6 月 28 日