众信旅游：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2021-06-29
众信旅游集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）拟以发行A股股份方
式换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，众信旅游董事会
就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 6 月 15 日，众信旅游发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公
告》（公告编号：2021-030），经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，
众信旅游股票及可转换公司债券“众信转债”自 2021 年 6 月 15 日开市起停牌，
停牌时间预计不超过 5 个交易日。2021 年 6 月 22 日，众信旅游披露《关于筹划
重大资产重组的进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2021-031），众信旅游股票
及可转换公司债券“众信转债”于 2021 年 6 月 22 日（星期二）开市起继续停牌，
预计停牌时间不超过 5 个交易日。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，众信旅游股价在本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，众信旅游聘请了相关
中介机构，并签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。
4、众信旅游对本次交易事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
凯撒旅业及众信旅游股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深交所
进行了报备。
5、停牌期间，众信旅游按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的
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要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）和深交所要求的有关文件。
6、众信旅游独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文
件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交众信旅游董事会审议。
7、2021 年 6 月 28 日，众信旅游召开第四届董事会第四十次会议、第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收
合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关的议案，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易分别经众信旅游、凯撒旅业董事会审议通过；
2、本次交易分别经众信旅游、凯撒旅业股东大会批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易通过反垄断经营者集中审查；
5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
综上，众信旅游董事会认为，众信旅游已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及众信旅游公
司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，就
本次拟向深交所等监管机构提交的相关法律文件，众信旅游董事会及全体董事作
出如下声明和保证：众信旅游就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，众信旅游董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，众信旅游董事会认为，众信旅游就本次交易已履行了截至目前阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性
文件及众信旅游公司章程的规定，众信旅游就本次交易提交的法律文件合法有效。
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特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《众信旅游集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 28 日
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