证券代码：000796.SZ 证券简称：凯撒旅业 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002707.SZ 证券简称：众信旅游 上市地点：深圳证券交易所
凯撒同盛发展股份有限公司
换股吸收合并
众信旅游集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
吸并方 被吸并方
凯撒同盛发展股份有限公司 众信旅游集团股份有限公司
海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港
区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）6楼 北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号
603室
吸并方独立财务顾问
二〇二一年六月
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
声 明............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易方案 .................................................................................................... 7
二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 21
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 21
四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 22
五、本次交易对合并后存续公司的影响 .............................................................. 22
六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 25
七、本次交易相关方的重要承诺 .......................................................................... 25
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 33
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 36
十、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 .......................................................... 37
十一、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 37
重大风险提示.............................................................................................................. 38
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 38
二、与合并后的存续公司相关的风险 .................................................................. 42
三、其他风险 .......................................................................................................... 43
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 45
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 45
二、本次交易方案 .................................................................................................. 48
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 62
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 62
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 63
六、本次交易对合并后存续公司的影响 .............................................................. 64
七、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 66
2
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真
实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、截至本摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本摘要中涉及的
部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。
凯撒旅业、众信旅游董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将另行召
开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同
时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、经审阅的备考财务数
据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让本人在凯撒旅业/众信旅游拥有权益的股份（如有）。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管
部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本摘要所述本次交易相关事
项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准
或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
凯撒同盛发展股份有限公司。曾用名“宝鸡商场（集团）
凯撒旅业、吸收合并方、 股份有限公司”（简称“宝商集团”），“易食集团股
指
吸并方、合并方 份有限公司”（简称“易食股份”），“海航凯撒旅游
集团股份有限公司”（简称“凯撒旅游”）
众信旅游、被吸收合并方、 众信旅游集团股份有限公司，曾用名北京众信国际旅行
指
被吸并方、被合并方 社股份有限公司
吸收合并双方、合并双方 指 凯撒旅业及众信旅游
本次换股吸收合并、本次
吸收合并、本次合并、本 凯撒旅业向众信旅游全体股东发行股份换股吸收合并
指
次重组、本次重大资产重 众信旅游的交易行为
组
本次募集配套资金、募集 凯撒旅业采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行
指
配套资金 股份募集配套资金的交易行为
凯撒旅业向众信旅游全体股东发行股份换股吸收合并
本次交易 指 众信旅游，并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的凯撒旅业
凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
海航旅游 指 海航旅游集团有限公司
凯撒同盛旅行社（集团）有限公司，曾用名凯撒同盛（北
凯撒同盛、同盛旅行社 指
京）投资有限公司
新余柏鸣 指 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）
新余玖兴 指 新余玖兴投资管理中心（有限合伙）
海南凯撒卓越 指 海南凯撒卓越企业管理合伙企业（有限合伙）
换股股东、换股对象、发 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有
指
行对象 限责任公司深圳分公司登记在册的众信旅游全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持众信旅游股票按
换股 指 换股比例换成凯撒旅业为本次换股吸收合并所发行的
股票的行为
凯撒旅业为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票
凯撒旅业换股价格 指
的每股价格
本次换股中，众信旅游每一股股票转换为凯撒旅业股票
众信旅游换股价格 指
时的众信旅游股票每股价格
在参加凯撒旅业为表决本次换股吸收合并而召开的股
东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
凯撒旅业异议股东 指 相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序
的凯撒旅业的股东
4
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
在参加众信旅游为表决本次换股吸收合并而召开的股
东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
众信旅游异议股东 指 相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序
的众信旅游的股东
本次换股吸收合并中赋予凯撒旅业异议股东的权利。申
报行使该权利的凯撒旅业异议股东可以在收购请求权
收购请求权 指
申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分凯撒旅业股票
本次换股吸收合并中赋予众信旅游异议股东的权利。申
报行使该权利的众信旅游异议股东可以在现金选择权
现金选择权 指
申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分众信旅游股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得凯撒旅
收购请求权提供方 指 业股票的机构。凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方
担任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得众信旅
现金选择权提供方 指 游股票的机构。凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方
担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让凯撒旅业异议股东拟用
于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分凯撒
收购请求权实施日 指
旅业异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合
并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让众信旅游异议股东拟用
于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分众信
现金选择权实施日 指
旅游异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合
并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的众信旅游全体
股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申
报行使现金选择权的众信旅游股东以及已在证券登记
合并实施股权登记日 指
结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的众信旅
游股份按照换股比例全部转换为凯撒旅业发行的股份。
该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
凯撒旅业向换股股东用作支付本次合并对价的发行的
A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之
换股实施日 指
日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公
告
于该日，凯撒旅业或其指定全资子公司取得众信旅游的
交割日 指 全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，由交易双方协商确认
凯撒旅业或其指定全资子公司就本次换股吸收合并完
完成日 指 成相应的工商变更登记手续之日或众信旅游完成工商
注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
换股吸收合并的定价基准 凯撒旅业及众信旅游审议本次交易有关事宜的首次董
指
日 事会决议公告日
募集配套资金的定价基准
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
日
5
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
《换股吸收合并协议》、 《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有
指
合并协议 限公司之换股吸收合并协议》
过渡期 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游
本摘要 指 集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘
要）》
《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游
重组预案 指
集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），原名称北京
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），于 2019 年 6
月 24 日更为现名
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（证监会公告〔2016〕17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司、证券登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构
文旅部 指 中华人民共和国文化和旅游部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，
为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外
整合营销服务 指 大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、
路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等多
元化、一站式服务，是对原有商务会奖旅游业务的升级
Online Travel Agency，即在线旅行社，旅游消费者通过
网络向旅游服务提供商预定旅游产品或服务，并通过网
OTA 指
上支付或者线下付费，即各旅游主体可以在在线旅行社
通过网络进行产品营销或产品销售
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
凯撒旅业拟以发行 A 股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并
方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行 A
股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方
式向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金。
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业
或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将
申请在深交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次合并的具体方案
1、换股吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为凯撒旅业，被吸收合并方为众信旅游。
2、换股发行股份的种类及面值
凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在结算公司登记在
册的众信旅游全体股东（包括于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东，以及因提供现金选择权而持有
的被合并方股票的现金选择权提供方）。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实
施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次吸收合并的定价基准日为 2021 年 6 月 29 日（合并双方首次董事会决议
公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业
换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.93
元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股价格将作相应调整。
众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价 5.74 元/股为基准，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即
6.89 元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅
业换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，众信旅游与
凯撒旅业的换股比例为 1：0.7716，即每 1 股众信旅游股票可以换得 0.7716 股凯
撒旅业股票。
自吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一
方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者
发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换
股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本摘要签署日，众信旅游的总股本为 906,275,458 股，在不考虑众信旅
游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅
游股票为 906,275,458 股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
并发行的股份数量合计为 699,282,143 股。
若合并双方任何一方自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
众信旅游换股股东取得的凯撒旅业股份应当为整数，如其所持有的众信旅游
股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
凯撒旅业为本次吸收合并发行的 A 股股份将在深交所主板上市流通。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众
信旅游股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游股份
上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股
份上继续有效。
如相关的适用法律要求相关股东（包括收购请求权提供方和现金选择权提供
方）持有的凯撒旅业 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的凯撒旅业股份因凯撒
旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述限售期的约定。
8、凯撒旅业异议股东的保护机制
本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权。
（1）凯撒旅业异议股东
有权行使收购请求权的凯撒旅业异议股东指在参加凯撒旅业为表决本次吸
收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的凯撒旅业股东。
在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅
业异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。持有以下股份的登记在册的凯撒旅业异议股东无权就其所持股份
主张行使收购请求权：1）存在权利限制的凯撒旅业股份，如已设定了质押、其
他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书
面形式向凯撒旅业承诺放弃凯撒旅业异议股东收购请求权的股份；3）其他根据
适用法律不得行使收购请求权的股份。
（2）收购请求权的提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向凯撒旅业异议股
东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，凯撒旅业异议股东不得再向凯撒旅业及任何其他同意本次
吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。
（3）收购请求权价格
凯撒旅业异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的凯撒旅业股票交易均价，即 8.93 元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基
准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。
（4）收购请求权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，凯撒旅业将确定实施本次收购
请求权的股权登记日。满足条件的凯撒旅业异议股东在收购请求权申报期内可以
进行申报行权。行使收购请求权的凯撒旅业异议股东，可就其有效申报的每一股
凯撒旅业股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购
请求权提供方应当于收购请求权实施日受让凯撒旅业异议股东行使收购请求权
的全部凯撒旅业股份，并相应支付现金对价。
10
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
登记在册的凯撒旅业异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在
凯撒旅业关于本次吸收合并的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；2）自凯撒旅业审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的凯撒旅业股东，持续持有代表该反对权利的股票至收购请求
权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交凯撒旅业股票作为融资融券交易担保物的凯撒旅业异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将凯撒旅业股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的凯撒旅
业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的凯撒旅业异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定
承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照
市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业异议股东不能行使收购请求权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
凯撒旅业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告凯撒旅业异议股东
收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和
结算等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
凯撒旅业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日凯撒旅业
的交易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
凯撒旅业的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，凯撒旅业在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对凯撒旅业异议股
东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，凯撒旅业仅对异议股东收购请求权
价格进行一次调整，若凯撒旅业已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若凯撒旅业已召开董事
会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为凯撒旅业上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
凯撒旅业异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的凯撒旅业股票
交易均价。
9、众信旅游异议股东的保护机制
本次交易将赋予众信旅游异议股东现金选择权。
（1）众信旅游异议股东
有权行使现金选择权的众信旅游异议股东指在参加众信旅游为表决本次吸
收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择权
实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的众信旅游股东。
在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅
游异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的众信旅游异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1）存在权利限制的众信旅游股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向
众信旅游承诺放弃众信旅游异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。
（2）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向众信旅游异议股
东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，众信旅游异议股东不得再向众信旅游及任何其他同意本次
合并的众信旅游股东主张现金请求权。
（3）现金选择权价格
众信旅游异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的众信旅游股票交易均价，即 5.74 元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定
价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（4）现金选择权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，众信旅游将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。满足条件的众信旅游异议股东在现金选择权申报期内可以
进行申报行权。行使现金选择权的众信旅游异议股东，可就其有效申报的每一股
众信旅游股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权
13
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金
选择权提供方应当于现金选择权实施日受让众信旅游异议股东行使现金选择权
的全部众信旅游股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权
而受让的众信旅游股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为凯撒旅业为
本次吸收合并发行的股份。
登记在册的众信旅游异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在
众信旅游关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；2）自众信旅游审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的众信旅游股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交众信旅游股票作为融资融券交易担保物的众信旅游异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将众信旅游股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的众信旅
游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的众信旅游异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定
承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照
市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并最终不能实施，则众信旅游异议股东不能行使现金选择权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
众信旅游将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告众信旅游异议股东
现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和
结算等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
调整对象为众信旅游异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
众信旅游审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日众信旅游
的交易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
众信旅游的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，众信旅游在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对众信旅游异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，众信旅游仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若众信旅游已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若众信旅游已召开董事
会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为众信旅游上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
众信旅游异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的众信旅游股票
交易均价。
15
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
10、本次交易涉及的债权债务处置及债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业
或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。
对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17 凯撒 03”，
债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有
人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转
债”，债券代码：128022），众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券
持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于凯撒旅业与众信旅游的债务，将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本
次换股吸收合并完成后由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。
11、过渡期安排
在本次吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属
企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的
所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的
所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
12、相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，合并双方共同协商确定交割日。双方应在交
割日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，众信旅游所有资产的所有权（包括但不限于所有商标、固定资
产、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由凯撒旅业或
其指定全资子公司享有和承担。众信旅游同意自交割日起将协助凯撒旅业办理众
信旅游所有登记财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相
关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）
由众信旅游转移至凯撒旅业或其指定全资子公司名下的变更手续。如由于变更登
记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响凯撒旅业或其指定全资子公
司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并
变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归
属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司
的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双
方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由凯撒旅业或其指定全资子公司承
继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，众信旅游在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为凯撒旅业或其指定全资子公司。
（5）资料交接
众信旅游应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及众信旅
游的所有印章移交予凯撒旅业或其指定全资子公司。众信旅游应当自交割日起，
17
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
向凯撒旅业或其指定全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文
件，该等文件包括但不限于众信旅游自成立以来的股东大会、董事会、监事会文
件、众信旅游自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、众信旅游自成立以
来获得的所有政府批文、众信旅游自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括
但不限于通知、决定、决议）、众信旅游自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
凯撒旅业应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向众信旅游全体股
东发行的 A 股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体股东自新增股
份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。
13、员工安置
本次吸收合并完成后，凯撒旅业截至交割日的全体在册员工与凯撒旅业签署
的劳动合同或聘用协议保持不变。
本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的
全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的
全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员
工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表
大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。
14、滚存未分配利润安排
本次吸收合并前合并双方的滚存未分配利润，将由本次吸收合并后的上市公
司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
2、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核
准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
凯撒旅业股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
如凯撒旅业在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 17 亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并
19
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
众信旅游交易金额的 100%。
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒
旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相
关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收
合并众信旅游交易金额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。
7、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的凯撒旅
业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
8、滚存未分配利润安排
凯撒旅业本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所主板上市流通。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系凯撒旅业，被合并方系众信旅游。根据初步测
算，本次换股吸收合并完成后，冯滨将成为凯撒旅业 5%以上股东。根据《重组
管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成
凯撒旅业及众信旅游的关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组
本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信
旅游的成交金额（交易金额=众信旅游换股价格×众信旅游总股本），在不考虑众
信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，为 624,423.79 万元。
根据凯撒旅业、众信旅游 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成凯撒旅业的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（众信旅游） 335,744.52 159,218.42 84,306.87
交易金额 624,423.79
吸收合并方（凯撒旅业） 444,729.18 161,456.90 94,265.50
被吸收合并方/吸收合并方 75.49% 98.61% 89.44%
交易金额/吸收合并方 140.41% - 662.45%
《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且
50% 50%
组标准 金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者
权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组。
（二）本次交易构成众信旅游的重大资产重组
根据凯撒旅业、众信旅游 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成众信旅游的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
被吸收合并方（众信旅游） 335,744.52 159,218.42 84,306.87
吸收合并方（凯撒旅业） 444,729.18 161,456.90 94,265.50
吸收合并方/被吸收合并方 132.46% 101.41% 111.81%
《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且
50% 50%
组标准 金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者
权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成众信旅游的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，众信旅游作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。本次换股吸收合并前，凯撒旅业的控股股东为凯撒世嘉，实际控制人为陈
小兵，最近 36 个月内实际控制人变更如下：
2019 年 10 月，凯撒旅业公告，凯撒旅业的控股股东由海航旅游集团有限公
司变更为凯撒世嘉，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵。
2019 年 10 月至今，凯撒旅业的控股股东、实际控制人未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控
制人仍为陈小兵。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购
买资产。经审慎判断，本次换股吸收合并预计不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，凯撒旅业和众信旅游的主营业务均为旅游。凯撒旅业面向政府、
企业、个人三大类型客户提供覆盖全球 152 个国家和地区的全品类旅游服务，打
造以出境旅游为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采分销平台、旅游
供应链管理、项目投资与资产管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。众信
旅游作为全国最大的旅游批发商之一及国内知名旅游零售品牌，主要从事旅游批
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务，目的地覆
盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北极等全球主要国家和地区，在
欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优
势。
本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业作为存续公
司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规
模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升盈利能力和整体价值，
进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
本次交易前 ，凯撒 旅业总股 本为 803,000,258 股 ，众信 旅游的总 股本为
906,275,458 股。在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权
的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为 906,275,458 股，参照本次换股比例
计算，凯撒旅业为本次吸收合并发行的股份数量合计为 699,282,143 股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金、众信旅游存续可转债转
股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，存续公司凯撒旅业的总股本
将增至 1,502,282,401 股，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业 211,551,488
股股份，占凯撒旅业总股本的 14.08%。
根据本次交易方案，凯撒旅业拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募
集配套资金不超过 17 亿元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日凯撒旅业股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。
假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 6 月 29 日前 20 个交易日凯撒旅业
股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 7.15 元/股，且以本次
募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的总股本将增
至 1,740,044,638 股。不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择
权、收购请求权的影响，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业 211,551,488
股股份，占凯撒旅业总股本的 12.16%。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
本次交易前后，凯撒旅业股东的持股情况如下：
本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并前 （以配套资金总额上限测
（不考虑募集配套资金）
股东名称 算）
持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
（股） 例
凯撒世嘉 178,414,088 22.22% 178,414,088 11.88% 178,414,088 10.25%
海南凯撒卓
15,500,000 1.93% 15,500,000 1.03% 15,500,000 0.89%
越
新余玖兴 11,000,000 1.37% 11,000,000 0.73% 11,000,000 0.63%
新余柏鸣 6,400,000 0.80% 6,400,000 0.43% 6,400,000 0.37%
马逸雯 237,400 0.03% 237,400 0.02% 237,400 0.01%
凯撒世嘉及
其一致行动 211,551,488 26.35% 211,551,488 14.08% 211,551,488 12.16%
人
海航旅游集
175,295,608 21.83% 175,295,608 11.67% 175,295,608 10.07%
团有限公司
海航航空集
15,503,875 1.93% 15,503,875 1.03% 15,503,875 0.89%
团有限公司
海航旅游及
其一致行动 190,799,483 23.76% 190,799,483 12.70% 190,799,483 10.97%
人
冯滨 - - 156,182,697 10.40% 156,182,697 8.98%
郭洪斌 - - 54,827,677 3.65% 54,827,677 3.15%
其他股东 400,649,287 49.89% 888,921,056 59.17% 1,126,683,293 64.75%
总股本 803,000,258 100.00% 1,502,282,401 100.00% 1,740,044,638 100.00%
注：假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 6 月 29 日前 20 个交易日凯撒旅业股票交
易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 7.15 元/股，且以本次募集配套资金总额
上限 17 亿元测算，不考虑收购请求权、现金选择权、众信旅游可转债转换的影响。
本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实际控
制人预计仍为陈小兵，凯撒旅业的控股股东和实际控制人预计不会发生变更。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸
收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司凯撒旅
业的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步提高经营规模，增强抵御风险能
力。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确
定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
盈利能力的影响。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021 年 6 月 28 日，凯撒旅业召开第九届董事会第三十三次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
2、2021 年 6 月 28 日，众信旅游召开第四届董事会第四十次会议，审议通
过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易分别经合并双方董事会审议通过；
2、本次交易分别经合并双方股东大会批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易通过反垄断经营者集中审查；
5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
七、本次交易相关方的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
关于所提供信息
或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖
凯撒旅业 真实、准确和完
章所需的法定程序。
整的承诺函
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、除本公司已在年度报告中披露的与美佳包机有限公司的诉讼外，本公司
最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于诚信及无违
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
法违规的承诺函
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存在不得 形。
参与任何上市公 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易
司重大资产重组 的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
情形的说明 存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
关于所提供信息 的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或
凯撒旅业董事、监
真实、准确和完 原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
事、高级管理人员
整的承诺函 所需的法定程序。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在凯撒旅业拥有权
益的股份（如有）。
6、本人如违反上述承诺而给凯撒旅业或投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于诚信及无违 外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期
法违规的承诺函 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。
3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、就本次交易初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在违规泄露本次重组
关于未泄露内幕 内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌内幕
信息及未进行内 交易被立案调查或立案侦查的情况。
幕交易的承诺函 2、本人若违反上述承诺而给凯撒旅业造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持凯撒旅业股份
的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份（如有）。
2、若凯撒旅业自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
关于重组期间的
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
减持计划的承诺
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
函
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序。
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
关于所提供信息 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯 撒 旅 业控 股 股
真实、准确和完 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
东 凯 撒 世嘉 及 其
整的承诺函 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保
一致行动人、实际
证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
控制人陈小兵
陈述或者重大遗漏。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺而给凯撒旅业或投资者造成损失
的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
关于诚信及无违 1、截至本函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
法违规的承诺函 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
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2、承诺人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。
3、承诺人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、承诺人原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不存在减持凯撒旅业股
份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份。若凯撒旅业自本承诺函签署
之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承
诺人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
关于本次重组的
3、承诺人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
原则性意见及减
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
持计划的承诺函
情形。
4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，
承诺人将依法承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，承诺人控制的除上市公司外的其他成员单位没有
从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的除上市公司
外的其他成员单位与上市公司不存在同业竞争。
2、凯撒世嘉之控股股东凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司（以下简
称“凯撒集团”）通过其控制的香港子公司 Hopeful Tourism Limited 直接和
间接持有 Tuniu Corporation（以下简称“途牛”）78,061,780 股 A 类普通股，
持股比例为 21.1%，但无法对途牛实施控制。途牛与凯撒旅业存在经营相
同或相似业务的情况，凯撒旅业基于自身实际情况已履行内部决策程序暂
时放弃该商业计划。承诺人保证：（1）不会为自己或者他人谋取属于上市
公司的商业机会，如可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业
务机会，将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司，并按照上
市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会；（2）若后续途
关于避免同业竞
牛经营情况好转实现盈利（即合并报表扣除非经常性损益后归母净利润为
争的承诺函
正），在盈利年度审计财务报表出具后的一年内，上市公司可根据自身经营
情况要求承诺人或其控制的除上市公司外的其他成员单位（以下简称“相
关公司”）将所持途牛股权以公允价格转让予上市公司。承诺人将在未来收
到上市公司通知后，促使相关公司无条件按公允价格和法定程序将其所持
途牛股权转让予上市公司；（3）如上市公司在上述期间未要求承诺人或相
关公司转让途牛股权，亦或者途牛股权转让事项未审议通过，承诺人或相
关公司将根据上市公司要求进一步延长上市公司上述购买权利，在此期间
承诺人亦将严格按照本项第（1）条所述执行，不损害上市公司利益。
3、承诺人或承诺人控制的除上市公司外的其他成员单位因违反前述声明、
承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，承诺人
同意赔偿上市公司相应损失，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带
责任。
（一）杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的其他企业提
供任何形式的担保；
关于减少并规范
（二）承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发
关联交易的承诺
生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的
函
关联交易，保证：1、督促上市公司按照《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及
督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；2、
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遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允
价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及公众
股东利益的行为；3、根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序；4、承诺人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不
通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）若承诺人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（一）人员独立
1、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
法干预上市公司上述人事任免。
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在控
股股东兼任董事、监事以外的其他职务。
3、上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制的其他
企业。
（二）资产独立
1、上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承诺人及
承诺人控制的其他企业。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
（三）机构独立
关于保持上市公 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
司独立性的承诺 2、上市公司与承诺人之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
函 （四）财务独立
1、上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的
资金使用。
3、上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制
的其他企业共享银行账户。
4、上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（五）业务独立
1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，不对上市公司
的业务活动进行不正当干预。
2、尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之
间的持续性关联交易，杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。
3、不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。
截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
关于不存在不得
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
凯 撒 旅 业控 股 股 参与任何上市公
形。
东凯撒世嘉 司重大资产重组
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易
情形的说明
的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理
关于所提供信息
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保
真实、准确和完
证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
整的承诺函
陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请
文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除中国证监会
关于诚信及无违
北京监管局于 2021 年 6 月 7 日向本公司出具的〔2021〕82 号警示函的行
法违规的承诺函
政监管措施外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
众信旅游 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，
不存在其他重大失信行为。
3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚
假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
关于不存在不得 形。
参与任何上市公 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易
司重大资产重组 的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
情形的说明 存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司自本承诺函签署之日起至众信旅游审议本次交易事宜的股东大会
决议公告后 2 个交易日内，不会减持所持有的众信旅游股份；如后续本公
司根据自身资金使用需求等原因而减持众信旅游股份的，本公司将严格执
关于重组期间减 行《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股
持计划的承诺函 份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信
息披露义务。
2、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
30
凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
3、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解
之情形。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序。
2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
关于所提供信息 述或者重大遗漏。
真实、准确和完 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
整的承诺函 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不
众信旅游董事、监 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事、高级管理人员 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在众信旅游拥有权
益的股份。
7、本人如违反上述承诺而给众信旅游或投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
1、就本次交易初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在违规泄露本次交易
关于未泄露内幕 内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在因涉嫌内
信息及未进行内 幕交易被立案调查或立案侦查的情况。
幕交易的承诺函 2、本人若违反上述承诺而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持众信旅游股份
的计划，不会减持所持有的众信旅游股份。本次交易完成后，本人于合并
众信旅游董事、监 实施股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换
关于重组期间的
事、高级管理人员 股比例换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
减持计划的承诺
（ 除 冯 滨和 郭 洪 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
函
斌） 实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
1、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期
间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股
份；本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期
间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持上市公司
关于重组期间的 股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股
众 信 旅 游副 董 事
减持计划的承诺 份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
长郭洪斌
函 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披
露义务。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅游
股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股吸
收合并发行的 A 股股票。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
2、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
众信旅游董事、监
关于诚信及无违 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、高级管理人员
法违规的承诺函 外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期
（除冯滨外）
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在重大失信行为。
3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除中国证监会北
关于诚信及无违 京监管局于 2021 年 6 月 7 日向本人出具的〔2021〕82 号警示函的行政监
法违规的承诺函 管措施外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存
在其他重大失信行为。
3、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本人原则同意本次交易。
2、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期
间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股
份；本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期
众 信 旅 游控 股 股 间不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间内可能存在减持上市公
东及实际控制人、 司股票的情形，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游
董 事 长 兼总 经 理 股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
冯滨 及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
关于本次重组的
披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施股权登记日所持有的众信旅
原则性意见及减
游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换为凯撒旅业因本次换股
持计划的承诺函
吸收合并发行的 A 股股票。
3、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
5、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法
承担相应赔偿责任。
关于不谋求 凯 1、截至本函出具日并持续到本次交易完成前，本人与众信旅游现有股东及
撒同盛发展 股 本次交易完成后的凯撒旅业的股东之间不存在已知或即将达成的一致行动
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
份有限公司 控 关系。
制权的承诺函 2、本人参与本次交易的目的并非为了取得凯撒旅业的控制权。本次交易完
成后 36 个月内，本人不会以所持凯撒旅业股份单独或与任何第三方协作
（包括但不限于签署一致行动协议或其他任何实际形成一致行动关系的方
式、委托/受托/放弃/征集表决权等方式）主动谋求或协助任何第三方谋求
凯撒旅业的控制权。
3、本人确认上述信息系本人的真实意思表示，不存在误导性陈述，并承诺
为以上信息的真实性、准确性和完整性负责。
1、本承诺函有效期内，本人及本人控制的其他企业（如有）不会从事与上
市公司旅游板块业务构成同业竞争的经营活动，本人亦不会控制任何与上
市公司旅游板块业务构成同业竞争的其他企业。
关于避免同 业
2、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人及本人控制的其他企业（如
竞争的承诺函
有）将向上市公司作出赔偿或补偿。
3、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本人作为持有上市公司 5%
以上股份的主要股东期间持续有效。
1、本承诺函有效期内，本人及本人控制的其他企业（如有）将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
关于减少并 规
其他规范性文件以及《凯撒同盛发展股份有限公司章程》等的规定，依法
范关联交易 的
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
承诺函
2、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为
给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
3、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本人作为持有上市公司 5%
以上股份的主要股东期间持续有效。
1、本承诺函有效期内，本人将维护上市公司的独立性，本人及本人控制的
其他企业（如有）将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、
关于保持上 市 业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
公司独立性 的 2、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为
承诺函 给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
3、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本人作为持有上市公司 5%
以上股份的主要股东期间持续有效。
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
凯撒旅业的控股股东凯撒世嘉及其一致行动人海南凯撒卓越、新余玖兴、新
余柏鸣、马逸雯，凯撒旅业的实际控制人陈小兵已出具关于本次交易的原则性意
见及减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、承诺人原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不存在减持凯撒旅业股
份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份。若凯撒旅业自本承诺函签署之日起
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人因此获得
的新增股份同样遵守上述承诺。
3、承诺人均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，承诺人将依法
承担相应赔偿责任。”
众信旅游的控股股东、实际控制人冯滨已出具关于本次交易的原则性意见及
减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次交易。
2、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会期
间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份；本
人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确
定性的减持计划，但并不排除在此期间内可能存在减持上市公司股票的情形，如
后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股份的，本人将严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施
股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换
为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
3、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
5、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
责任。”
凯撒旅业董事、监事、高级管理人员已出具关于重组期间的减持计划的承诺
函，具体内容如下：
“1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持凯撒旅业股
份的计划，不会减持所持有的凯撒旅业股份（如有）。
2、若凯撒旅业自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而给凯撒旅业造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
众信旅游董事郭洪斌已出具关于重组期间的减持计划的承诺函，具体内容如
下：
“1、本人自本承诺函签署之日起至众信旅游召开审议本次交易的股东大会
期间，本人不存在减持众信旅游股份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份；
本人自众信旅游召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在
确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持上市公司股票的情形，如
后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持众信旅游股份的，本人将严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本次交易完成后，本人于合并实施
股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换
为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
2、若众信旅游自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
众信旅游董事、监事、高级管理人员（除冯滨、郭洪斌外）已出具关于重组
期间的减持计划的承诺函，具体内容如下：
“1、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持众信旅游股
份的计划，不会减持所持有的众信旅游股份。本次交易完成后，本人于合并实施
股权登记日所持有的众信旅游股份将根据本次交易的方案全部按照换股比例换
为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真
实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本承诺函项下承诺内容而给众信旅游造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价波动，合并双方在开始筹划
本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重
大信息。本次交易过程中，凯撒旅业和众信旅游按照相关法规的要求，及时、准
确地披露了重组的进展情况。
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，凯撒旅业、众信旅游及相关信
息披露义务人后续将继续严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所
有投资者披露可能对凯撒旅业、众信旅游股票交易价格或投资者决策产生重大影
响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，凯撒旅业和众信旅游均严格按照相关规定履行法定表决程序、
披露义务。本次交易方案在提交吸收合并双方董事会审议之前已经独立董事事先
认可。在凯撒旅业和众信旅游董事会审议本次交易有关议案时，独立董事就该事
项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，凯撒旅业和众信旅游将就本次交易方
案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股
东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向凯撒旅业的异议股东提
供收购请求权，并向众信旅游的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本摘要
“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）本次合并的具体方案”之
“8、凯撒旅业异议股东的保护机制”和“9、众信旅游异议股东的保护机制”。
十、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
凯撒旅业聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经过符合
《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。凯撒旅业、众信旅游
董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将另行召开董事会审
议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应
的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、经审阅的备考财务数据及估值情
况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，参与交易的任何一方生产经营发生不利变化、其他重大突发事件或
不可抗力因素、证券市场相关政策变化等均可能对本次交易的时间进度产生重大
影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
在剔除大盘和同行业板块因素影响后，凯撒旅业和众信旅游股票价格在本次
重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
凯撒旅业和众信旅游均制定了严格的内幕信息管理制度，在协商确定本次重组的
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但在本次
重大资产重组过程中，仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易行为的可能性，仍存在因凯撒旅业或众信旅游股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经凯撒旅业第九届董事会第三十三次会议、众信旅游第
四届董事会第四十次会议审议通过。截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下
主要批准程序：本次吸收合并分别经双方董事会审议通过；本次吸收合并分别经
双方股东大会批准；本次吸收合并获得中国证监会的核准；本次吸收合并通过反
垄断经营者集中审查；本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的
审批、许可或同意。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。在本次交易的实施过程中，凯
撒旅业及众信旅游将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次
交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本
次交易顺利完成。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核
准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
（三）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，凯撒旅业员工与凯撒旅业签订的聘用协议或劳动
合同保持不变。本次换股吸收合并完成后，众信旅游的全体在册员工将由凯撒旅
业或其指定全资子公司全部接收并与凯撒旅业或其指定全资子公司签订劳动合
同。众信旅游作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收
合并交割日起由凯撒旅业或其指定全资子公司享有和承担。吸收合并双方将分别
召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不
存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若凯撒旅业及众信旅游与其员工因本
次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司
及其股东带来相关风险。
（四）行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护凯撒旅业股东和众信旅游股东的利益，本次换股吸收合并将向符
合条件的凯撒旅业异议股东提供收购请求权，并向符合条件的众信旅游异议股东
提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关
政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业和众
信旅游的异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不得就此向吸收合并双
方主张任何赔偿或补偿。
若凯撒旅业异议股东申报行使收购请求权时凯撒旅业股价高于收购请求权
价格，众信旅游异议股东申报行使现金选择权时众信旅游股价高于现金选择权价
格，则相关异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购
请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次交易尚需凯撒旅业和众信旅游的股东大会审议通过，吸收合并双方股东
大会决议对吸收合并双方全体股东均具有约束力，包括在双方股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合
并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东持有的众信旅游股票，将全
部按照换股比例强制转换为凯撒旅业因本次换股吸收合并发行的A股股票。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众
信旅游的股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游的
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅
业股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业
或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。凯撒旅业与众信旅游将按照相关法律法规的要求履行
债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或
促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人
对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务
或提供担保等要求，对凯撒旅业及众信旅游短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）收购请求权、现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护吸收合并双方全体股东的利益，本次交易将向凯撒旅业的异议股
东提供收购请求权，将向众信旅游的异议股东提供现金选择权，提供方为凯撒旅
业及/或其指定的无关联第三方。截至本摘要签署日，本次收购请求权、现金选
择权的第三方提供方尚未确定，虽选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如
此，收购请求权、现金选择权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，收购
请求权、现金选择权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功
执行，提醒投资者关注相关风险。
（八）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业
或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。若众信旅游的部分资产、合同等在实际交割过程中存
在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作
流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关交割风险。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
（九）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资
者可能遭受损失。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可
能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在深交所主板上市交
易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投
资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述
因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市
场表现低于市场预期，则选择换股的众信旅游股东有遭受投资损失的风险。
（十）募集配套融资失败或低于预期的风险
凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配
套资金，发行股份不超过凯撒旅业发行前总股本的30%且募集资金金额不超过本
次交易作价的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否
顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或募集配套资金低
于预期的情形，可能对存续公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资
者注意相关风险。
（十一）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协
同效应，从而增加存续公司的抗风险能力，进一步提高公司的竞争力和未来经营
能力。根据众信旅游已披露的定期报告，本次交易完成后，预计存续公司凯撒旅
业每股收益有所摊薄，主要是新冠疫情影响众信旅游业绩所致。新冠疫情对存续
公司经营业绩的影响具有不确定性，不排除本次交易完成后存续公司的经营成果
低于预期的情况，届时存续公司的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊
薄存续公司股东的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（十二）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本摘要中涉及的部分
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。凯
撒旅业、众信旅游董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将另行召开董事会审
议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应
的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、经审阅的备考财务数据及估值情
况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案披露情况存在差异。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，实现优势互补，发挥
规模效应和协同效应。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面
广，合并后吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步
整合，由于吸收合并双方的企业文化、经营管理制度和模式等存在不同之处，且
吸收合并双方均处于亏损状态，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，
整合后业绩存在进一步下滑的可能性。
（二）全球疫情及出入境旅游政策的相关风险
本次交易完成后，存续公司将成为出境游批零一体化企业，进一步巩固交易
双方在出境游领域的优势。但新冠疫情以来，出境游旅行社行业是受影响最大的
行业之一，如全球疫情在短期内不能得到控制，我国不能开放出入境旅游，则出
境游恢复短期内可能难以实现，将对存续公司的业务发展产生重大影响，提请投
资者注意相关风险。
（三）宏观经济风险
宏观经济与旅游市场的发展密切相关，旅游业复苏受到需求侧因素的显著影
响，未来旅游业的重塑前景与各国宏观经济的韧性和稳定性密切相关，直接影响
存续公司的业务发展。近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定
因素增多。2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展
带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大
的不确定性，存续公司仍将面临全球宏观经济下行风险引起的经营风险和宏观经
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
济风险。
（四）市场竞争加剧风险
2021年旅游业出现疫情后回暖，但同时居民的旅游消费需求与出行方式也发
生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅
游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈，同时疫情后出游方式也有
所改变，如自驾游出行意愿提升、自由行出游偏好增加等。
随着OTA企业加大补贴，互联网对传统旅行社行业加速渗透，同时文化企业
布局文化旅游进行跨界竞争，传统旅行社市场竞争日益激烈。凯撒旅业和众信旅
游均深耕旅游行业多年，积累了较强的规模优势、产品优势、品牌优势及资源优
势。尽管市场竞争预计随着疫情期间的优胜劣汰而改善，但考虑到旅游行业需求
基础大、服务模式多，陆续存在跨界竞争者，存续公司仍将持续面临持续加剧的
市场竞争风险。
（五）管理风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人
员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务规模的增长、门店数量及员工
人数的增加、业务范围的扩张，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使
公司经营决策、运营管理和风险控制的难度增加。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股
票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公
司股票的价格偏离其价值。除此之外，全球及国内新冠疫情防控情况、国内外宏
观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方
面因素都会对股票价格产生影响。本次交易审批、实施完成需要一定的时间，在
此期间吸收合并双方股票价格可能因上述因素而出现较大的波动，提请广大投资
者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
（二）不可抗力因素带来的风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事
件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等
陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的
任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依
赖于该等前瞻性陈述。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、疫情对出境旅游行业冲击明显，20 余年行业积淀，奠定企业转型基础
2020年1月因新冠疫情爆发，文旅部暂停出境旅游，虽在2021年3月放宽景区
限流措施，但是国外疫情尚未完全控制，印度、越南等多地均发现变异毒株，预
计出境游放开尚待时日。但就国际旅游市场，我国依然存在庞大的潜在旅行需求。
如全球疫情得到有效控制，参照“非典”后国内旅游市场进入快速恢复期的表现，
随着旅游消费信心的稳步恢复、居民出行需求的逐步释放以及行业政策的大力支
持，出境旅游相关行业将恢复疫情前持续增长的趋势，具有良好的发展前景。
凯撒旅业和众信旅游深耕出境游行业20余年，虽主营业务受疫情影响较大，
但都积极谋求转型发展，纷纷转战国内市场，依托自身的渠道、客户资源，依靠
出境游业务积累的产品研发能力与专业运作能力，陆续开发多款大众旅游、智慧
旅游等原创国内旅游产品。
2、旅游经济长期向好，疫情等不可抗力不改行业长期趋势，旅游消费需求
日趋升级
近年来，伴随中国经济的持续平稳较快增长和居民人均可支配收入的稳步提
升，旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经
济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。2020年以
来，受全球爆发新冠疫情影响，旅游行业受到较大影响。但随着疫情防控经验的
丰富和新冠疫苗的成功研制，国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看，驱
动旅游业长期发展的核心动力不会变，旅游业依然在促消费、稳就业、保增长等
方面发挥重要作用。
在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，
居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集
合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。
现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅游产品和内容，
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满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度
和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。
3、国家政策大力支持“互联网+旅游”、文化旅游等旅游产业升级
旅游业是现代服务业的重要组成部分，已经成为我国国民经济的战略性支柱
产业。为推动旅游业高质量发展，更好发挥旅游业在促进经济社会发展、满足人
民美好生活需要等方面的重要作用，助力构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局，国家近期发布若干政策支持旅游行业发展。
2020年11月，文旅部、国家发改委等国家部委发布《关于深化“互联网+旅
游”推动旅游业高质量发展的意见》（文旅资源发〔2020〕81号），支持打通公
共服务信息采集渠道，有效整合文化和旅游、公安、交通、气象等部门的相关数
据信息，引导旅游资源优化配置；依法依规推动政府与企业间相关数据资源共享；
完善入境游客移动支付方案，为其旅游消费提供便利。
为支持旅行社积极应对经营困难，有效降低经营成本，推动旅行社经营全面
恢复和高质量发展，2021年6月，文旅部发布了《文化和旅游部关于加强政策扶
持进一步支持旅行社发展的通知》（文旅市场发〔2021〕60号），在优化市场环
境、创新保证金交纳方式、金融支持、税收减免、鼓励党建活动和公务活动委托
旅行社代理安排等多个方面向旅行社给予政策支持。
2021年4月，文旅部发布了《“十四五”文化和旅游发展规划》，明确了为
更好满足人民群众多样化、高品质、特色化旅游需求，在“十四五”期间，将以
推动旅游业高质量发展为主题，以深化旅游业供给侧结构性改革为主线，同时注
重需求侧管理，坚持旅游为民、旅游带动，坚持科技赋能、创新驱动，不断完善
现代旅游业体系。
4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
伴随着中国经济的快速发展以及资本市场环境、监管体系的日益完善，中国
企业的并购需求逐渐上升，开展并购次数也在逐步增多。近年来国家相关部门相
继颁布政策性文件，鼓励企业进行并购，帮助企业做大做强。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14号），从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制
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作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月，国务院发布了《进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出发展多层次股票市
场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015
年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管
理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份
的通知》（证监发〔2015〕61号）开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步
激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，谋定疫后出境市场，创造新的
价值增量
凯撒旅业与众信旅游均为国内出境游业务龙头企业之一，两者的业务品牌各
有特色，具有较强的互补性。其中，凯撒旅业以旅游零售业务为主，秉承“服务
无界 创新无限”的服务理念，以用户需求为中心，依靠产品创新优势和丰富的
零售渠道网络深度渗透客户，专注于欧洲市场并兼顾其他市场，特别是新兴小众
目的地的开发；众信旅游深耕出旅游批发业务，通过整合上游旅游资源，为各类
人群提供有主题、有特色、高性价比的旅游服务，在保持欧洲、美洲市场优势外，
在亚洲短线周边游上亦具有较强优势。
本次交易完成后，将进一步提升存续公司出境游业务的整体服务能力，夯实
对上游目的地资源的掌控能力，扩大客群覆盖面，增加市场占有率、知名度，提
高抗风险能力。本次交易完成后，存续公司将通过对渠道、营销、品牌、目的地
资源等各要素的优化整合，发挥协同效应，提前布局出境游业务，积极创造新的
价值增量。
2、面向国内国际市场多元化经营，打造具有国际水准、国内一流的现代旅
游企业集团
新冠疫情以来，双方均以国内游市场作为业务重心，强化在海南地区及免税
领域的重点布局。
凯撒旅业旗下三大板块中，旅游板块加大对国内市场的资源投入，深耕本地
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文化休闲市场，积极打造高端生活甄选服务，深入拓展国内文旅地产市场，并探
索性开展保险市场等服务；新零售板块，积极探索多业态融合、多场景覆盖、多
流量共享的创新模式，并逐步向海南等地区延伸；配餐板块，通过对航空配餐、
铁路配餐以及社会餐饮三轮驱动的新格局布局，进一步完善食品产业链条。在此
基础上，凯撒旅业正全力布局海南自由贸易港，并积极进军旅游零售免税、康养、
数字科技等业务领域。
众信旅游方面，其先后与中国免税品（集团）有限责任公司、北京王府井免
税品经营有限责任公司签署战略合作协议，利用各自的资源优势，深入探索“旅
游+购物”的业务模式。同时，众信旅游与海南省旅游和文化广电体育厅签署战略
合作框架协议，在文旅融合创新、入境入岛旅游、产业投资基金、境内外宣传推
广和目的地营销方面开展全面合作。
本次交易将加速存续公司凯撒旅业在国内市场的布局，吸收合并双方原有海
南战略得到进一步协同放大，加速构建多元化发展新格局，打造具有国际水准、
国内一流的现代旅游企业集团，有利于公司的中长期发展。
3、募集配套资金用于补充流动资金，缓解存续公司资金压力，提高抗风险
能力，为业务拓展提供支持，助力公司主业可持续发展
本次交易将在换股吸收合并完成后向不超过35名特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金可用于本次换股吸收合并后存续公司补充流动资金及偿还债
务。通过本次募集配套资金，可有利于缓解存续公司资金压力，有效降低公司资
产负债率水平和偿债压力，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。此外，
募集配套资金的注入，亦将为公司扩大既有业务、开拓创新业务、布局新型业务
提供有力支撑，为公司在疫情恢复后主业的迅速启动奠定基础。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
凯撒旅业拟以发行 A 股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并
方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行 A
股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方
式向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金。
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本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业
或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将
申请在深交所主板上市流通。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次合并的具体方案
1、换股吸收合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为凯撒旅业，被吸收合并方为众信旅游。
2、换股发行股份的种类及面值
凯撒旅业本次吸收合并中换股发行股份的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在结算公司登记在
册的众信旅游全体股东（包括于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权
申报或无效申报行使现金选择权的众信旅游股东，以及因提供现金选择权而持有
的被合并方股票的现金选择权提供方）。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实
施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次吸收合并的定价基准日为 2021 年 6 月 29 日（合并双方首次董事会决议
公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业
换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.93
元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股价格将作相应调整。
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众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价 5.74 元/股为基准，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即
6.89 元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅
业换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，众信旅游与
凯撒旅业的换股比例为 1：0.7716，即每 1 股众信旅游股票可以换得 0.7716 股凯
撒旅业股票。
自吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一
方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者
发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换
股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本摘要签署日，众信旅游的总股本为 906,275,458 股，在不考虑众信旅
游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，参与本次换股的众信旅
游股票为 906,275,458 股，参照本次换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合
并发行的股份数量合计为 699,282,143 股。
若合并双方任何一方自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
众信旅游换股股东取得的凯撒旅业股份应当为整数，如其所持有的众信旅游
股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
凯撒旅业为本次吸收合并发行的 A 股股份将在深交所主板上市流通。
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7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的众
信旅游股份，该等股份在换股时一律转换成凯撒旅业的股份，原在众信旅游股份
上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的凯撒旅业股
份上继续有效。
如相关的适用法律要求相关股东（包括收购请求权提供方和现金选择权提供
方）持有的凯撒旅业 A 股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的凯撒旅业股份因凯撒
旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述限售期的约定。
8、凯撒旅业异议股东的保护机制
本次交易将赋予凯撒旅业异议股东收购请求权。
（1）凯撒旅业异议股东
有权行使收购请求权的凯撒旅业异议股东指在参加凯撒旅业为表决本次吸
收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权
实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的凯撒旅业股东。
在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅
业异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。持有以下股份的登记在册的凯撒旅业异议股东无权就其所持股份
主张行使收购请求权：1）存在权利限制的凯撒旅业股份，如已设定了质押、其
他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书
面形式向凯撒旅业承诺放弃凯撒旅业异议股东收购请求权的股份；3）其他根据
适用法律不得行使收购请求权的股份。
（2）收购请求权的提供方
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本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向凯撒旅业异议股
东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，凯撒旅业异议股东不得再向凯撒旅业及任何其他同意本次
吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。
（3）收购请求权价格
凯撒旅业异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的凯撒旅业股票交易均价，即 8.93 元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基
准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。
（4）收购请求权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，凯撒旅业将确定实施本次收购
请求权的股权登记日。满足条件的凯撒旅业异议股东在收购请求权申报期内可以
进行申报行权。行使收购请求权的凯撒旅业异议股东，可就其有效申报的每一股
凯撒旅业股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购
请求权提供方应当于收购请求权实施日受让凯撒旅业异议股东行使收购请求权
的全部凯撒旅业股份，并相应支付现金对价。
登记在册的凯撒旅业异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在凯
撒旅业关于本次吸收合并的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决
的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票；②自凯撒旅业审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的凯撒旅业股东，持续持有代表该反对权利的股票至收购请求权
实施日；③在收购请求权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东仅有
权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交凯撒旅业股票作为融资融券交易担保物的凯撒旅业异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将凯撒旅业股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的凯撒旅
业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
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使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的凯撒旅业异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定
承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照
市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业异议股东不能行使收购请求权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
凯撒旅业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告凯撒旅业异议股东
收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和
结算等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
凯撒旅业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日凯撒旅业
的交易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
凯撒旅业的交易均价跌幅超过 20%。
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4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，凯撒旅业在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对凯撒旅业异议股
东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，凯撒旅业仅对异议股东收购请求权
价格进行一次调整，若凯撒旅业已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若凯撒旅业已召开董事
会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为凯撒旅业上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
凯撒旅业异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的凯撒旅业股票
交易均价。
9、众信旅游异议股东的保护机制
本次交易将赋予众信旅游异议股东现金选择权。
（1）众信旅游异议股东
有权行使现金选择权的众信旅游异议股东指在参加众信旅游为表决本次吸
收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择权
实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的众信旅游股东。
在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅
游异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的众信旅游异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1）存在权利限制的众信旅游股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向
众信旅游承诺放弃众信旅游异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律
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不得行使现金选择权的股份。
（2）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向众信旅游异议股
东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，众信旅游异议股东不得再向众信旅游及任何其他同意本次
合并的众信旅游股东主张现金请求权。
（3）现金选择权价格
众信旅游异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的众信旅游股票交易均价，即 5.74 元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定
价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（4）现金选择权的行使
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，众信旅游将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。满足条件的众信旅游异议股东在现金选择权申报期内可以
进行申报行权。行使现金选择权的众信旅游异议股东，可就其有效申报的每一股
众信旅游股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金
选择权提供方应当于现金选择权实施日受让众信旅游异议股东行使现金选择权
的全部众信旅游股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权
而受让的众信旅游股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为凯撒旅业为
本次吸收合并发行的股份。
登记在册的众信旅游异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在
众信旅游关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；2）自众信旅游审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的众信旅游股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
已提交众信旅游股票作为融资融券交易担保物的众信旅游异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将众信旅游股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的众信旅
游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的众信旅游异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定
承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照
市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并最终不能实施，则众信旅游异议股东不能行使现金选择权，
也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
众信旅游将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告众信旅游异议股东
现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和
结算等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为众信旅游异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
众信旅游审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日众信旅游
的交易均价跌幅超过 20%；或者
②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续 20
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日
众信旅游的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，众信旅游在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对众信旅游异议股
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，众信旅游仅对异议股东现金选择权
价格进行一次调整，若众信旅游已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若众信旅游已召开董事
会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整。
调价基准日为众信旅游上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
众信旅游异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的众信旅游股票
交易均价。
10、本次交易涉及的债权债务处置及债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业
或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。
对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17 凯撒 03”，
债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有
人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转
债”，债券代码：128022），众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券
持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。
对于凯撒旅业与众信旅游的债务，将按照相关法律法规的要求履行债权人的
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本
次换股吸收合并完成后由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。
11、过渡期安排
在本次吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属
企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不
会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的
所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的
所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
12、相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，合并双方共同协商确定交割日。合并双方应
在交割日完成合并协议项下约定的交割义务，并签署相关交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，众信旅游所有资产的所有权（包括但不限于所有商标、固定资
产、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由凯撒旅业或
其指定全资子公司享有和承担。众信旅游同意自交割日起将协助凯撒旅业办理众
信旅游所有登记财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相
关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）
由众信旅游转移至凯撒旅业或其指定全资子公司名下的变更手续。如由于变更登
记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响凯撒旅业或其指定全资子公
司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，众信旅游分公司归属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司的分公司；众信旅游所持子公司股权归
属于凯撒旅业或其指定全资子公司，并变更登记为凯撒旅业或其指定全资子公司
的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，本次合并双
方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由凯撒旅业或其指定全资子公司承
继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，众信旅游在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为凯撒旅业或其指定全资子公司。
（5）资料交接
众信旅游应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及众信旅
游的所有印章移交予凯撒旅业或其指定全资子公司。众信旅游应当自交割日起，
向凯撒旅业或其指定全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文
件，该等文件包括但不限于众信旅游自成立以来的股东大会、董事会、监事会文
件、众信旅游自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、众信旅游自成立以
来获得的所有政府批文、众信旅游自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括
但不限于通知、决定、决议）、众信旅游自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
凯撒旅业应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向众信旅游全体股
东发行的 A 股股份登记至众信旅游全体股东名下。众信旅游全体股东自新增股
份登记于其名下之日起，成为凯撒旅业的股东。
13、员工安置
本次吸收合并完成后，凯撒旅业截至交割日的全体在册员工与凯撒旅业签署
的劳动合同或聘用协议保持不变。
本次吸收合并完成后，按照“人随资产走”的原则，众信旅游截至交割日的
全体在册员工将由凯撒旅业或其指定全资子公司接收，并与凯撒旅业或其指定的
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
全资子公司签订劳动合同，众信旅游作为用人单位与其截至交割日的全体在册员
工之间的权利和义务由凯撒旅业或其指定的全资子公司享有和承担。
在审议本次吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表
大会或职工大会审议本次吸收合并涉及的具体员工安置方案。
14、滚存未分配利润安排
本次吸收合并前合并双方的滚存未分配利润，将由本次吸收合并后的上市公
司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票种类和面值
本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定投资者定向发行。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核
准后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
凯撒旅业股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
如凯撒旅业在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整。
5、配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 17 亿元，不超过凯撒旅业换股吸收合并
众信旅游交易金额的 100%。
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前凯撒旅业总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若凯撒
旅业发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相
关交易费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收
合并众信旅游交易金额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
7、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的凯撒旅
业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
8、滚存未分配利润安排
凯撒旅业本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所主板上市流通。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方系凯撒旅业，被合并方系众信旅游。根据初步测
算，本次换股吸收合并完成后，冯滨将成为凯撒旅业 5%以上股东。根据《重组
管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成
凯撒旅业及众信旅游的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组
本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信
旅游的成交金额（交易金额=众信旅游换股价格×众信旅游总股本），在不考虑众
信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，为 624,423.79 万元。
根据凯撒旅业、众信旅游 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成凯撒旅业的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（众信旅游） 335,744.52 159,218.42 84,306.87
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
交易金额 624,423.79
吸收合并方（凯撒旅业） 444,729.18 161,456.90 94,265.50
被吸收合并方/吸收合并方 75.49% 98.61% 89.44%
交易金额/吸收合并方 140.41% - 662.41%
《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且
50% 50%
组标准 金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者
权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组。
（二）本次交易构成众信旅游的重大资产重组
根据凯撒旅业、众信旅游 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成众信旅游的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（众信旅游） 335,744.52 159,218.42 84,306.87
吸收合并方（凯撒旅业） 444,729.18 161,456.90 94,265.50
吸收合并方/被吸收合并方 132.46% 101.41% 111.81%
《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且
50% 50%
组标准 金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者
权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成众信旅游的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，众信旅游作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。本次换股吸收合并前，凯撒旅业的控股股东为凯撒世嘉，实际控制人为陈
小兵，最近 36 个月内实际控制人变更如下：
2019 年 10 月，凯撒旅业公告，凯撒旅业的控股股东由海航旅游集团有限公
司变更为凯撒世嘉，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
2019 年 10 月至今，凯撒旅业的控股股东、实际控制人未再发生过变更。
本次换股吸收合并完成后，预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控
制人仍为陈小兵。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购
买资产。经审慎判断，本次换股吸收合并预计不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
六、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，凯撒旅业和众信旅游的主营业务均为旅游。凯撒旅业面向政府、
企业、个人三大类型客户提供覆盖全球 152 个国家和地区的全品类旅游服务，打
造以出境旅游为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采分销平台、旅游
供应链管理、项目投资与资产管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。众信
旅游作为全国最大的旅游批发商之一及国内知名旅游零售品牌，主要从事旅游批
发、旅游零售、整合营销、旅游目的地运营、旅游产业链服务等业务，目的地覆
盖欧洲、大洋洲、非洲、中东、美洲、亚洲、南北极等全球主要国家和地区，在
欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优
势。
本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业作为存续公
司，主营业务不会发生重大变化，且存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规
模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升盈利能力和整体价值，
进一步巩固行业地位，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
本次交易前 ，凯撒 旅业总股 本为 803,000,258 股 ，众信 旅游的总 股本为
906,275,458 股。在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权
的情形下，参与本次换股的众信旅游股票为 906,275,458 股，参照本次换股比例
计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 699,282,143 股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金、众信旅游存续可转债转
股及异议股东行使现金选择权、收购请求权的影响，存续公司凯撒旅业的总股本
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
将增至 1,502,282,401 股，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业 211,551,488
股股份，占凯撒旅业总股本的 14.08%。
根据本次交易方案，凯撒旅业拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募
集配套资金不超过 17 亿元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日凯撒旅业股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。
假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 6 月 29 日前 20 个交易日凯撒旅业
股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 7.15 元/股，且以本次
募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的总股本将增
至 1,740,044,638 股。不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择
权、收购请求权的影响，凯撒世嘉及其一致行动人将持有凯撒旅业 211,551,488
股股份，占凯撒旅业总股本的 12.16%。
本次交易前后，凯撒旅业股东的持股情况如下：
本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并前 （以募集配套资金总额上
（不考虑募集配套资金）
股东名称 限测算）
持股数量 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股） （股）
凯撒世嘉 178,414,088 22.22% 178,414,088 11.88% 178,414,088 10.25%
海南凯撒
15,500,000 1.93% 15,500,000 1.03% 15,500,000 0.89%
卓越
新余玖兴 11,000,000 1.37% 11,000,000 0.73% 11,000,000 0.63%
新余柏鸣 6,400,000 0.80% 6,400,000 0.43% 6,400,000 0.37%
马逸雯 237,400 0.03% 237,400 0.02% 237,400 0.01%
凯撒世嘉
及其一致 211,551,488 26.35% 211,551,488 14.08% 211,551,488 12.16%
行动人
海航旅游
集团有限 175,295,608 21.83% 175,295,608 11.67% 175,295,608 10.07%
公司
海航航空
集团有限 15,503,875 1.93% 15,503,875 1.03% 15,503,875 0.89%
公司
海航旅游
及其一致 190,799,483 23.76% 190,799,483 12.70% 190,799,483 10.97%
行动人
冯滨 - - 156,182,697 10.40% 156,182,697 8.98%
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本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并后
股东名称 本次换股吸收合并前 （以募集配套资金总额上
（不考虑募集配套资金）
限测算）
郭洪斌 - - 54,827,677 3.65% 54,827,677 3.15%
其他 400,649,287 49.89% 888,921,056 59.17% 1,126,683,293 64.75%
总股本 803,000,258 100.00% 1,502,282,401 100.00% 1,740,044,638 100.00%
注：假设本次募集配套资金的发行价格为 2021 年 6 月 29 日前 20 个交易日凯撒旅业股票交
易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数），即 7.15 元/股，且以本次募集配套资金总额
上限 17 亿元测算，不考虑收购请求权、现金选择权、众信旅游可转债转换的影响。
本次交易完成后，存续公司凯撒旅业的控股股东预计仍为凯撒世嘉，实际控
制人预计仍为陈小兵，凯撒旅业的控股股东和实际控制人预计不会发生变更。
（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸
收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司凯撒旅
业的资产总额、营业收入等将得到扩大，进一步提高经营规模，增强抵御风险能
力。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确
定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
盈利能力的影响。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2021 年 6 月 28 日，凯撒旅业召开第九届董事会第三十三次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
2、2021 年 6 月 28 日，众信旅游召开第四届董事会第四十次会议，审议通
过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
1、本次交易分别经合并双方董事会审议通过；
2、本次交易分别经合并双方股东大会批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、本次交易通过反垄断经营者集中审查；
5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
凯撒同盛发展股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
众信旅游集团股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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