证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2021-073
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东向阿
里巴巴（中国）网络技术有限公司协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股 5%以上股东郭洪斌先生保证向
本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
特别提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动未触及要约收购。
3、本次交易各方之间不存在关联关系或一致行动关系。
4、就本次权益变动事项，各方已经签订了相关协议，本次股份转让尚需各
方严格按照协议约定履行相关义务，各方尚需向深圳证券交易所申请办理协议转
让确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户
登记，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次股份转让协议的基本情况
2021 年 12 月 8 日，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”或“公
司”）控股股东、实际控制人冯滨先生（以下简称“转让方一”）、持股 5%以上股
东郭洪斌先生（以下简称“转让方二”）与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以
下简称“阿里网络”或“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协
议”或“本协议”），阿里网络通过协议转让方式以人民币 4.41 元/股分别受让冯滨、
郭洪斌所持有的众信旅游 37,009,442 股股份、17,764,281 股股份，共计受让众信
旅游 54,773,723 股无限售条件流通股股份（以下简称“标的股份”），约占上市公
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司总股本的 6.04%，股份转让价款分别为人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万壹仟陆佰
叁拾玖元贰角贰分（RMB163,211,639.22）、人民币柒仟捌佰叁拾肆万零肆佰柒拾
玖元贰角壹分（RMB78,340,479.21），共计人民币贰亿肆仟壹佰伍拾伍万贰仟壹
佰壹拾捌元肆角叁分（RMB241,552,118.43）（以下简称“本次转让”）。本次转让的
股份数量、股份比例及转让价款如下：
股份转让价款
序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让比例
（元）
1 冯滨 37,009,442 4.08% 163,211,639.22
阿里网络
2 郭洪斌 17,764,281 1.96% 78,340,479.21
合计 54,773,723 6.04% 241,552,118.43
本次转让前后，各方的权益变动情况如下：
股东 本次权益变动前 本次转让 本次权益变动后
名称 持股数量 持股比例 转让数量 转让比例 持股数量 持股比例
冯滨 202,414,071 22.33% -37,009,442 -4.08% 165,404,629 18.25%
郭洪斌 71,057,124 7.84% -17,764,281 -1.96% 53,292,843 5.88%
阿里网
45,470,295 5.02% +54,773,723 +6.04% 100,244,018 11.06%
络
二、交易各方的基本情况
（一）转让方一：冯滨
冯滨：中国籍自然人，公司董事长、总经理，持有公司股份 202,414,071 股，
占公司总股本总额的 22.33%，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）转让方二：郭洪斌
郭洪斌：中国籍自然人，公司副董事长，持有公司股份 71,057,124 股，占公
司总股本总额的 7.84%，为公司持股 5%以上股东。
（三）受让方：阿里巴巴(中国)网络技术有限公司
公司名称 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司
统一社会信用代码 91330100716105852F
注册资本 1,072,526 万美元
法定代表人 戴珊
营业期限 1999 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日
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企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
通讯地址 浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 6 楼
开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网
络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，
经营范围 翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
淘宝（中国）软件有限公司持股 57.59%；
主要股东 浙江天猫技术有限公司持股 35.75%；
Alibaba.com China Limited 持股 6.66%
三、 关联关系情况说明
截至本公告日，转让方一冯滨先生与受让方阿里网络不存在关联关系；转让
方二郭洪斌先生与受让方阿里网络亦不存在关联关系。
四、股份转让协议的主要内容
2021 年 12 月 8 日，阿里网络与公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股
5%以上股东郭洪斌先生签署《股份转让协议》，阿里网络通过协议转让方式分别
受让冯滨先生及郭洪斌先生所持有的众信旅游 37,009,442 股股份、17,764,281 股
股份，共计受让众信旅游 54,773,723 股无限售条件流通股股份，约占上市公司总
股本的 6.04%。
本次权益变动前，阿里网络持有上市公司 45,470,295 股无限售条件流通股股
份，占上市公司总股本的 5.02%。本次权益变动后，阿里网络将持有上市公司
100,244,018 股无限售条件流通股股份，约占上市公司总股本的 11.06%。
（一）协议主体
转让方一：公司控股股东、实际控制人冯滨先生
转让方二：持股 5%以上股东郭洪斌先生
受让方：阿里网络
（二）转让股份的数量和比例
阿里网络与公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股 5%以上股东郭洪斌
先生签署《股份转让协议》，通过协议转让方式分别受让二者所持有的众信旅游
37,009,442 股股份、17,764,281 股股份，共计受让众信旅游 54,773,723 股无限售
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条件流通股股份，约占上市公司总股本的 6.04%。
（三）转让价款
本次转让的价格为人民币 4.41 元/股，不低于股份转让协议签署日前 1 个交
易日众信旅游股票收盘价的百分之九十（90%）。
阿里网络应向冯滨支付的股份转让价款总额为每股转让价格与冯滨所转
让的标的股份数量的乘积，即人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万壹仟陆佰叁拾玖元贰
角贰分（RMB163,211,639.22）。
阿里网络应向郭洪斌支付的股份转让价款总额为每股转让价格与郭洪斌
所转让的标的股份数量的乘积，即人民币柒仟捌佰叁拾肆万零肆佰柒拾玖元贰角
壹分（RMB78,340,479.21）。
于股份转让协议签署日至标的股份过户登记日期间，若众信旅游以现金形式
进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款
=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金
额的计算应考虑众信旅游分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按股份
转让协议签署日众信旅游总股本对应计算的每股税前分红金额。
（四）付款安排
根据《股份转让协议》的约定，转让方一股份转让价款和转让方二股份转让
价款均应分为两期支付：
（1）转让方一首笔股份转让价款和转让方二首笔股份转让价款应在转让相
关协议已由各方依法签署并向阿里网络提供，转让方的声明、保证和承诺均是真
实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针
对转让方及/或众信旅游集团成员的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确
认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转
让的情形，未发生重大不利变化，转让方已向受让方提供经公证机构公证（如经
证券交易所要求）的配偶同意函，上市公司董事会已经审议通过对转让方一已经
向上市公司提供的借款进行展期、转让方按照《股份转让协议》的约定向上市公
司提供借款、提名受让方指定的人员为上市公司董事等事宜，转让方已与上市公
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司签署令阿里网络满意的借款协议等相关条件满足或被阿里网络书面豁免的前
提下支付；
（2）转让方一第二笔股份转让价款和转让方二第二笔股份转让价款应在前
述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，转让方已根据中国法律
取得为完成本次转让所需取得的所有个人所得税及交易一方印花税完税凭证或
依法无需缴纳个人所得税的证明文件，中证登记公司已将标的股份过户登记于阿
里网络 A 股证券账户，上市公司股东大会已经审议通过对转让方一已经向上市
公司提供的借款进行展期、转让方按照《股份转让协议》的约定向上市公司提供
借款、受让方指定的人员当选为上市公司董事等条件满足或被阿里网络书面豁免
的前提下支付。
（五）协议签订时间及生效时间
股份转让协议于 2021 年 12 月 8 日签署并生效。
（六）其他事项的说明
转让方本次转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。除股份转
让协议所约定的内容外，本次转让未附加特殊条件，本次转让不存在补充协议，
转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中
拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次转让对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公
司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。
六、转让方曾作出的承诺事项及履行情况
转让方一尚在履行的相关承诺事项：
（一）控股股东、实际控制人冯滨关于公司首次公开发行股票的承诺：
本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六
个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定
期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
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股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司
股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离
职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证
券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）控股股东、实际控制人冯滨关于持股意向及减持意向的承诺：
1、本人拟长期持有公司股票；
2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关
于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎
制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；
5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价
（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规
定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量
合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司
进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份
额度做相应变更；
6、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道
歉；
7、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述
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减持意向之日起 6 个月内不得减持。
履行情况
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人冯滨先生严格遵守了以上承
诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述相关承诺的
情形。
转让方二尚在履行的相关承诺事项：
持股 5%以上股东郭洪斌于 2018 年 5 月 25 日在公司发行股份购买竹园国际
旅行社有限公司 30%股权时关于股份锁定期的承诺：
1、本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，自新增股
份上市之日起 12 个月内全部锁定，分 3 年解锁，自新增股份上市之日起届满 12
个月、24 个月、36 个月时，解锁比例为 50%、30%、20%（解锁时，不足一股
的向下取整）。
2、在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
3、如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监
管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时
相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行
相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。
履行情况
截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东郭洪斌先生严格遵守了以上承诺，
未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述相关承诺的情形。
七、其他情况说明
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次转让方拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办
法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，
也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
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露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律法规的要求，相关信
息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详
见信息披露义务人于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
5、本次协议转让事项尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让确认后，方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股
份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、冯滨及郭洪斌与阿里网络签署的《股份转让协议》；
2、冯滨编制的《简式权益变动报告书》；
3、阿里网络编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
