众信旅游：关于签署《股权转让协议》暨出售资产的公告2021-12-25
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-082
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于签署《股权转让协议》暨出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游集团”）于 2021
年 12 月 24 日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于签署<股权转
让协议>暨出售资产的议案》，同意向文昌宝宇投资有限公司（以下简称“文昌宝
宇”）转让公司及全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众
信”）所持有的中企信商业保理有限公司（以下简称“中企信商业保理”）、中企
信融资租赁有限公司（以下简称“中企信融资租赁”）和广州优贷小额贷款有限
公司（以下简称“广州优贷”）100%股权。交易各方同意参考中企信商业保理、
中企信融资租赁及广州优贷的评估结果，协商确定上述股权转让价格为人民币
18,000 万元（人民币壹亿捌仟万元），并签署《股权转让协议》。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、2021 年 12 月 24 日，公司与文昌宝宇签署《股权转让协议》，将公司及
全资子公司香港众信所持有的中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷 100%
股权转让给文昌宝宇，并以评估结果为基准，双方协商确定交易价格为人民币
18,000 万元（人民币壹亿捌仟万元）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第四十五次会议以 8 票赞成、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署<股权转让协议>暨出售资产的议案》，
同意向文昌宝宇投资有限公司转让公司及全资子公司香港众信所持有的中企信
商业保理、中企信融资租赁和广州优贷 100%股权。独立董事发表了表示同意的
独立意见。
1
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-082
债券代码：128022 债券简称：众信转债
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：文昌宝宇投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91460108MAA8Y3LL1W
法定代表人：李兵
注册资本：5000 万元人民币
住所：海南省文昌市文城镇文清大道 415 号时代花苑 612 室
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：企业总部管理；会议及展览服务；创业空
间服务；商业综合体管理服务；人工智能双创服务平台；市场营销策划；信息技
术咨询服务；园区管理服务；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
主要股东：北京宝宇建筑工程有限公司持股 100%
主要股东最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 70,649
万元，净资产 25,146 万元。
2、文昌宝宇最近一年的主要财务数据：尚未开展经营。
3、文昌宝宇与公司及公司前十名股东不存在任何关联关系，也不存在可能
或已造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人，履约能力良好。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷 100%股权，
公司直接或间接持有中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷 100%股权。
截至目前，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
1、中企信商业保理
企业名称：中企信商业保理有限公司
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股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-082
债券代码：128022 债券简称：众信转债
成立日期：2017-08-25
统一社会信用代码：91120118MA05W0XT3C
法定代表人：周杨
注册资本：10000 万元人民币
住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312-2 室
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
投资者名称 金额（万元） 投资比例（%）
众信旅游集团 7500 75%
香港众信 2500 25%
合 计 10000 100%
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 23,875.95 18,122.28
负债总额 12,419.07 10,167.26
净资产 11,456.87 7,955.02
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业总收入 2,279.09 1,382.29
利润总额 3.63 -1.86
净利润 2.72 -1.86
交易双方共同委托同致信德（北京）资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30
日为基准日对中企信商业保理 100%股权进行了评估，并出具《资产评估报告》
（同致信德评报字[2021]第 110020 号），采用资产基础法评估，评估结论为：截
止评估基准日，中企信商业保理有限公司资产账面值为 18,122.28 万元，评估值
为 16,059.28 万元，评估减值 2,063.00 万元，减值率为 11.38%；负债账面值为
10,167.26 万元，评估值为 10,167.26 万元，评估无增减；股东全部权益账面值为
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债券代码：128022 债券简称：众信转债
7,955.02 万元，评估值为 5,892.02 万元，评估减值 2,063.00 万元，减值率为 25.93%。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司对中企信商业保理财务资助余额 2,493 万元。
根据安排，本次交易股权完成交割前，中企信商业保理将全额清偿公司提供的借
款、资金支持或其他垫付费用及利息等全部款项。交易完成后不存在占用上市公
司资金、为他人提供财务资助的情形。
截至目前，中企信商业保理不是失信被执行人。
2、中企信融资租赁
企业名称：中企信融资租赁有限公司
成立日期：2018-02-02
统一社会信用代码：91120118MA06A36K7U
法定代表人：周杨
注册资本：17000 万元人民币
住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312-3 室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
投资者名称 金额（万元） 投资比例（%）
众信旅游集团 12750 75%
香港众信 4250 25%
合 计 17000 100%
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 0.13 0.27
负债总额 0.95 1.24
净资产 -0.82 -0.97
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业总收入 - -
利润总额 -0.11 -0.34
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债券代码：128022 债券简称：众信转债
净利润 -0.18 -0.23
交易双方共同委托同致信德（北京）资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30
日为基准日对中企信融资租赁 100%股权进行了评估，并出具《资产评估报告》
（同致信德评报字[2021]第 110021 号），采用资产基础法评估，评估结论为：截
止评估基准日，中企信融资租赁有限公司资产账面值为 0.27 万元，评估值为 0.27
万元，评估无增减；负债账面值为 1.24 万元，评估值为 1.24 万元，评估无增减；
股东全部权益账面值为-0.97 万元，评估值为-0.97 万元，评估无增减。
截至目前，中企信融资租赁不是失信被执行人。
3、广州优贷
企业名称：广州优贷小额贷款有限公司
成立日期：2015-12-01
统一社会信用代码：91440104MA59AYHBX3
法定代表人：曹建
注册资本：20000 万元人民币
住所：广州市越秀区解放南路 123 号 17 层 1703 房(仅限办公用途)
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）
股权结构：
投资者名称 金额（万元） 投资比例（%）
众信旅游集团 20000 100%
合 计 20000 100%
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 26,925.02 25,312.09
负债总额 1,759.08 5,372.71
净资产 25,165.94 19,939.38
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业总收入 2,110.50 1,293.60
利润总额 100.89 -967.93
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股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2021-082
债券代码：128022 债券简称：众信转债
净利润 53.43 -726.55
交易双方共同委托同致信德（北京）资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30
日为基准日对广州优贷 100%股权进行了评估，并出具《资产评估报告》（同致信
德评报字[2021]第 110019 号），采用资产基础法评估，评估结论为：截止评估基
准日，广州优贷小额贷款有限公司资产账面值为 25,312.09 万元，评估值为
17,305.19 万元，减值 8,006.90 万元，减值率为 31.63%；负债账面值为 5,372.71
万元，评估值为 5,372.71 万元，评估无增减；股东全部权益账面值为 19,939.38
万元，评估值为 11,932.48 万元，减值 8,006.90 万元，减值率为 40.16%。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司对广州优贷财务资助余额 4,308 万元。根据安
排，本次交易股权完成交割前，广州优贷将全额清偿公司提供的借款、资金支持
或其他垫付费用及利息等全部款项。交易完成后不存在占用上市公司资金、为他
人提供财务资助的情形。
截至目前，广州优贷不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方1（“转让方一”）：众信旅游集团
甲方2（“转让方二”）：香港众信
乙方（“受让方”）： 文昌宝宇
丙方1（“标的一”）： 中企信商业保理
丙方2（“标的二”）： 中企信融资租赁
丙方3（“标的三”）： 广州优贷
甲方1、甲方2合称甲方，丙方1、丙方2、丙方3合称丙方，甲方1、甲方2、
乙方、丙方1、丙方2、丙方3单独称为“一方”，合称为“各方”。
（一）转让标的股权
本次交易前，甲方 1 持有丙方 1 75%的股权、丙方 2 75%的股权、丙方 3
100%的股权。甲方 2 持有丙方 1 25%的股权、丙方 2 25%的股权。经各方同
意，甲方 1、甲方 2 将持有丙方 1、丙方 2、丙方 3 的股权全部转让给乙方。
（二）转让价款及支付
甲方 1 将持有丙方 1 75%的股权转让给乙方，对应股价转让款 6000 万元；
甲方 1 将持有丙方 2 75%的股权转让给乙方，对应股价转让款 0 元；甲方 1 将
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持有丙方 3 100%的股权转让给乙方，对应股价转让款 12000 万元。
鉴于甲方 2 在本次股权转让前尚未实际出资丙方 1、丙方 2，故本次股权转
让甲方 2 将持有丙方 1 25%的股权转让给乙方，对应股价转让款 0 元；甲方 2
将持有丙方 2 25%的股权转让给乙方，对应股价转让款 0 元。
（三）生效日及交割日期间工作安排
本协议由各方签字或盖章之日起成立并生效。乙方或其指定方自本协议签订
之日起 5 个工作日内，向甲方 1 支付股权转让款 13000 万元（人民币壹亿叁仟万
元）；剩余股权转让款 5000 万元（人民币伍千万元）自丙方企业工商变更登记
之日起两个月内支付。
（四）甲方陈述与承诺
1、甲方有签订并履行本协议的民事权利能力及行为能力；
2、甲方所持有的丙方股权是完全依照中国法律、法规操作的，是合法有效
的，且不存在任何未尽责任和争议；
3、甲方有权处置其持有的丙方股权，且股权上不存在任何质押、查封、冻
结或其他任何权利负担的情形；
4、自本协议签署之日起，甲方不得对丙方股权进行再次转让、质押、托管
或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次股权转
让相冲突、或包含禁止或限制本次股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法
律文件；
5、甲方承诺，丙方依法经营，不存在任何违反工商、税务、劳动等法律法
规的违法行为，如在本协议签署前丙方存在上述违法行为给甲方造成损失的，由
甲方承担赔偿责任。
（五）乙方陈述与承诺
1、乙方具有独立民事权利能力和行为能力，能够依法享有民事权利、承担
民事责任。
2、乙方有权合法有效的签署本合作协议，能够履行本协议约定各项权利义
务。
3、乙方承诺其符合金融管理部门关于法人股东的相关条件，并自行承担丙
方的工商变更登记责任。
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4、乙方签署和交付本协议以及任何其作为一方的其他交易文件，履行其在
本协议以及此等其他交易文件项下的所有义务，及完成本协议及此等其他交易文
件项下的交易将不会：(i)违反任何适用的中国法律法规；(ii)违反任何对原股东、
公司具有约束力的现有协议、批准、许可、或其他原股东及公司承担的法律义务，
或者构成对上述文件的违约。
5、在满足约定的合作前提后，乙方应及时履行协议约定，完成款项支付及
丙方工商变更。
（六）丙方陈述与承诺
1、丙方为依照中国法律成立的有限责任公司，具有独立民事权利能力和行
为能力，能够依法享有民事权利、承担民事责任。
2、丙方拥有经营其当前业务和拥有、使用和出租其资产和财产所需的完全
的权利和授权。公司拥有在其当前有经营活动的所有地理区域内经营其当前从事
的业务所需的、正当取得的、当前有效的所有执照。
3、丙方拥有完全的权利和授权签署和交付本协议以及任何其作为一方的其
他交易文件，履行其在本协议及其他交易文件项下的义务以及完成本协议以及其
他交易文件项下的交易。丙方的董事和股东为了授权、签署、交付和履行本协议
以及其他交易文件而必须做出的行为和程序已经在本次投资前做出和遵守。
4、丙方签署和交付本协议以及任何其作为一方的其他交易文件，履行其在
本协议以及此等其他交易文件项下的所有义务，及完成本协议及此等其他交易文
件项下的交易将不会：(i)违反任何适用的中国法律法规；(ii)违反公司的章程；(iii)
违反任何对原股东、公司具有约束力的现有协议、批准、许可、或其他原股东及
公司承担的法律义务，或者构成对上述文件的违约。
（七）税费及处理
1、除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，
并配合对方做好代扣代缴纳税义务。
（八）其他
1、本协议的成立、效力、解释、履行和争议应适用中华人民共和国法律。
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2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地的人民法院提
起诉讼。
3、本协议各方一致同意，可以签署补充协议对本协议内容进行修改、修订。
4、本协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件
能够得以生效、成就和履行。
5、本协议各方确认，如办理股权变更登记必须采用登记机关格式文件，则
该等文件用于变更登记使用，各方权利义务以本协议约定为准。
（九）协议还对“不可抗力”、“保密”、“违约责任”等内容作了约定。
五、对上市公司的影响
本次转让股权原因系公司为了更好的聚焦主营业务板块，集中资源发展核心
业务，增加营运资金。交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出
具的《资产评估报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。公司
利用本次交易获得的现金可以优化资产结构，改善财务状况，降低公司整体经营
风险，有利于实现业务布局和资源配置的优化，降低不确定性和经营风险，进而
提高上市公司盈利能力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、众信旅游集团第四届董事会第四十五次会议决议；
2、众信旅游集团独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、中企信商业保理之《资产评估报告》；
4、中企信融资租赁之《资产评估报告》；
5、广州优贷小额贷款之《资产评估报告》；
6、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
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