华泰联合证券有限责任公司
关于众信旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通
的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）
作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“众信旅游”）发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的相关规定，对众信旅游本次交易部分限售股解除限售、上市流通
的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份的基本情况
经中国证监会《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等发行股份购
买资产的批复》证监许可[2018]1873 号）核准，众信旅游向郭洪斌发行 32,225,179
股股份、向陆勇发行 244,039 股股份，向何静蔚发行 244,039 股股份、向苏杰发
行 244,039 股股份、向张一满发行 244,039 股股份、向李爽发行 244,039 股股份
购买竹园国际旅行社有限公司 30%的股权。上述新增股份已于 2019 年 1 月 16
日上市。
该等股份自上市之日起锁定，具体如下：
交易对方 发行股份（股） 锁定期
自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，
自新增股份上市之日起届满十二个月、二十
郭洪斌 32,225,179
四个月、三十六个月时，解锁比例为 50%、
30%、20%（解锁时，不足一股的向下取整）。
陆勇 244,039
何静蔚 244,039 锁定期为 12 个月
苏杰 244,039
1
张一满 244,039
李爽 244,039
合计 33,445,374
上述限售股份上市后，未发生由于众信旅游送红股、转增股本等原因增持的
公司股份的事项。
二、本次重组相关承诺的履行情况
1、关于股份锁定期的承诺函
郭洪斌承诺：1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，分 3 年解锁，自新增股份上市之日
起届满 12 个月、24 个月、36 个月时，解锁比例为 50%、30%、20%（解锁时，
不足一股的向下取整）。2.在股份锁定期内，由于众信旅游送红股、转增股本等
原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。3.如本人上述股份锁定期的约定与
中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门
的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政
府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人
将承担相应的法律责任。
承诺履行情况：
严格履行，未发生违反承诺情况。公司于 2019 年 1 月 11 日为郭洪斌本次获
得的众信旅游新增股份办理了股份锁定手续，该部分股份于 2019 年 1 月 16 日
上市。截至 2022 年 1 月 16 日，自新增股份上市之日起已届满 36 个月。
陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽承诺：1.本人通过本次发行股份购买资
产获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自
新增股份上市之日起届满 12 个月时全部解锁。2.在股份锁定期内，由于众信旅
游送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。3.如本人上
述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监
管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机
构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反
2
上述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。
承诺履行情况：
履行完毕。公司于 2019 年 1 月 11 日为陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽
本次获得的众信旅游新增股份办理了股份锁定手续，该部分股份于 2019 年 1 月
16 日上市，并于 2020 年 1 月 16 日上市流通。
2、其他承诺
本次交易的全体交易对手方出具了（1）《关于提供信息真实性、准确性和
完整性的声明与承诺函》、（2）《关于保证上市公司独立性的承诺函》、（3）
《关于避免同业竞争的承诺函》、（4）《关于规范关联交易的承诺函》、（5）
《关于资产权属的承诺函》、（6）《关于无违法行为的声明与承诺函》、（7）
《关于不存在内幕交易行为的承诺函》、（8）郭洪斌和张一满还出具了《关于
自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
函》。
截至本核查意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
上述承诺的具体内容详见众信旅游于 2018 年 11 月 20 日披露的《众信旅游
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
三、本次申请解除限售股份情况
1、本次申请解除限售的股东共 1 人，申请解除限售股份数量为 6,445,037
股，占公司股本总额的 0.7111%。
2、鉴于 2022 年 1 月 16 日（星期日）为非交易日，故本次解除限售股份的
上市流通日顺延至 2022 年 1 月 17 日（星期一）。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持首发
本次申请解除 股份质押、冻 是否基于高
股东姓名 后限售股 备注
限售数量（股） 结情况（股） 管身份锁定
（股）
郭洪斌 32,225,179 6,445,037 0 是 转为高管锁定股
备注：郭洪斌为公司持股 5%以上股东，现任公司副董事长，本次股份解除
3
限售后其持有的股份将继续遵守对董监高股份锁定的要求，即郭洪斌所持本次股
份解除限售后其股份性质将由首发后限售股转为高管锁定股。
四、股份变动情况表
本次变动前 本次增减股数 本次变动后
项目
股数 比例 变动（+、-） 股数 比例
一、限售条件流通
169,695,677 18.72% - 169,695,677 18.72%
股/非流通股
首发后限售股 6,445,037 0.71% -6,445,037 - -
高管锁定股 163,250,640 18.01% +6,445,037 169,695,677 18.72%
二、无限售流通股 736,649,731 81.28% - 736,649,731 81.28%
三、总股本 906,345,408 100.00% - 906,345,408 100.00%
注：由于公司发行的“众信转债”处于转股期，截至 2022 年 1 月 12 日，公司总股本由
906,345,282 股变更为 906,345,408 股。
五、财务顾问的核查意见
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，众信旅游本次申请解除股份
限售的股东已严格履行了相关承诺。众信旅游本次限售股上市流通符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股上市流通的专项核查意见》的签章
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财务顾问主办人：
黄君杰 陈奕彤
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 1 月 13 日
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