关于众信旅游集团股份有限公司
2021 年年报问询函中有关事项的专项说明
中证天通[2022]证审字第 0400009-4 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
我们接受委托，对众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公
司”）2021 年年度财务报表进行了审计，并出具了编号为中证天通[2022]证审字
第 0400009 号的标准无保留意见审计报告。根据贵部《关于对众信旅游集团股份
有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 88 号）（以
下简称“年报问询函”）以及公司的相关回复，基于我们已经执行的审计工作，我
们对贵部要求年审会计师核查并发表意见的问题进行了审慎核查，现专项说明如
下：
1、2019 年至 2021 年，你公司营业收入分别为 126.22 亿元、15.61 亿元、
6.84 亿元，其中 2020 年、2021 年分别同比下滑 87.63%、56.19%。2019 年至 2021
年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 0.68
亿元、-14.80 亿元、-4.64 亿元。报告期末，你公司未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一，请你公司：
（1）结合行业发展、受疫情影响情况、主要客户的变化情况以及同行业可
比公司情况，说明近三年来你公司营业收入持续下滑的原因，你公司持续经营
能力是否存在重大不确定性、是否存在营业收入继续下滑的风险，如是，请充
分提示风险并说明你公司将采取何种措施改善公司经营状况及持续经营能力。
【公司答复】：
一、行业发展情况：
2020 年初新型冠状病毒疫情发生以前，随着改革开放的持续深化，我国经济建设取得
了巨大的成就，人民生活水平和人均可支配收入大幅提高，旅游业得以蓬勃发展。疫情发生
以来，旅游行业整体遭受重创，旅行社、OTA、景区、住宿等旅游产业链上下游企业自然减
1
员和收入下降明显，迄今为止仍在复苏进程中。
根据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）的数据研究，我国旅游经济综合运行
指数在2015年-2019年间呈现持续增长态势，但2020年年初疫情爆发后，指数在2020年Q1出
现急剧下降。随着国内旅游业务的有条件恢复以及部分旅行社的复工复产，指数逐步上升，
但与2019年相比仍处于历史底部。
二、受疫情影响情况：
为防止疫情蔓延，公司响应国家号召，根据国家文化和旅游部的通知及北京市文化和旅
游局的统一部署，于 2020 年 1 月 24 日起停止国内旅游团组发团，于 2020 年 1 月 27 日起停
止出境旅游团组发团，公司暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品；随着国内疫情防控
逐步取得进展，文旅部分别于 2020 年 4 月 13 日通知安全有序开放旅游景区、2020 年 7 月
14 日通知恢复跨省团队游，但从 2021 年暑期开始，受局部多点散发疫情的影响，国务院联
防联控机制对跨省游采取了有条件“熔断机制”；截至 2021 年 12 月末，公司的主营业务出
境游仍未恢复，导致公司自 2020 年、2021 年营业收入同比均出现大幅下降。
但公司积极采取各种自救措施，使得2021年度亏损幅度较2020年度有所收窄，同时，
公司在疫情后可比期间的营业收入也出现较大幅度回升，2020年2-4季度公司实现营业收入
4.19亿元，2021年2-4季度公司实现营业收入5.99亿元，同比增长42.97%，与行业发展情况相
符。
三、主要客户的变化情况：
2019 年及以前，公司的收入以出境游业务为主，主要客户为出境游同业批发商；因公
司出境游业务暂停，2020 年 2 月至 2021 年 12 月，公司的收入以国内业务为主，包括国内
2
旅游业务和整合营销服务，主要客户为国内旅游客户和整合营销服务客户。
四、同行业可比公司情况：
公司所处旅游行业产业链各公司均受到较大冲击，与公司经营相同或相似业务的上市公
司也面临同样的局面，2020-2021 年度旅游相关收入均出现严重下滑。
相关可比公司或可比业务如下:
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年
公司名称 项目
收入 收入 同比增长率 收入 同比增长率
众信旅游 旅游服务 1,258,107.59 153,742.28 -87.78% 67,478.49 -56.11%
凯撒旅业 旅游服务 491,988.10 103,944.18 -78.87% 35,355.67 -65.99%
岭南控股 旅行社运营 690,358.40 118,914.08 -82.78% 72,467.45 -39.06%
中青旅 旅游产品服务 471,803.84 59,642.39 -87.36% 50,443.01 -15.42%
综上，公司2020年度和2021年度营业收入大幅下滑的主要原因是受新冠疫情这一不可
抗力因素的影响，且与行业发展及可比公司业绩变化趋势相符，并非企业自身经营不善所导
致。疫情进展到现在，公司面临的内外部环境正在发生积极变化：国内宏观层面，国务院于
2021年12月22日发布关于印发《“十四五”旅游业发展规划》的通知，进一步明确了旅游业
作为国民经济战略性支柱产业的地位，明确要“逐步完善旅游开放合作体系，在全球新冠肺
炎疫情得到有效控制的前提下，依托我国强大旅游市场优势，统筹国际国内两个市场，稳步
发展出境旅游，分步有序促进入境旅游”；国内疫情防控方面，疫情防控由第一阶段的“应
急围堵”耗时3月，到第二阶段的常态化防控用2-3个潜伏期控制疫情，再到第三阶段的动态
清零力争1个潜伏期控制传播，进而发展到现在第四阶段的“科学精准，动态清零”，以期用
更短的时间阻断疫情，企业生产及人民的生活有望走向正轨。国际形势层面，据不完全统计，
自美国于2021年11月8日放宽入境限制、允许完成新冠疫苗全程接种的外国旅客乘坐国际航
班或通过水陆口岸入境以来，陆续有来自美洲（巴西、加拿大等）、亚洲（菲律宾、印尼、
越南、韩国、泰国等）、非洲（阿尔及利亚、尼日尔等）以及欧洲的大多数国家（英国、法
国、意大利、西班牙等）都放宽或完全取消了入境限制，为恢复中国客源市场做好了准备。
公司层面，将继续调整和优化业务布局、寻求新的利润增长点；进一步缩减开支，增效降费；
多渠道筹措资金，提高偿债能力；与阿里寻求进一步合作的机会，加强业务与资本协同；充
分利用好国家发改委等多部门单独或联合出台针对文旅等行业的纾困政策，恢复发展。
持续两年多的新冠疫情对公司而言已经由最初的挑战转变成了千载难逢的机遇，公司
3
恰逢其时，在外部环境持续向好以及公司自身的不断努力下，公司管理层认为公司持续经营
能力不存在重大不确定性、营业收入继续下滑的风险较小。
（2）说明 2019 年至 2021 年营业收入与净利润变化情况是否匹配，如否，
请结合毛利率变化情况、资产减值计提等说明原因及合理性，你公司 2020 年度
是否通过计提大额资产减值准备等方式调节利润、财务“洗大澡”的情形。
【公司答复】：
一、营业收入及净利润变化情况：
受新冠疫情影响，公司 2020-2021 年度旅游服务收入出现严重下滑，导致公司营业收入、
毛利率、净利润等财务指标与 2019 年相比出现较大幅度下降，相关财务数据如下表：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年
项目
金额/比率 金额/比率 同比增长率 金额/比率 同比增长率
营业收入 1,262,171.18 156,132.57 -87.63% 68,406.62 -56.19%
归属于上市公司股东的净利润 6,861.17 -148,027.68 -2257.47% -46,440.81 68.63%
毛利率 9.75% -17.47% -27.22% 5.96% 23.43%
资产减值 -3,790.05 -90,896.07 -2298.28% -18,459.60 79.69%
从上表看出，公司 2020 年度亏损较为严重，主要原因为：
1、2020 年 1 月，新冠疫情爆发，导致公司自 2020 年 2 月以来业务收入大幅下降；
2、公司生产的出境旅游产品因疫情原因取消，公司承担了较大的机票、酒店等损失，
导致 2020 年毛利率出现负值；
3、公司所处行业下游客户同样遭受疫情影响，导致公司债权回收期延长，公司根据相
关会计政策计提了相应的减值准备；
4、公司历史产生商誉的投资项目全部为旅游行业相关公司，受疫情影响，各投资项目
均出现不同程度的业绩下滑和亏损的情况，公司聘请专业评估机构对商誉较大的投资项目进
行了重新评估，并对所有投资项目进行了商誉减值测试，根据评估和测试结果，2020 年度
计提了商誉减值准备 72,251.46 万元。
二、关于商誉减值测试的过程与方法
公司对形成商誉的相关资产组单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值法等方法确
定可回收金额，与资产组账面价值进行比较，确定计提商誉减值准备的金额。公司基于历史
经营数据、旅游行业及被收购公司所处行业的发展趋势、国内国际的经济形式、被收购公司
4
与公司的合作方式等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率、毛利率和费
用率等参照行业水平和历史数据确定，预测未来资产组产生的现金流量现值，预测期为5年，
稳定期现金流保持在预测期最后一年的水平，各项资产组在减值测试过程中现金流量预测所
用的税前折现率为12.11%。
主要标的公司商誉减值测试的过程、主要测算方法、本期商誉减值准备计提具体情况如
下：
1、竹园国际旅行社有限公司
竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）为国内领先的出境游批发商之一，
在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势，业务规模在出境游批发领域占据
领先地位。
2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，并随后在全球多个国家和地区不断
蔓延，截至评估基准日，对肺炎疫情的防控工作仍在全球范围内持续进行。受全球疫情的影
响，出境游行业遭受严重冲击，竹园国旅 2019 与 2020 年营业收入分别为 478,174.89 万元、
39,315.11 万元，2020 年营业收入比 2019 年下降 91.78%；2019 年与 2020 年净利润分别为
4,162.28 万元、-27,014.41 万元，2020 年净利润比 2019 年下降 749.03%。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《众信旅游集团股份有限公司拟对合并竹园国际
旅行社有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估
报告》（中联评报字[2021]第 518 号），由于疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，
结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估仅以公允价值减去处置费用的净额作
为包含商誉的相关资产组的可收回金额。竹园国际旅行社有限公司形成的包含商誉的相关资
产组在评估基准日的可收回金额不低于 1,293.75 万元。
2、上海悠哉网络科技有限公司
上海悠哉网络科技有限公司（以下简称“悠哉网络”）是国内最早从事在线旅游服务业
务的公司之一，目前负责“众信旅游悠哉网”的运营。
悠哉网络 2020 年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 14,553.82
商誉减值准备期初余额② 2,258.11
商誉的账面价值③=①-② 12,295.71
5
项目 金额
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 12,295.71
资产组的账面价值⑥ 2,100.60
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 14,396.31
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 2,100.60
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 12,295.71
分配至母公司的商誉减值损失 12,295.71
测试结果：公司收购悠哉网络形成的商誉在以前年度已计提减值准备2,258.11万元，
2020年计提减值准备12,295.71万元。
商誉减值测试的重要假设及其合理性、关键参数确认方法如下：
关键参数
公司
重要假设及其合理理由 预测 预测期增长 稳定期 利润 折现
名称
期 率 增长率 率 率
除测试基准日有确切证据表明期后生产能力 营业收入第
将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行 1-5 年增长率
2021
现金流量预测时采用的关键假设包括预计营 依次为
悠哉 年－ 12.1
业收入、营业成本、增长率以及相关费用等， 50.00%,50.0 0% 0.5%
网络 2025 1%
上述假设基于被收购公司以前年度的经营业 0%,40.00%,2
年
绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预 0.00%,10.00
期。 %
关于收入、成本预测的说明：
2020 年 1 月，新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，并随后在全球多个国家和地区不断
蔓延，截至 2020 年末，对肺炎疫情的防控工作仍在全球范围内持续进行。受全球疫情的影
响，出境游行业遭受严重冲击，公司仅能开展部分国内旅游业务。
根据上述情况测算，悠哉网络营业收入第 1-5 年增长率依次为 50.00%，50.00%，40.00%，
20.00%，10.00%，毛利率平均为 15.00%。
关于折现率的说明：
① 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.14%。
② βe 值，根据 iFinD 资讯查询，沪深 A 股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司
剔除杠杆调整 Beta 平均值为 1.1656，评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.2120。
③ 市场超额收益率 ERP，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投
6
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用沪深 300 作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，
确定估算的时间区间为 2011 年至评估基准日，采用沪深 300 成分股每年年末的复权交易年
收盘价（数据来源于同花顺资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。
利用截止到2019年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超
过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率
ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.35%。
④ 特定风险调整系数 Rc，采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）
的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑
一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。采用线性
回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程，并经过计算得出评估对象的资产
规模超额收益率 Rc 的值=3.10%。
折 现 率 ： 依 据 上 述 确 定 的 参 数计 算 折 现 率 ， 评 估 采用 的 权 益 资 本 成本
Re=3.14%+0.9952×6.35%+3.10%=12.56%，税后WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝9.08%，税前WACC=税后WACC/（1-T）=12.11%。
3、其他标的公司商誉减值测试过程及结果如下：
单位：万元
归属于 资产组 包含商誉
归属于 资产组预 分配至
母公司 全部商 的账面 的资产组 商誉减
少数股 计未来现 母公司
股东的 誉账面 价值（含 或资产组 值损失
标的公司名称 东的商 金流现值 的商誉
商誉账 价值③ 期初营 组合账面 ⑦＝⑤
誉账面 （可收回 减值损
面价值 =①+② 运资金） 价值⑤=③ －⑥
价值② 金额）⑥ 失
① ④ +④
北京开元周游
3,535.9 3,555.1 7,091. 6,994. 3,535.9
国际旅行社股 - 7,091.10 96.45
9 1 10 65 9
份有限公司
Unique
4,803.4 4,803. 2,291. 4,803.4
Internationa - 1.00 4,804.45 2,513.44
5 45 01 5
l Limited
Activo 2,421.1 3,026. 3,006. 2,421.1
605.29 2.00 3,028.44 22.07
Travel GmbH 5 44 37 5
优耐德(北京)
国际旅行社有 601.61 - 601.61 3.00 604.61 - 604.61 601.61
限公司
上海众信巨龙
国际旅行社有 260.29 65.07 325.37 4.00 329.37 - 329.37 260.29
限公司
内蒙古众信旅 198.49 132.33 330.82 5.00 335.82 128.66 207.16 198.49
7
游山水国际旅
行社有限公司
河北众信省青
国际旅行社有 150.80 100.53 251.33 6.00 257.33 - 257.33 150.80
限公司
河北众信优游
国际旅行社有 98.55 65.70 164.26 7.00 171.26 1.16 170.10 98.55
限公司
河南众信优游
国际旅行社有 35.46 - 35.46 8.00 43.46 16.95 26.51 35.46
限公司
甘肃众信优游
国际旅行社有 30.00 - 30.00 9.00 39.00 3.53 35.47 30.00
限公司
福建众信优游
国际旅行社有 25.22 6.31 31.53 10.00 41.53 - 41.53 25.22
限公司
山东众信优游
国际旅行社有 69.99 - 69.99 11.00 80.99 - 80.99 69.99
限公司
南通众信国际
旅行社有限公 99.38 95.48 194.86 12.00 206.86 - 206.86 99.38
司
北京悠联货币
27.12 21.31 48.44 13.00 61.44 - 61.44 27.12
汇兑有限公司
综上所述，截止2020年年报日，公司已按照商誉所在资产组进行减值测试，并对竹园国
际旅行社有限公司计提商誉减值准备47,598.24万元、对上海悠哉网络科技有限公司计提商誉
减值准备12,295.71万元，对其他公司计提商誉减值准备12,357.51万元，合计72,251.46万元。
在做减值测试时，公司已经充分考虑新冠肺炎疫情的影响，2020年度商誉减值准备计提充分
合理。
三、商誉减值金额的准确性和合理性
公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其可收回金额
进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
8
主要商誉及相关资产组减值测试过程、关键参数及理由如下：
① 可回收金额的确认方法及过程
公允价值减去处置费用的净
预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允
额
价值减去处置费用后的
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减
公允价值确 预计未来现金 净额与资产预计未来现
去处置费用 关键参数及其确定依据
认方法 流量现值金额 金流量的现值孰高）
的净额金额
标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游
行业的持续影响时间难以判断，无法采用
预计未来现金流量现值的方式确认包含
商誉的相关资产组的可回收金额。可回收
金额采用公允价值减去处置费用后得净
竹园国际旅行社有限
额确认。由中联资产评估集团有限公司出 成本法 1,293.75 未采用此方法 未采用此方法 1,293.75
公司
具了《众信旅游集团股份有限公司拟对合
并竹园国际旅行社有限公司形成的商誉
进行减值测试涉及的包含商誉的相关资
产组评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 518 号）。
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
标的公司目前主要经营国内游，可收回金
增长率依次为
上海悠哉网络科技有 额根据资产的公允价值减去处置费用后
成本法 2,100.60 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00% 427.85 2,100.60
限公司 的净额与资产预计未来现金流量的现值
；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
两者之间较高者确定。
为 15.00%，稳定期保持在 2025 年水
平；税前折现率为 12.11%。
9
公允价值减去处置费用的净
预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允
额
价值减去处置费用后的
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减
公允价值确 预计未来现金 净额与资产预计未来现
去处置费用 关键参数及其确定依据
认方法 流量现值金额 金流量的现值孰高）
的净额金额
标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游
北京开元周游国际旅 行业的持续影响时间难以判断，无法采用
成本法 96.45 未采用此方法 未采用此方法 96.45
行社股份有限公司 预计未来现金流量现值的方式确认包含
商誉的相关资产组的可回收金额。
标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游
Unique International 行业的持续影响时间难以判断，无法采用
成本法 2,513.44 未采用此方法 未采用此方法 2,513.44
Limited 预计未来现金流量现值的方式确认包含
商誉的相关资产组的可回收金额。
标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游
行业的持续影响时间难以判断，无法采用
Activo Travel GmbH 成本法 22.07 未采用此方法 未采用此方法 22.07
预计未来现金流量现值的方式确认包含
商誉的相关资产组的可回收金额。
标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游
优耐德 (北 京) 国际旅 行业的持续影响时间难以判断，无法采用
成本法 - 未采用此方法 未采用此方法 -
行社有限公司 预计未来现金流量现值的方式确认包含
商誉的相关资产组的可回收金额。
10
公允价值减去处置费用的净
预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允
额
价值减去处置费用后的
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减
公允价值确 预计未来现金 净额与资产预计未来现
去处置费用 关键参数及其确定依据
认方法 流量现值金额 金流量的现值孰高）
的净额金额
标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游
上海众信巨龙国际旅 行业的持续影响时间难以判断，无法采用
成本法 - 未采用此方法 未采用此方法 -
行社有限公司 预计未来现金流量现值的方式确认包含
商誉的相关资产组的可回收金额。
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游
增 长 率 依 次 为
内蒙古众信旅游山水 行业的持续影响时间难以判断，无法采用
成本法 128.66 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00% -7.60 128.66
国际旅行社有限公司 预计未来现金流量现值的方式确认包含
；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
商誉的相关资产组的可回收金额。
为 5.00%，稳定期保持在 2025 年水
平；税前折现率为 12.11%。
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
标的公司目前主要经营国内游，可收回金
增 长 率 依 次 为
河北众信省青国际旅 额根据资产的公允价值减去处置费用后 -13.35
成本法 - 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00% -
行社有限公司 的净额与资产预计未来现金流量的现值
；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
两者之间较高者确定。
为 5.00%，稳定期保持在 2025 年水
平；税前折现率为 12.11%。
河北众信优游国际旅 标的公司目前主要经营国内游，可收回金 预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
成本法 1.16 -28.46 1.16
行社有限公司 额根据资产的公允价值减去处置费用后 预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
11
公允价值减去处置费用的净
预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允
额
价值减去处置费用后的
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减
公允价值确 预计未来现金 净额与资产预计未来现
去处置费用 关键参数及其确定依据
认方法 流量现值金额 金流量的现值孰高）
的净额金额
的净额与资产预计未来现金流量的现值 增 长 率 依 次 为
两者之间较高者确定。 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%
；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
为 5.00%，稳定期保持在 2025 年水
平；税前折现率为 12.11%。
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
标的公司目前主要经营国内游，可收回金
增 长 率 依 次 为
河南众信优游国际旅 额根据资产的公允价值减去处置费用后
成本法 16.95 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00% -38.22 16.95
行社有限公司 的净额与资产预计未来现金流量的现值
；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
两者之间较高者确定。
为 5.00%，稳定期保持在 2025 年水
平；税前折现率为 12.11%。
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
标的公司目前主要经营国内游，可收回金
增 长 率 依 次 为
甘肃众信优游国际旅 额根据资产的公允价值减去处置费用后
成本法 3.53 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00% -14.93 3.53
行社有限公司 的净额与资产预计未来现金流量的现值
；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
两者之间较高者确定。
为 5.00%，稳定期保持在 2025 年水
平；税前折现率为 12.11%。
12
公允价值减去处置费用的净
预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允
额
价值减去处置费用后的
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减
公允价值确 预计未来现金 净额与资产预计未来现
去处置费用 关键参数及其确定依据
认方法 流量现值金额 金流量的现值孰高）
的净额金额
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
标的公司目前主要经营国内游，可收回金
增 长 率 依 次 为
福建众信优游国际旅 额根据资产的公允价值减去处置费用后
成本法 - 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00% -55.50 -
行社有限公司 的净额与资产预计未来现金流量的现值
；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
两者之间较高者确定。
为 5.00%，稳定期保持在 2025 年水
平；税前折现率为 12.11%。
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
标的公司目前主要经营国内游，可收回金
增 长 率 依 次 为
山东众信优游国际旅 额根据资产的公允价值减去处置费用后
成本法 - 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00% -34.88 -
行社有限公司 的净额与资产预计未来现金流量的现值
；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
两者之间较高者确定。
为 5.00%，稳定期保持在 2025 年水
平；税前折现率为 12.11%。
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
标的公司目前主要经营国内游，可收回金 预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
南通众信国际旅行社 额根据资产的公允价值减去处置费用后 增 长 率 依 次 为
成本法 - -2.21 -
有限公司 的净额与资产预计未来现金流量的现值 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%
两者之间较高者确定。 ；稳定期增长率为 0%；毛利率平均
为 5.00%，稳定期保持在 2025 年水
13
公允价值减去处置费用的净
预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允
额
价值减去处置费用后的
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减
公允价值确 预计未来现金 净额与资产预计未来现
去处置费用 关键参数及其确定依据
认方法 流量现值金额 金流量的现值孰高）
的净额金额
平；税前折现率为 12.11%。
预测期为 2021 年-2025 年及稳定期，
预测期为 5 年；营业收入第 1-5 年
标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游
增 长 率 依 次 为
北京悠联货币汇兑有 行业的持续影响时间难以判断，无法采用
成本法 - 0.00%,1000.00%,50.00%,30.00%,15.00 -11.83 -
限公司 预计未来现金流量现值的方式确认包含
%；稳定期增长率为 0%；毛利率平
商誉的相关资产组的可回收金额。
均为 5.00%，稳定期保持在 2025 年
水平；税前折现率为 12.11%。
合 计 6,176.60 6,176.60
14
② 商誉减值的计算过程
未确认归
调整后整体 包含商誉的 商誉减值损
商誉减值 商誉的账面 属于少数
商誉账面余 商誉的账面 资产或资产 可回收金 失（大于 0 公司计提商
所属公司 准备余额 价值③＝① 股东权益
额① 价值⑤=④+ 组期末的整 额⑦ 时）⑧=⑥- 誉减值金额
② -② 的商誉价
③ 体价值⑥ ⑦
值④
竹园国际旅行社有限公司 49,108.62 1,402.13 47,706.50 47,706.50 48,891.99 1,293.75 47,598.24 47,598.24
上海悠哉网络科技有限公司 14,553.82 2,258.11 12,295.71 12,295.71 14,396.31 2,100.60 12,295.71 12,295.71
北京开元周游国际旅行社股份有限公司 5,247.87 1,711.88 3,535.99 3,555.11 7,091.10 7,187.54 96.45 7,091.10 3,535.99
Unique International Limited 4,803.45 4,803.45 4,803.45 7,319.39 2,513.44 4,805.95 4,803.45
Activo Travel GmbH 4,649.67 2,228.52 2,421.15 605.29 3,026.44 3,048.52 22.07 3,026.44 2,421.15
优耐德(北京)国际旅行社有限公司 601.61 601.61 601.61 601.61 601.61 601.61
上海众信巨龙国际旅行社有限公司 260.29 260.29 65.07 325.37 325.37 325.37 260.29
内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司 198.49 198.49 132.33 330.82 459.48 128.66 330.82 198.49
河北众信省青国际旅行社有限公司 150.80 150.80 100.53 251.33 251.33 251.33 150.80
河北众信优游国际旅行社有限公司 98.55 98.55 65.70 164.26 165.42 1.16 164.26 98.55
河南众信优游国际旅行社有限公司 35.46 35.46 35.46 52.40 16.95 35.46 35.46
甘肃众信优游国际旅行社有限公司 30.00 30.00 30.00 33.53 3.53 30.00 30.00
福建众信优游国际旅行社有限公司 25.22 25.22 6.31 31.53 31.53 31.53 25.22
山东众信优游国际旅行社有限公司 69.99 69.99 69.99 69.99 69.99 69.99
南通众信国际旅行社有限公司 99.38 99.38 95.48 194.86 194.86 194.86 99.38
北京悠联货币汇兑有限公司 27.12 27.12 21.31 48.44 48.44 48.44 27.12
合计 79,960.35 7,600.63 72,359.71 4,647.13 77,006.84 83,077.70 6,176.60 76,901.09 72,251.46
15
四、递延所得税资产情况
公司期末递延所得税资产主要构成：
单位：万元
期末余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
信用减值准备 21,016.08 4,674.35
可抵扣亏损 112,484.47 27,272.11
资产减值准备 218.15 54.54
公允价值变动损益 4.84 1.21
合计 133,723.54 32,002.20
1、可抵扣亏损
公司根据各公司的历史经营情况，对于历史盈利能力良好且较稳定的公司，预测其未来
仍然能够获取足够税前利润用于弥补亏损，并确认相应的递延所得税资产，对于历史经营盈
利情况不佳的公司，出于谨慎性考虑不再确认相关递延所得税资产。
公司及下属各主体可抵扣亏损确认递延所得税资产情况表：
单位：万元
可抵扣亏损金 递延所得税资产
项目 单位名称
额 确认金额
众信旅游集团股份有限公司 29,911.81 7,477.95
竹园国际旅行社有限公司 43,706.12 10,926.53
优耐德（北京）国际旅行社有限公司 26,665.18 6,656.46
可抵扣亏损确认递延
所得税资产的公司 上海众信国际旅行社有限公司 7,624.12 1,506.32
众信博睿整合营销咨询股份有限公司 1,232.39 218.02
其他主体 3,344.85 486.82
小计 112,484.47 27,272.11
北京众信悠哉国际旅行社有限公司 8,914.65
天津众信悠哉国际旅行社有限公司 2,671.56
北京众信优游国际旅行社有限公司 1,584.74
可抵扣亏损未确认递延
广州众信旅行社有限公司 2,668.41
所得税资产的公司
香港众国际旅行社有限公司 7,329.80
其他主体 4,372.65
小计 27,541.82
期末公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产余额27,272.11元，管理层通过对相关公司
的财务状况、市场环境、营销计划和产业投资计划的可行性分析，以经相关业务部门确认的
编制基础及基本假设为依据，对未来可抵扣期间的盈利进行预测，认为这些可抵扣税务亏损
很可能通过企业生产经营活动取得的未来应纳税所得额而使用。
2、其他递延所得税资产
其他可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产情况及依据
单位：万元
期末余额
项目 确认情况及依据
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
应收账款及其他应收款期末资产的账面价值
信用减值准备 21,016.08 4,674.35 小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，计
提递延所得税资产。
存货期末资产的账面价值小于其计税基础产
资产减值准备 218.15 54.54
生可抵扣暂时性差异，计提递延所得税资产。
交易性金融资产期末资产的账面价值小于其
公 允 价值 变 动
4.84 1.21 计税基础产生可抵扣暂时性差异，计提递延
损益
所得税资产。
因此，上述可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产符合《企业会计准则》相关规定。
综上因素，公司在2020年度计提的商誉减值准备，符合企业会计准则及《会计监管风
险提示第8号——商誉减值》相关规定，公司在2020年度和2021年度因其他原因导致的亏损，
符合公司的实际经营情况，不存在以前年度计提不充分或存在业绩“洗大澡”的情形。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
会计师意见：
（一）针对公司持续经营能力是否存在重大不确定性情况，我们实施的审计程序主要
包括：
（1）识别导致对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（2）询问了解公司对未来一年内业务的规划，与公司管理层讨论疫情对公司的影响及
应对措施。对公司拟采取的改善公司持续经营能力措施逐一进行分析评估。
（3）核实本年营业收入的基础上，对公司第二年业务拓展规划进行分析，判断可实现
程度及对公司营业收入的影响。
（4）结合公司当年新增融资到位情况及贷款合同到期后的续贷情况对公司现金流量进
行了分析对照，判断公司预测现金流量是否存在重大缺陷。
（5）判断导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否构成重大不确定性。考
虑对审计报告的影响。
核查结论：
考虑到新冠疫情属于重大不可控事项，对公司出境游业务影响的持续时间难以判断，
一般来说，财务报告使用人能够理解这一事项对公司的影响。公司包括实际控制人也采取相
关措施对公司业务、人员配制、资金筹措进行了合理安排，我们在核查中未发现与公司实际
经营情况不符的事项或情况。在公司自身努力及政府对旅游行业的各项支持政策下，预计在
未来12个月内持续经营能够合理保障。因此，仍可出具无保留意见审计报告。
（二）关于2019年至2021年营业收入与净利润变化情况是否匹配，毛利率变化情况、
资产减值计提的原因及合理性的情况，我们实施的审计程序包括：
（1）了解与收入确认、资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）我们通过对管理层进行访谈，了解疫情对公司经营情况的影响及公司业务变化情
况。
（3）对影响主营业务毛利率各个事项进行逐一核对、分析，分析毛利率变动的原因是
否公司实际经营情况相符。
（4）对疫情期间因退订导致的机票及酒店等损失进行了检查，确认损失的合理性及真
实性。
（5）了解商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方
法。
（6）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
评估商誉减值测试的估值方法。
（7）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
（8）评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重
要参数（如增长率、折现率等）的合理性。
（9）复核商誉减值测试结果的计算准确性。
（10）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。
核查结论：
公司在市场发生重大变化的情况下，营业收入与净利润变化情况符合实际经营和市场
变化情况，公司根据市场变化变更可回收金额评估方法，计提商誉减值准备，符合企业会计
准则、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及《资产评估专家指引第11号——商誉减值
测试评估》相关规定，未发现企业存在计提大额资产减值准备等方式调节利润、财务“洗大
澡”的情形。
（三）针对递延所得税资产确认情况及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，
我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解并测试了管理层关于递延所得税资产相关内部控制和评估流程；
（2）获取了经管理层批准的相关子公司未来期间的财务预测，评价管理层对有关预测
的关键假设指标的选择是否合理；
（3）分析比较预测的收入和毛利率等关键指标，并与众信旅游集团内相关子公司的历
史收入和毛利率以及行业发展有关研究数据进行对比分析，对收入、毛利率等有关预测指标
的合理性进行评估；
（4）查阅有关新冠疫情防控税收优惠政策，分析众信旅游关于可抵扣期限确认的合理
性；
（5）检查众信旅游在财务报表中有关估计已确认和未确认与可抵扣亏损相关的递延所
得税资产余额时所作判断的披露。
核查结论：
我们认为公司对与可抵扣亏损以及各项减值准备相关的递延所得税资产的确认，符合
《企业会计准则》的相关规定。
2、报告期内，你公司实现营业收入 6.84 亿元，其中旅游批发业务收入 1.17
亿元，同比下降 88.42%；旅游零售业务 1.33 亿元，同比下降 44.51%；整合营
销业务收入 4.25 亿元，同比上升 46.45%；其他收入 0.09 亿元。扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 6.75 亿元，请你公
司：
（1）说明报告期内你公司整合营销服务的主要内容，相关收入大幅增长的
原因及合理性。
【公司回复】：
整合营销服务的主要内容：公司整合营销服务以公关策划活动为核心，以商务会奖旅游
业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境
内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等多元化、
一站式服务。整合营销服务是在公司原商务会奖旅游业务基础上发展起来的，一直是公司的
主营业务之一。
2021 年收入同比大幅增长的原因及合理性分析：
1、因疫情管控原因，2020 年业务的开展处于非持续的间歇状态，营业时长远少于 2021
年。
受疫情影响，公司整合营销服务业务在 2020 年第二、三季度基本停滞，收入极度萎缩，
随着当年省内游及跨省游的渐次恢复，公司收入在 2020 年第四季度较第二、三季度取得阶
段性增长；而 2021 年因公司业务受疫情影响的时间明显短于 2020 年，整合营销业务在全年
基本能正常进行，尤其是 2021 年第二、三季度实现了快速增长，营业收入同比增加 15,008.86
万元，从而使 2021 年全年收入同比增加。
2020 年及 2021 年各季度整合营销服务收入如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
2020 年 5,010.04 2,554.55 4,488.99 16,948.54 29,002.12
2021 年 3,997.01 12,056.69 9,995.71 16,424.20 42,473.61
21 年同比增长 -20.2% 372.0% 122.7% -3.1% 46.5%
2、2020 年度该板块收入基数低，使得增长幅度绝对值较大。
2021 年度国内整体疫情进展较 2020 年度有大幅好转，相关业务得以在 2021 年度有所
增长，且因 2020 年收入基数低，使得 2021 年同比增长幅度较高。但因出境游尚未放开，整
合营销业务只能在中国大陆地区开展，2021 年收入距疫情前的业务规模仍然有较大差距
（2019 年，公司整合营销服务接待所在地遍布境内外，收入规模为 99,611.05 万元）。
3、可比公司整合营销服务收入变化情况
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年
公司 项目
金额 金额 同比增长 金额 同比增长
众信旅游 整合营销服务 99,611.05 29,002.12 -70.88% 42,473.61 46.45%
中青旅 整合营销服务 267,132.16 117,413.33 -56.05% 173,161.61 47.48%
综上，从内外部环境及可比公司的销售情况来看，公司 2021 年整合营销服务收入大幅
增长具有合理性。
（2）结合报告期各类业务开展情况，逐项列示说明各类业务是否存在偶发
性、临时性、无商业实质等特征，你公司认定相关收入是否应当扣除的判断依
据及合理性，相关营业收入扣除是否符合《上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》的要求。
【公司回复】：
根据《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》，营业收入扣除项包括与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入。其中，与主营业务无关的业务收入是指与上市公
司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性
和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
1、根据上述 1 号指南，公司营业收入扣除情况表如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 判断依据
未扣除收入： 67,478.49 153,742.28
主要为商务会奖业务收入，系公司
其中：整合营销服务 42,473.61 29,002.12 的主营业务之一，不存在偶发性、
临时性、无商业实质等特征
主要为旅游同业销售收入，系公司
旅游批发 11,655.06 100,681.07 的主营业务之一，不存在偶发性、
临时性、无商业实质等特征
主要为直客销售收入，系公司的主
旅游零售 13,349.82 24,059.09 营业务之一，不存在偶发性、临时
性、无商业实质等特征
营业收入扣除项目 928.14 2,390.29
为移民置业服务收入，该收入受移
民政策变化及客人投资意愿等因
其中：移民 599.86 1,317.49
素的影响较大，属于尚未形成稳定
业务模式的业务所产生的收入。
系满足出境客人货币兑换的临时
需求而开展的业务，规模较小，属
货币兑换 0.18 24.60
于尚未形成稳定业务模式的业务
所产生的收入
为上述收入以外的其他非主营业
其他 328.10 1,048.19
务收入，具有偶发性和临时性特征
2、公司 2019 年至 2021 年度主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年
项目 占营业收入的 占营业收入的 占营业收入的
金额 金额 金额
比 比 比
整合营销服务 99,611.05 7.89% 29,002.12 18.58% 42,473.61 62.09%
旅游批发 904,892.04 71.69% 100,681.07 64.48% 11,655.06 17.04%
旅游零售 253,604.51 20.09% 24,059.09 15.41% 13,349.82 19.52%
通过分析，旅游批发、旅游零售和整合营销服务一直为公司的主营业务，无论疫情前后，
前述主营业务均不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，公司根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》将旅游批发、旅游零售和整合营销服务收入不作
为营业收入扣除项，合理有据；公司将前述主营业务以外的移民、货币兑换及其他收入作为
营业收入扣除，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的要求。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
会计师意见：
针对整合营销服务收入大幅增长是否合理，及与主营业务无关的业务收入认定，我们实
施的审计程序主要包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执
行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）核对各项收入披露的合规性，对比分析本期各项收入与以前年度的异同，分析各
项主营业务收入是否符合企业行业特点、自身经营模式。
（3）我们通过对管理层进行访谈，了解疫情对公司经营情况的影响情况及后期经营计
划。
（3）针对旅游服务销售收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报
酬条款和团队返回、活动结束并确认服务完成等支持性文件，以评价相关收入确认政策是否
符合企业会计准则的规定，以及是否按照众信旅游收入确认政策予以确认。
（4）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，核对团队服务是否
已完成在相关时间节点，包括检查团队档案、航班记录、销售发票及或供应商单据等支持性
文件，以评估销售收入是否在恰当的期间，确认是否存在跨期问题。
（5）取得主营业务无关的业务收入的明细，检查相关业务内容及性质。
核查结论：
（1）2021 年度整合营销服务收入较 2020 年同比增长 46.45%，主要受益于国内疫情防
控政策，已恢复至 2019 年度的 42.64%，2021 年度相关收入的增长具有合理性。
（2）公司将移民、货币兑换等与旅游业务无关的收入认定为与主营业务无关的判断符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的要求。
5、报告期内，你公司拟向文昌宝宇投资有限公司转让公司及全资子公司香
港众信国际旅行社有限公司所持有的中企信商业保理有限公司、中企信融资租
赁有限公司和广州优贷小额贷款有限公司 100%股权，转让价格合计 1.8 亿元，
截止报告日，工商变更登记尚未完成。报告期末，你公司将上述子公司各项资
产全部作为持有待售资产、各项负债全部作为持有待售负债列示，其中：持有
待售资产期末账面余额 2.33 亿元，对应持有待售资产公允价值 2.29 亿元，计提
持有待售减值损失 399.32 万元，请你公司：
（1）结合相关事项的协议签署时间、董事会审议通过的时点、交割安排和
付款进度说明将上述子公司相关资产确认为持有待售资产并在 2021 年度计提减
值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【公司回复】：
1、持有待售资产的确认
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，
如果企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，应当将其划
分为持有待售类别；其中，持有待售的处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他
方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债，包含企业的
任何资产与负债。
该准则规定，划分为持有待售类别，应当同时满足两个条件，一是可立即出售，即已
做好了出售前的相关准备；二是出售极可能发生，即企业已就一项计划做出决议且获得确定
的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司于2021年12月24日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于签署暨出
售资产的议案》，同意向文昌宝宇投资有限公司（以下简称“文昌宝宇”）转让公司及全资子
公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）所持有的中企信商业保理有限公
司（以下简称“中企信商业保理”）、中企信融资租赁有限公司（以下简称“中企信融资租赁”）
和广州优贷小额贷款有限公司（以下简称“广州优贷”）100%股权。
2021年12月24日，公司与文昌宝宇签署《股权转让协议》，将公司及全资子公司香港众
信所持有的中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷100%股权转让给文昌宝宇，并以
评估结果为基准，双方协商确定交易价格为人民币18,000万元。股权转让协议由各方签字或
盖章之日起成立并生效。乙方或其指定方自本协议签订之日起5个工作日内，向公司支付股
权转让款13,000.00万元；剩余股权转让款5,000.00万元自拟出售子公司工商变更登记之日起
两个月内支付，截至2021年末，公司已收到第一笔转让款。因涉及子公司为类金融企业，股
权转让还需要向经各地金融管理审批才能最终确认，目前相关手续还在办理中，公司预计本
次转让将在一年内完成。
综上，公司出售上述子公司股权，履行了内部决议流程，签订了转让协议，付款进度
及资产交割符合协议约定，将拟出售子公司的资产组确认为持有待售资产，满足《企业会计
准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》划分持有待售资产类别之“可
立即出售”和“出售极可能发生”这两项条件，故期末将拟出售子公司相关资产负债划分为
持有待售类别进行列报。
2、报告期计提持有待售资产减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十三
条：企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价
值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后
的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
公司持有待售处置组（资产减负债）的账面价值为18,399.32万元，公允价值减去出售
费用后的净额为18,000.00万元，差额部分计提为持有待售资产减值准备，符合准则规定。
（2）说明上述持有待售资产及持有待售负债账面价值和减值计提的确认依
据及计量过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
【公司回复】：
持有待售资产及持有待售负债账面价值和减值计提的确认依据及计量过程如下：
单位：万元
处 置组 期末 资产 处置组期末负债总
处置组期末净资产 公 允 价 值 减去 出 资 产减
项目 总额（划分为持有 额（划分为持有待
（账面价值） 售费用后的净额 值损失
待售资产金额） 售负债金额）
拟出售子
23,313.87 4,914.55 18,399.32 18,000.00 399.32
公司
1、划分为持有待售资产的处置组金额23,317.87万元，取数依据为报告期末拟处置子
公司的账面资产总额，如下表：
单位：万元
项目 金额 主要内容
货币资金 563.97 账面银行存款及现金
其他应收款 1.67
其他流动资产 7,760.00 主要为保理公司的应收保理款
发放贷款及垫款 14,988.23 主要为小贷公司对外发放的贷款及垫款
合计 23,313.87
2、划分为持有待售负债的处置组金额 4,914.55 万元（其中，与集团的往来款余额 4,530.46
万元后，持有待售负债抵消后的期末账面余额 384.09 万元）。取数依据为报告期末拟处置子
公司的账面负债总额，如下表：
单位：万元
项目 金额 主要内容
应交税费 13.78 账面应交增值税及税金附加
其他应付款 4,900.77 主要为应付集团的往来款4,530.46万元
合计 4,914.55
3 、 持 有待 售处 置 组资 产 减值 准备 的 金额 持有 待 售处 置组 的 账面 净额 为
23,317.87-4,914.55=18,399.32万元，公允价值以双方的交易定价确认为18,000.00万元，处置
费用主要为变更登记的相关费用，金额较小可忽略，故应计提的减值准备金额为399.32万元。
综上，公司持有待售资产及持有待售负债账面价值的确认、减值计提的确认依据及计量
过程符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）你公司 2021 年 12 月 25 日披露的《关于签署<股权转让协议>暨出售资
产的公告》显示，截至 2021 年 9 月 30 日，你公司对广州优贷小额贷款有限公司
（以下简称“广州优贷”）财务资助余额为 4,308 万元。本次股权交割完成前，
广州优贷将全额清偿你公司提供的贷款及各类垫付费用与利息。请你公司说明
报告期末相关款项是否已全额清偿，如未清偿，请说明前述款项是否构成对你
公司的资金占用，并请自查你公司是否存在其他资金占用、财务资助等情形。
【公司回复】：
截止2021年末，公司对广州优贷的债权余额为4,530.46万元，系股权转让前历史业务
形成，根据股权转让协议相关安排，收购方承诺在股权交割完成前，广州优贷全额清偿上述
款项。截至2022年3月末，广州优贷已经清偿4,110.00万元，剩余420.46万元将在股权交割
完成前清偿完毕。
上述款项清偿进度符合协议相关约定，经查，2021年末，公司不存在其他资金占用、
财务资助等情形。
（4）说明出售上述子公司对你公司 2021 年及未来年度财务状况及经营成果
的影响。
【公司回复】：
公司出售上述子公司，将使得上市公司能够更好的聚焦主营业务板块，集中资源发展
核心业务，增加营运资金。同时，利用本次交易获得的现金可以优化资产结构，改善财务状
况，降低公司整体经营风险，有利于实现业务布局和资源配置的优化，降低不确定性和经营
风险，进而提高上市公司盈利能力。
1、对公司合并报表项目的影响：
单位：万元
报表项目 2021年拟处置子公司 2021年合并 占合并口径的比例
总资产 23,313.87 254,200.27 9.17%
归母净资产 18,399.32 32,671.23 56.32%
营业总收入 3,077.36 71,483.99 4.30%
归母净利润 -10,222.66 -46,440.81 22.01%
2、对公司财务状况和经营成果的影响
（1）2021年拟出售资产组的亏损占合并口径的22.01%，资产出售后，有助于提高上市
公司的盈利能力：
（2）出售前述子公司，由助于补充公司流动资金，盘活长期资产，增加公司的流动资
产，从而改善短期偿债能力及指标。经初步测算，公司的流动比率将由0.56提高到0.64。
单位：万元
财务指标 不处置 处置完成 备注
流动资产 101,962.37 116,167.21 以报告期末流动资产及流动负债为口径，
考虑交易因素的影响，模拟计算不出售与
流动负债 182,490.91 182,106.82 出售完成情景下的流动资产与流动负债，
从而计算流动比率
流动比率 0.56 0.64
（5）请年审会计师核查并发表意见
会计师意见：
针对将拟出售子公司划分为持有待售类别，以及相关确认依据、计量过程是否符合《企
业会计准则》的有关规定；公司是否对拟出售公司存在资金占用、财务资助等情形，我们实
施的审计程序主要包括：
（1）对与股权转让相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，以评价股权转
让相关的内部控制是否合规、有效。
（2）评价公司在股权转让过程中的各项处理是否满足将上述资产组划分为持有待售类
别应当满足的两个条件。
（3）判断该股权转让交易是否属于关联交易以及转让是否真实。
（4）获取了该笔交易相关的董事会决议、股权转让协议，复核交易定价的原则及依据，
获取并复核了外部评估机构出具的《评估报告》，判断该交易定价的公允性。
（5）执行了检查、询问等审计程序，检查该交易合同约定事项的实际执行情况，并复
核该股权转让事项的相关会计处理的准确性。
（6）对财务报表中对该事项的列报和披露进行了检查。
（7）检查了拟出售公司与其他公司的往来及交易情况。
核查结论：
（1）公司管理层对持有待售资产和持有待售负债的列报和披露是适当的，符合《企业
会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第33
号——合并财务报表》相关规定。
（2）期末公司对广州优贷的债权余额4,530.46万元已在合并报表中抵消。
（3）经检查公司与标的公司相关往来及交易情况，除公司已披露并如实记录的债权外，
未发现其他资金占用、财务资助等情形。
6、报告期内，你公司信用减值损失发生额为 1.43 亿元，其中发放贷款及垫
款坏账损失 9,613.78 万元；其他应收款本期计提坏账准备 3,817.43 万元，请你公
司：
（1）说明发放贷款及垫款坏账损失的具体情况，包括但不限于交易对象、
具体事项、收入确认期间和金额（如适用）、收入确认是否满足确认条件（如适
用）、账龄、相关方的具体情况（包括但不限于成立时间、主要业务、注册资本
情况、是否为关联方等）、减值准备计提依据、以及减值测算的具体过程。
【公司回复】：
1、 发放贷款的具体情况
公司的贷款业务主要针对与公司有业务合作的旅游业上下游企业，包括上游地接社、旅
游批发商、零售代理商等，以上游地接社为主。由于公司主要经营出境游业务，上游地接社
大多为境外企业，但其经营者一般为中国公民，为了便于贷款业务开展和符合相关规定，公
司贷给有资金需求的境外地接社的款项，均以其经营者为贷款对象，单笔贷款金额不超过
500 万元。
公司发放贷款业务客户超过 200 家，根据贷款风险类别的五级分类情况，按照不同的比
例计提坏账准备，其中坏账准备的前五大客户如下：
单位：万元
交易对 坏账准 资金用 账
客户类别 贷款余额 基本情况 计提坏账原因
象 备金额 途 龄
客户经营的
地接社成立
于 2014 年 3 因疫情影响，公司经营
月，注册资 困难，未正常付息，未
客户 1 境外地接社 开展地 2-3
500.00 500.00 本 5 万欧元， 发现财产线索、暂无偿
（个人） 经营者 接业务 年
主要经营欧 还能力，且公司较难通
洲境内旅游 过法律途径解决
地接业务，
非公司关联
方
客户经营的
地接社成立
于 2013 年
因疫情影响，公司经营
11 月，注册
困难，未正常付息，未
客户 2 境外地接社 开展地 2-3 资本 10 万美
500.00 500.00 发现财产线索、暂无偿
（个人） 经营者 接业务 年 元，主要经
还能力，且公司较难通
营南美洲境
过法律途径解决
内旅游地接
业务，非公
司关联方
客户经营的
地接社成立
于 2015 年 1
因疫情影响，公司经营
月，注册资
困难，未正常付息，未
客户 3 境外地接社 开展地 2-3 本 40 万泰
500.00 500.00 发现财产线索、暂无偿
（个人） 经营者 接业务 年 铢，主要经
还能力，且公司较难通
营东南亚境
过法律途径解决
内旅游地接
业务，非公
司关联方
成立于 2014
年 10 月，注
册资本 1000
因疫情影响，公司经营
万人民币主
客户 4 景区地 2-3 困难，未正常付息，暂
国内旅行社 500.00 500.00 要经营国内
（公司） 接 年 无偿还能力，通过多种
旅游及入境
方式催收无果
旅游服务，
非公司关联
方
因疫情影响，相关公司
客户 5 开展餐 2-3 非公司关联 已停止经营，未正常付
个人 500.00 500.00
（个人） 饮业务 年 方 息，无偿还能力，通过
多种方式催收无果
2、公司贷款损失准备的确认标准和计提方法如下：
（1）期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其
主要分类标准和计提损失准备的比例为：
A 正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足
额偿还，按 1.5%计提损失准备；
B 关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的
债权类资产；交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵押或质押的可变现资
产大于等于债务本金及收益，按 3%计提损失准备；
C 次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债
务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按 30%计提损失准备；
D 可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损
失，按 60%计提损失准备；
E 损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，
或只能收回极少部分，按 100%计提损失准备。
（2）公司发放贷款的风险分类及计提减值的计算过程如下：
单位：万元
期末发放 期末贷出 期末发放 期初发放 期初贷出 期初发放 本期计提
计提
分级 贷款账面 款项损失 贷款账面 贷款账面 款项损失 贷款账面 贷款损失
比例
余额 准备 净额 余额 准备 净额 准备
损失类 100% 5,789.71 5,789.71 5,789.71
可疑类 60% 6,183.19 3,709.90 2,473.29 3,709.90
次级类 30% 1,006.39 301.91 704.48 301.91
关注类 3.0% 840.00 25.20 814.80 25.20
正常类 1.5% 10,828.40 162.42 10,665.98 25,022.88 375.34 24,647.54 -212.92
总计 24,647.70 9,989.13 14,658.57 25,022.88 375.34 24,647.54 9,613.78
3、本期贷出款项损失准备较上期金额大幅增加的原因
因公司贷款对象主要为上游地接社的经营者，该类地接社以中国游客为主要接待对象。
2020 年，虽受疫情影响，但该等贷款对象仍然正常支付利息，故公司在 2020 年年报中仍然
将其认定为正常类。2021 年，随着国内暂停出境游时间的延长，上游地接社的经营更加困
难，部分经营者在 2021 年下半年出现无法正常付息的情况。公司在报告期末根据贷款损失
准备的确认标准、计提方法和可量化的指标对发放贷款进行了分类，具体如下：
分级 计提比例 判断依据
损失类 100% 在采取各种催收措施后仍然可能无法收回，或逾期利息占应收利息的 50%以上
可疑类 60% 交易对手无法足额偿还债务本金及利息，或逾期利息占应收利息的 40%-50%
次级类 30% 交易对手的偿还能力出现明显问题，或逾期利息占应收利息的 30-40%
关注类 3.0% 存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，或逾期利息占应收利息的 20%-30%
正常类 1.5% 交易对手能够履行合同或协议，或逾期利息占应收利息的 20%以下
4、发放贷款的利息收入确认情况
根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定，企业与客户之间的合同同时满足下列条
件时应在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将
履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行
该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额（5）企业因向客户转让商品或提
供服务而有权取得的对价很可能收回”。公司在报告期内共确认发放贷款利息收入 1,419.14
万元，且已全部收回，符合 14 号收入准则的规定。
报告期确认的收入情况如下表：
单位：万元
分级 金额 占比
损失 245.09 17.3%
可疑 264.99 18.7%
次级 54.53 3.8%
关注 53.51 3.8%
正常 801.00 56.4%
总计 1,419.14 100.0%
（2）请说明你公司其他应收款余额前五名以及账龄在一年以上的其他应收
款余额前五名的欠款方名称、发生时间、账龄、款项形成原因、欠款方与你公
司是否存在关联关系、截至目前回款情况，并说明坏账准备计提是否合理、充
分。
【公司回复】：
公司其他应收款余额前五名账龄均在一年以上，具体情况如下：
单位：万元
截至目
款项形成 其他应收 计提坏账准备 减值计提依据及过 是否存在
单位名称 账龄 前回款
原因 款 金额 程 关联关系
情况
海南省高级人民法
院于 2021 年 2 月 10
日裁定受理海南航
海南航空 机票预
空控股股份有限公
控股股份 付款及 1,149.00 1-3 年 1,149.00 - 否
司破产重整案，公司
有限公司 押金
已向管理人申报债
权。预计无法收回，
全额计提坏账准备。
婺源县天 该公司已经被列为
项目借
唐景区管 2 年以 失信人，无能力履行
款及预 862.03 862.03 - 否
理有限公 内 债务，全额计提坏账
付款
司 准备。
截至目
款项形成 其他应收 计提坏账准备 减值计提依据及过 是否存在
单位名称 账龄 前回款
原因 款 金额 程 关联关系
情况
多次催收无果，该公
上海江岭 机票预 司履约能力及履约
航空服务 付款及 619.47 1-2 年 619.47 意愿双低，存在全额 30.00 否
有限公司 押金 损失的风险，我司拟
采取法律措施维权。
因双方对预付款是
否应当退回存在争
皇家加勒 议，对方核心人员已
机票预
比游轮船 离职，且中国办公室
付款及 496.81 1-3 年 496.81 77.67 否
务（中国） 处于歇业状态，公司
押金
有限公司 法务部建议全额计
提，拟采取法律措施
维权。
收购时子公司原股
东承诺清偿的历史
收购子
债务，超过 3 年仍未
公司时
履行承诺，结合目前
原股东
其他客户 466.34 3-4 年 466.34 的疫情影响等因素， - 否
承诺清
公司管理层判断此
偿的历
笔债权存在较大的
史债务
坏账风险，全额计提
了坏账准备。
合计 3,593.65 3,593.65 107.67
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师意见：
（一）针对公司发放贷款及垫款坏账损失的具体情况，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解、测试、评价公司管理层发放贷款和垫款及其贷后管理的内部控制。
（2）了解管理层评估发放贷款及垫款发生减值的判断及考虑因素，并考虑是否存在对
发放贷款及垫款可回收性产生影响的情况。
（3）选取样本，对发放贷款和垫款的客户执行函证程序。
（4）根据公司制定的风险分类标准，分析公司贷款损失准备会计估计的合理性，包括
确定组合的依据、金额重大的判断等。
（5）复核利息收入确认的准确性，并核对回款记录。
（6）将发放贷款及垫款客户清单与已获取管理层提供的关联方关系清单及其他公开渠
道获取的信息进行核对，以确定是否存在关联关系。
核查结论：
经核查，未发现发放贷款及垫款客户与公司存在关联关系的情形，公司根据制定的风险
分类标准对贷款损失准备的相关会计估计是合理的。
（二）关于其他应收款余额前五名以及账龄在一年以上的其他应收款余额前五名与公
司是否存在关联关系，以及相关坏账准备计提是否合理、充分，我们实施的审计程序包括：
（1）测试管理层对其他应收款计提减值准备的关键内部控制。
（2）通过分析公司其他应收款的账龄和客户信誉情况，并执行其他应收款函证程序及
检查期后回款情况，评价其他应收款坏账准备计提的合理性。
（3）对于单项计提坏账准备的其他应收款，复核管理层对预期可获得的现金流量做出
估计的依据及合理性。
（4）将其他应收款余额前五名以及账龄在一年以上的其他应收款余额前五名与已获取
管理层提供的关联方关系清单及其他公开渠道获取的信息进行核对，以确定是否存在关联关
系。
核查结论：
经核查，未发现其他应收款余额前五名以及账龄在一年以上的其他应收款余额前五名与
公司存在关联关系的情形；根据交易对方实际经营状况及双方结算情况，相关坏账准备的计
提是合理和充分的。
7、年报显示，你公司重要在建工程“瑞士滑雪场公寓”预算数由 1.6 亿元
变更为 2.1 亿元，报告期内你公司未增加投入，其他减少金额 1408.79 万元，在
建工程项目期末余额 1.41 亿元，请你公司：
（1）详细说明报告期内在建工程项目预算数增加的原因。
【公司回复】：
1、项目基本情况
“瑞士滑雪场公寓”系公司全资子公司Hongkong UTour International Travel Service
Co., Limited（中文名称：香港众信国际旅行社有限公司，以下简称“香港众信”）下属公
司瑞士SSR IMMO VALAIS SA（以下简称“SSR公司”）开发建设的酒店项目，共四栋建筑物，
分别为AMBIANCE、DELICE、ELEGANCE、PANORAMA，以下简称“A”“D”“E”“P”楼，项目位
于瑞士阿尔卑斯山“四山谷”滑雪区附近，该区域是瑞士著名的滑雪胜地。
2、项目实际工程进度
截至报告期末，A楼完成基础楼体建设，开始封顶，D楼完成封顶并开始内部排线工程，
E楼由于山体滑坡，两次地基建造尚未完成 ，P楼完成地基建造，开始建筑地面以上楼层。
2021年1月至2021年12月因当地冬季雪季停工影响，和新冠疫情的影响，各项目仅有零星工
程安装工作，项目未发生新的建设支出。
3、项目预算数增加的原因
A、受疫情及施工的季节性影响，项目预计完工时间相应延后，维护、监理及项目人员
费用等开支相应增加。
“瑞士滑雪场公寓”项目原预计投资总额2,788.64万瑞士法郎，开工日期为2018年9月，
原预计完工日期为2021年上半年，由于受到2019-2021年中雪季较长无法施工和2020-2021
年新冠肺炎的综合影响，项目预计完工时间将相应推后，导致人员、维护、监理等工程间接
成本增加。
B、项目升级改造及山体滑坡原因，项目需追加成本预算
项目于2020年4月获得瑞士当地公寓经营建筑许可，为达到建设标准，需对项目涉及的
道路宽度、混凝土墙、隔音墙、安防系统、电力系统、温控系统和网络系统等所需附加工程
进行升级改造；同时，地质学家针对山体地质提交强固山体方案；此外，因为项目入口所经
道路经过雪道，需要政府规划局和瑞士滑雪局的加入，共同制定解决方案等多重原因，预计
“瑞士滑雪场公寓”项目无法按原建设计划安排实施。受到项目建设过程中山体滑坡的影响
和项目升级改造的安排，公司对该项目变更了预算，目前变更后预算金额为3,021.86万瑞士
法郎（折合人民币约2.11亿元），不排除未来随着项目建设的进度或其他调整再次进行变更
预算的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，“瑞士滑雪场公寓”酒店项目的在建工程情况如下：
单位：万元
2021 年因
2020 年末 2021 年 2021 年 2021 年末
项目名称 币种 预算数 汇率变动
余额 增加 减少 余额
影响
瑞士滑雪场公 瑞士法郎 3,021.86 2,097.95 74.72 2,023.23
寓 人民币 21,085.35 15,526.07 521.37 -887.41 14,117.29
（2）说明报告期内未增加投入且存在其他减少金额情况的原因，说明上述
项目建设的具体时间规划、实际工程进度是否符合建设计划安排，是否存在无
法及时达到预定可使用状态的情况。
【公司回复】：
2021年度，因新冠疫情和当地自然条件影响，公司未发生新增的项目投入，项目其他减
少的主要原因是，根据瑞士政府因疫情影响对当地企业的政策支持，公司收到了部分项目建
设款项税费的退还，并于收到相应款项时，冲减了项目建设成本。
公司瑞士滑雪场公寓项目的建设施工目前在正常开展过程中，由于受到新冠疫情的影响
和瑞士当地自然条件的影响，工程整体施工进度晚于预期，但仍然可控。预计A楼、D楼能
够在2022年度完工，E楼、P楼能够在2023年度完工，不存在无法达到预定可使用状态的情
况。
（3）说明该在建工程的建设进展、项目建设是否发生重大变化、项目可行
性是否发生重大变化，同时结合目前的疫情情况说明在建工程是否应当计提减
值准备。
【公司回复】：
根据公司项目建设规划，公司计划在项目建设完成后，用于接待当地滑雪爱好者及公司
组织的旅客前往该酒店公寓住宿服务等，同时公司移民置业部门也会将该项目作为推介内容
之一，向高端优质客户进行销售，项目整体价值受疫情影响不大，预计A楼、D楼在2022年
度完工且与出境游恢复时间基本契合，完工后即能接待国内出境游客。公司管理层对在建工
程公允价值的评估方法采用重置成本法，公允价值减去处置费用后的净额高于在建工程账面
价值，表明在建工程未发生减值。
（4）请年审会计师发表明确意见。
会计师意见：
针对在建工程预算变更情况，以及是否存在减值，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解、评价了公司与在建工程减值相关的内部控制的设计及执行有效性。
（2）询问了解工程项目的经营预期、实际建设情况及与预期进度产生差异的原因，评
估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据。
（3）通过远程实时视频的方式了解了工程的形象进度及状态。
（4）获取管理层关于在建工程减值测试的说明及在建工程成本核算的相关资料，复核
其成本的充分、恰当性及减值测试方法的合理性。
（5）取得了在建工程预算变更资料，检查了预算变更的审批流程。
核查结论：
我们认为在建工程预算的变更是合理的；公司对在建工程减值测试方法选用及减值测试
结果是恰当的，符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定。
（此页为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）《关于众信旅游集团股份
有限公司 2021 年年报问询函中有关事项的专项说明》的签字页）
中证天通会计师事务所 中国注册会计师：李朝辉
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：戴 波
中国 北京
年 月 日