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众信旅游:独立董事2022年度述职报告(黄海军)2023-04-29  

                                       众信旅游集团股份有限公司
               独立董事 2022 年度述职报告
                             (黄海军)

各位股东及股东代表:
    大家好!
    本人作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事,在 2022 年度的工作中严
格遵照《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件,以及
《公司章程》《独立董事制度》的有关规定,本着客观、公正、独立的原则,勤
勉尽责地履行权利和义务,积极出席公司董事会,对各项议案认真审议,对公司
重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,维护全
体股东特别是广大中小股东的合法权益。现就 2022 年度履职责情况报告如下:
    一、出席董事会及股东大会的次数和投票情况
    2022 年度,本人积极参加了公司召开的董事会。对于董事会审议的各项议
案,进行了充分、细致的审议,对于公司的重要事项,审慎发表独立意见,提出
合理建议,积极促进了公司董事会的科学决策,不存在无故缺席的情形。
    2022 年度在本人任职期间,公司共召开董事会 7 次,本人亲自出席 7 次,
本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事
项的审议符合法定程序,合法有效。本人对任期内公司董事会的各项议案进行了
认真审阅且对各议案未提出异议,均投出赞成票,无提出异议的事项,亦无反对、
弃权的情形。


    二、发表独立意见的情况
    报告期内,本人恪尽职守,积极了解公司情况,与公司其他独立董事就相关
事项共同发表独立意见如下:
  披露     董事会届                                                意见
                                         事项
  日期         次                                                  类型
                         1、《关于聘任公司总经理的议案》的独立意
                         见;
            第五届董事
2022 年 2                2、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议
            会第一次会                                                 同意
 月 18 日                案》的独立意见;
                议
                         3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独
                         立意见。
                         1、《关于续聘中证天通会计师事务所(特殊
                         普通合伙)为公司 2022 年度审计机构的议案》
                         的事前认可意见;
                         2、《关于续聘中证天通会计师事务所(特殊
                         普通合伙)为公司 2022 年度审计机构的议案》
                         的独立意见;
                         3、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议
                         案》的独立意见;
          第五届董事     4、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》
2022 年 4
          会第三次会     《公司 2021 年度内部控制规则落实自查表》      同意
月 16 日
          议             的独立意见;
                         5、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
                         的独立意见;
                         6、《关于公司计提资产减值准备的议案》的
                         独立意见;
                         7、《关于公司及控股子公司使用自有资金进
                         行现金管理的议案》的独立意见;
                         8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
                         公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
          第五届董事
2022 年 8            关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公
          会第五次会                                                   同意
月 29 日             司对外担保情况的专项说明和独立意见
          议

           第五届董事
2022 年 11            《关于提前赎回“众信转债”的议案》的独立
           会第七次会                                                  同意
月 29 日              意见
           议

    本人认为公司董事会 2022 年审议的重大事项均已按照《公司法》《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定履行了审议程序并及时履行了信息披露
义务,公司审议和表决重大事项的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。


    三、董事会专门委员会的履职情况
    本人作为第五届提名委员会的召集人,报告期内,本人严格按照相关规定召
集和主持了 2 次提名委员会会议,并对照规定对董事、高管人员任职资格进行审
核,同时对公司人才引进、薪酬制度等提出了合理化建议。
    作为第五届薪酬与考核委员会召集人,报告期内,召集和主持了 1 次薪酬与
考核委员会会议,为建立健全公司治理结构,本人与其他委员一起对公司董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度进行核查。
    作为第五届战略委员会委员,报告期参加了 1 次战略委员会会议,结合公司
自身发展状况,积极参与公司发展战略等事项讨论,及时就外部环境、行业信息
等事项与管理层进行沟通,对公司未来发展战略进行提出个人建议,发挥了独立
董事的监督作用,保护公司及广大股东的利益。


    四、对公司现场调查的情况
    2022 年度,本人积极履行独立董事的职责与义务,对公司的业务管理、内
部控制献计献策。利用参加董事会、股东大会和公司活动的时间,多次对公司进
行现场考察,主动与公司管理层及相关工作人员交流,深入了解公司的生产经营
状况,听取相关专项工作报告,多次向董事长、董事会秘书、财务总监、公司会
计师了解公司的财务状况、业务运营情况及未来发展规划。
    此外,本人通过电话、微信与公司董事长、其他董事、高级管理人员保持密
切沟通,关注公司所处政策环境、旅游市场的变化、媒体网络报道,及时获悉公
司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,勤勉、忠实地履行了独立董事
各类职责。


    五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作,监督公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管
理制度;监督公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时和公平。
    2、本人作为公司独立董事,严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营
情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按
时出席公司董事会会议,认真审核公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、
公正、客观的判断,审慎的行使表决权。
    3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是规范
公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公
司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护中小股东权益的思想意识。


    六、其他工作情况
    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
    3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。


    2023 年,我将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规
定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决
策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。


    七、本人联系方式:
    黄海军:huanghaijun@hotmail.com
    (以下无正文,为签字页)
(本页无正文,为《众信旅游集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
的签字页)


独立董事:


黄海军:




日期:2023 年 4 月 28 日