云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
《关于请做好一心堂公开发行可转债发审委会议准备工作
的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 9 月 25 日下发的《关于请做好一心堂公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简
称“一心堂”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同东兴证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函所提
问题进行了逐项核查，现就贵会告知函的相关问题回复如下。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书、尽职调查报
告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五
入所致。
1-1-1
问题 1：发行人控股股东、实际控制人投资的中药科技与昆明生达、梁河制
药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业等 8 家公司从
事中药饮片的生产及销售、中西成药的生产及自产药品的销售、中成药的生产
及自产药品的销售。请发行人：（1）列式上述公司成立时间、经营范围，说明
认为上述 8 家公司与发行人不存在同业竞争的依据是否充分，并结合对药品（包
括但不限于中西成药、中药饮片等）疗效、最终客户和用户、所处市场领域等，
进一步细化说明上述情形是否属于同业竞争；（2）说明控股股东、实际控制人
2018 年 6 月出具的《避免与发行人同业竞争的函》拟采取的避免同业竞争的详
细措施及其有效性、可操作性；（3）说明上述关联方与发行人是否存在或可能
存在拥有共同客户、共同供应商、共同销售渠道或销售人员的情况，是否存在
关联方、共同客户、共同供应商、共同销售渠道或销售人员对发行人变相利益
输送或侵占发行人利益的情况，请保荐机构、律师发表核查意见。
【回复说明】
一、列式上述公司成立时间、经营范围，说明认为上述 8 家公司与发行人不
存在同业竞争的依据是否充分，并结合对药品（包括但不限于中西成药、中药饮
片等）疗效、最终客户和用户、所处市场领域等，进一步细化说明上述情形是否
属于同业竞争
（一）中药科技与阮鸿献先生投资的公司的成立时间、经营范围及基本情况
介绍
发行人全资子公司中药科技主营业务为中药饮片的生产及销售。
阮鸿献投资的 7 家公司中，昆明生达、梁河制药主要从事中成药的生产及销
售；锦华药业主要从事西药的生产及销售；望子隆药业、飞云岭药业从事中成药
和西药的生产及销售；红云制药、红云有限尚未开展业务。具体情况如下：
1-1-2
成为子公司/关
企业类型 公司名称 主营业务 成立时间 经营范围
联方的时间
中药饮片生产（含毒性饮片）；中药科技研发；中药饮片、中药材、中成药（仅限阿胶、建
发行人全 中药饮片生产、 曲、半夏曲、六神曲、青黛、清艾条、药艾条、芒硝、冰片、龙血竭、龟甲胶、胆南星、复
中药科技 2009 年 12 月 2009 年 12 月
资子公司 销售 方鸡血藤膏）的销售；预包装食品、保健食品、散装食品的批发兼零售；百货、文化办公用
品、五金交电、农副产品的销售；货物及技术进出口
生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品
昆明生达 1994 年 9 月 2015 年 11 月 除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副产品（土特
产）的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务
中成药的生产
口服溶液剂、露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、酊剂、糖浆剂的生产、销售；货
及销售
物进出口贸易；矿产品销售；科技新产品的开发、转让及产品销售；、农副产品、干鲜果品、
梁河制药 2002 年 11 月 2015 年 1 月
蔬菜、食品、日用百货的经销；农副产品、药材收购。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审
实际控制 批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许
飞云岭药业 2006 年 6 月 2017 年 9 月
人投资的 可（审批）的,市场主体自主选择经营。（片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片
中成药和西药
企业 生产、销售及对外贸易。）
的生产及销售
片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三七总皂苷）的生产、销售；中草药收购及销售；
望子隆药业 2015 年 3 月 2016 年 8 月 医疗器械批发,零售；中药提取物生产、销售；物业管理；企业咨询服务；场地租赁；会议及
展览服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
西药的生产及 生产销售药品；食品经营；销售：保健品、卫生用品；物业管理；汽车租赁；酒店管理；企
锦华药业 1990 年 6 月 2016 年 5 月
销售 业管理咨询；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售药品；医药技术研发、咨询服务、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,
红云制药 2017 年 7 月 2017 年 7 月
尚未开展业务 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
红云有限 2017 年 9 月 2017 年 9 月 生产、销售药品；医药技术研发及项目咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
1-1-3
方可开展经营活动）。
发行人全资子公司中药科技主营业务为中药饮片的生产与销售。
发行人实际控制人阮鸿献先生投资的企业中，昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限的经营范围均
不包括中药饮片的生产或销售。实际经营时也未生产或销售中药饮片。
发行人实际控制人阮鸿献先生投资的企业中，飞云岭药业虽然经营范围包含中药饮片的生产和销售，但飞云岭药业为贵州省中药
破壁饮片的试点企业，以研发为主，报告期内，飞云岭药业未实际生产、销售中药破壁饮片。
综上，中药科技与阮鸿献先生投资的公司之间不存在同业竞争，且认定依据是充分的。
1-1-4
（二）中药科技产品与阮鸿献先生投资的公司产品疗效、最终客户和用户、
所处市场领域
中药科技与阮鸿献先生投资的公司1主要产品所处的市场领域及疗效情况如
下：
1
由于红云制药及红云有限未实际开展生产经营活动，不构成同业竞争，此处不展开分析。
1-1-5
序 公司名 所处市场 药品类 是否为
主营业务 最终客户和用户 产品名称 疗效 药品批准文号
号 称 领域 型 处方药
散瘀止血，消肿定痛。用于咯血，吐血，衄血，便血，崩漏，
（1）零售业务：发行人 三七 不适用 不适用 不适用
外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛
通过现有的直营连锁门
补气养阴，清热生津。用于气虚阴亏，内热，咳喘痰血，虚热
中药饮片 店，将中药饮片销售给 西洋参 不适用 不适用 不适用
烦倦，消渴，口燥咽干
中药饮片 为中成药 终端消费者；
中药科 补肺益肾，止血化痰。用于久咳虚喘，劳嗽咯血，阳痿遗精，
1 生产、销 的原料，用 （2）批发业务：向其托 冬虫夏草 不适用 不适用 不适用
技 腰膝酸痛
售 于中成药 管的医院药房进行药品
滋补肝肾，益精明目。用于虚劳精亏，腰膝酸痛，眩晕耳鸣，
的生产 配送业务，向其他医药 枸杞子 不适用 不适用 不适用
内热消渴，血虚萎黄，目昏不明
连锁企业、中医馆、医
息风止痉，平抑肝阳，祛风通络，用于小儿惊风，抽搐，破伤
院等销售中药饮片。 天麻 不适用 不适用 不适用
风，头痛眩晕，手足不遂，肌体麻木。风湿痹痛。
清肺抑火胶 清肺止咳，降火生津。用于清热咳嗽、痰涎壅盛、咽喉肿痛、
国药准字 Z20080352 中成药 否
囊 口鼻生疮、牙齿疼痛，压根出血，大便干燥，小便赤黄。
主要客户为发行人及其
毛萼香茶菜
他医药连锁、医药商业 清热利咽，用于缓解风热上扰型急性咽炎引起的咽痛。 国药准字 B20020768 中成药 否
妇科、消化 清热利咽片
中成药的 企业等客户。最终用户
昆明生 系统和呼 补肾养血、调经止带。用于肾亏血虚引起的月经不调，带下量
2 生产及销 主要为妇科疾病类、呼 滇女金丸 国药准字 Z20026433 中成药 是
达 吸系统等 多，腰腿酸软，小腹疼痛。
售 吸系统类、消化系统类
领域 温中补虚，调和肝脾，行气活血，止痛生肌。用于脾胃虚寒及 双跨品
适用于公司产品的适应 暖胃舒乐片 国药准字 Z53021082 中成药
肝脾不和型慢性胃炎症见腕腹疼通，腹胀喜温，反酸嗳气。 种
症患者。
清热解毒。用于火热内盛，咽喉肿痛，牙龈肿痛，口舌生疮，
牛黄解毒片 国药准字 Z53021080 中成药 是
目赤肿痛。
中成药的 心脑血管 主要客户为发行人及其 养心健脾，益气活血，除痰化瘀，降血脂。适用于高血脂症，
梁河制 绞股蓝总苷
3 生产及销 类、胃肠 他医药连锁、医药商业 见有心悸气短，胸闷肢麻，眩晕头痛，健忘耳鸣，自汗乏力或 国药准字 Z53021674 中成药 否
药 胶囊
售 道、泌尿系 企业等客户。最终用户 脘腹胀满等心脾气虚，痰阻瘀血者。
1-1-6
统、呼吸系 主要为心脑血管类、胃 解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞或夏伤暑湿所
统、暑湿 肠道、泌尿系统、呼吸 藿香正气水 致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻； 国药准字 Z53020603 中成药 否
类、补益 系统、暑湿类、补益类、 胃肠型感冒见上述证候者。
类、感冒类 感冒类的广大用户人 制酸和胃，疏肝止痛。用于肝胃不和之胃痛或高酸性消化溃疡
香砂胃痛散 国药准字 Z20026397 中成药 是
等多个治 群。 见上述症状者。
疗领域 健胃，祛暑。用于因中暑而引起的头晕、恶心、腹痛、胃肠不
十滴水 国药准字 Z53020692 中成药 否
适。
前列安通胶 清热利湿，活血化瘀。用于湿热瘀阻症，症见：尿频，尿急，
国药准字 Z20090605 中成药 是
囊 排尿不畅，小腹胀痛等。
益肺止咳胶 养阴润肺，止咳祛痰。用于极慢性支气管炎咳痰、咯血；对肺 双跨品
国药准字 Z20026326 中成药
囊 结核，淋巴结核有辅助治疗作用。 种
隔山消积颗 消积行气。用于脾胃气滞所致的食积、内停，脘腹胀痛，不思
呼吸系统、 国药准字 Z20025717 中成药 否
主要客户为各级医药连 粒 饮食，嗳腐吞酸。
消化系统、
中成药和 锁、医药商业企业及各 复方丹参片 活血化瘀，理气止痛，用于胸中憋闷，心绞痛 国药准字 Z52020381 中成药 否
飞云岭 感冒类、尿
4 西药的生 级医院。最终用户主要 小儿氨酚黄 适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四
药业 道类等多 国药准字 H52020517 化学药 否
产及销售 为为适用于公司产品的 那敏颗粒 肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
个治疗领
中老年适应症患者。 国药准字 Z52020315
域
陈香露白露 胃溃疡、十二指肠溃疡，糜烂性胃炎、胃酸过多、急性胃炎、 （0.3g）/ 非处方
中成药
片 胃神经官能症和十二指肠炎等。 国药准字 药
Z52020316(0.5g)
主要客户为发行人及其 七味解毒活 双跨品
清热、活血、止痛 国药准字 Z20026244 中成药
中成药和 骨骼肌肉、 他医药连锁、医药商业 血膏 种
望子隆
5 西药的生 呼吸、消化 企业等客户。最终用户 小儿咳喘灵
药业 宣肺、清热，止咳、祛痰、平喘 国药准字 Z20054690 中成药 否
产及销售 道等领域 主要为骨骼肌肉领域、 颗粒
呼吸系统疾病领域、消 消炎片 抗菌消炎 国药准字 Z53020625 中成药 否
1-1-7
化系统疾病领域适用于 秋水仙碱片 治疗痛风性关节炎的急性发作 国药准字 H53021904 西药 是
公司产品适应症患者
感冒止咳颗
清热解表，止咳化痰 国药准字 Z53020688 中成药 否
粒
国药准字 H51022377
阿莫西林胶 （0.125g）/
消炎 西药 是
主要客户为国家 CDC 囊 国药准字 H51022376
在抗结核 中心、结核病专科医院 （0.25g）
系列药物， 及大型流通商业公司
锦华药 西药的生 利福平胶囊 抗结核 国药准字 H51020786 西药 是
6 抗感染系 等。最终用户为结核疾
业 产及销售 吡嗪酰胺片 抗结核 国药准字 H51020877 西药 是
列等治疗 病领域、感染疾病领域
领域 适用于公司产品适应症 盐酸乙胺丁
抗结核 国药准字 H51020917 西药 是
患者 醇片
诺氟沙星胶
抗菌消炎 国药准字 H51020915 西药 是
囊
红云制
7 -- -- -- -- -- -- -- --
药
红云有
8 -- -- -- -- -- -- -- --
限
注：红云制药成立于 2017 年 7 月，红云有限成立于 2017 年 9 月，均未实际开展生产经营活动。
1-1-8
（三）中药科技与阮鸿献先生投资的公司不存在同业竞争的说明
发行人全资子公司中药科技主营业务为中药饮片的生产及销售。
阮鸿献投资的公司中，昆明生达、梁河制药主要从事中成药的生产及销售；
锦华药业主要从事西药的生产及销售；望子隆药业、飞云岭药业从事中成药和西
药的生产及销售；红云制药、红云有限尚未开展业务。
中药饮片与西药不构成同业竞争。中药饮片和中成药间不存在同业竞争，具
体分析如下：
1、中药饮片是中成药的原材料
（1）中药饮片和中成药具有上下游关系
①中药饮片是指以中药材为原料，经过炮制加工之后、可直接用于调配或制
剂的产品。由于中药材大都是生药，多附有泥土和其他异物，或有异味，或有毒
性，或不宜保存等，经过不同的炮制工艺形成中药饮片后，其在形态、毒性、洁
净度、药物疗效等方面发生了很大变化，能够达到中成药生产加工或中医药临床
需要的标准，中药饮片系中成药的主要原料。
②中成药是指以中药饮片为主要原料，根据一定的治病原则，按照严格的生
产程序和标准，将多种饮片按特定比例相混合，并配合一定的辅料制成，可以随
时取用且对症明确的药品。中成药主要成分的配方、用量等相对固定，生产者不
能随意更改配方或用量。目前中成药按剂型分类，主要包括丸剂、散剂、煎膏剂、
丹剂、片剂、颗粒剂、胶剂、胶囊剂、合剂、酒剂、酊剂、雾剂、注射剂、气雾
剂等类别。
（2）中药饮片制成中成药的过程
《中国药典》规定中成药制剂处方按中药饮片投料，制剂中使用的中药饮片
规格，应符合相应品种实际工艺的要求。中药饮片经过粉碎、筛分、沉重、混合
制粒、干燥、总混、压片、包装等环节，可制成中成药。中药饮片制成中成药的
过程如下：
1-1-9
原料药 粉碎 筛分 称量 混合制粒
粘合剂
润滑剂、崩解剂
干燥 总混 压片 包装 入库
数据来源：康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债（第一期）募集说明书
根据《药品生产质量管理规范》规定，中药饮片的取样、粉碎、筛选、称重、
混合等操作过程容易产生粉尘，中成药生产企业生产厂房中需安装捕尘设备、排
风设施或者设置专用厂房等。中药材经过前处理工序投料生产的，中药提取、浓
缩等产房需与其生产工艺要求相适应，要有良好的排风、水蒸气控制及防止污染
和交叉污染等设施。
中药提取、浓缩、收膏工序应该采用密闭系统操作，并在线进行清洁，防止
污染和交叉污染。浸膏的配料、粉碎、过筛、混合等操作，洁净度级别应该要能
够达到相应的要求，中药饮片经粉碎、过筛、混合后直接入药的，操作厂房应该
能够密闭，有良好的通风、除尘等设施，人员、物料进出及生产操作的应该达到
洁净区管理的标准。中药饮片制成不同品种的中成药生产工艺较为复杂，对厂房
设施、物料投入、洁净管理、生产管理和质量管理均有严格的要求。
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，必须获得药
品生产许可证，通过《药品生产质量管理规范》认证并获得 GMP 证书，同时取
得拟生产药品的批准文号，中成药生产企业需获得生产药品批准文号才能进行相
应药品的生产和销售。
2、中药饮片与中成药的监管体制不同
（1）中成药与中药饮片属于不同的细分行业
根据《国家基本药物目录（2012 年版）》，我国的基本药物划分为三大类别，
即化学药品和生物制品、中成药、中药饮片，表明中成药与中药饮片之间具有明
显区别，分属不同细分行业。
1-1-10
（2）中药饮片的生产大部分不需要药品批准文号
根据《药品管理法》的规定，“生产新药或者已有国家标准的药品的，须经
国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准
文号管理的中药材和中药饮片除外”。因此，化学药品、中成药的生产必须首先
获得药品批准文号。而目前除了少数饮片类别外（如曲类），中药饮片的生产均
未实施批准文号管理。
3、物理特征、使用方式不同
（1）存在形式和辨认方式不同
中药饮片以单一品种存在，从外观、气味、味道等可单独进行辨认，而中成
药是将多种饮片按比例混合，并最终以丸剂、散剂、片剂、口服液等形式存在，
一般无法直接辨别其具体成分组成，例如感冒清热颗粒（胶囊）、双黄连口服液
等中成药。
（2）使用方式和途径不同
中医讲究“一人一方”，即根据每一位患者的不同体质及病理特点，有针对性
地开具处方，中药饮片种类繁多，处方搭配非常灵活，对于病症相同的不同患者，
处方都可能会存在差异。而中成药的配方固定，以成药方式生产，且不可随意更
改，无法针对不同患者做出调整。
此外，中药饮片较多用于滋补养身，如三七、西洋参、冬虫夏草、枸杞子、
天麻等畅销的中药饮片，滋补养身效果显著。中成药是按规定的处方和制剂工艺
将其加工制成一定剂量的中药制品，主要是为了预防及治疗疾病。
（四）飞云岭药业已决议不再涉及破壁饮片的生产和销售
飞云岭药业为贵州省中药破壁饮片的试点企业，以研发为主，报告期内，飞
云岭药业未实际生产、销售中药破壁饮片。
2018 年 10 月 10 日，飞云岭药业召开股东大会，全体股东一致决定将飞云
岭药业涉及到破壁的所有产品的生产技术和批文转让给第三方，飞云岭药业不再
涉及有关破壁饮片的产品的生产和销售。
1-1-11
飞云岭药业仍将生产和销售中成药和西药。飞云岭药业与发行人及其子公司
不存在同业竞争，未来也不再从事中药饮片的研发和销售。具体情况见本问题回
复之“一、列式上述公司成立时间、经营范围，说明认为上述 8 家公司与发行人
不存在同业竞争的依据是否充分，并结合对药品（包括但不限于中西成药、中药
饮片等）疗效、最终客户和用户、所处市场领域等，进一步细化说明上述情形是
否属于同业竞争”之“（三）中药科技与阮鸿献先生投资的公司不存在同业竞争
的说明”。
二、说明控股股东、实际控制人 2018 年 6 月出具的《避免与发行人同业竞
争的函》拟采取的避免同业竞争的详细措施及其有效性、可操作性；
（一）控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺的内容及详细措施
公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生于 2018 年 6 月 4 日向发行人出具《关
于避免与发行人同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本人及本人所控制的公司、企业、
组织均未以直接或间接的方式从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的相同或
相似的业务。
2、在本次发行实施完毕后，本人、本人所控制的公司、企业、组织以及将
来成立的本人所控制的公司、企业、组织将不以直接或间接的方式从事与发行人
构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务，包括在与发行人存在竞争关系的
单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与发行人的生产经营构成
可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有
控制权的企业不从事或参与与发行人生产经营相竞争的任何业务。
3、在本次发行实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机
会可从事或参与任何可能与发行人的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商
业机会书面通知发行人，如在书面通知中所指定的合理期间内，发行人书面作出
愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给发行人。
4、本人及本人所控制的公司、企业、组织将不向其业务与本公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道
1-1-12
等商业秘密。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
（二）避免同业竞争的措施有效
（1）控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形
目前，控股股东、实际控制人阮鸿献出具《关于避免与发行人同业竞争的承
诺函》仍在有效履行，阮鸿献及其直接、间接控制的公司严格遵守相关承诺约定，
并积极采取前述承诺中避免同业竞争的有效措施，未从事与公司及其子公司构成
实际性同业竞争的业务，未从事或参与从事有损公司及其子公司其他股东利益的
行为，没有发生违反其承诺的行为。
（2）独立董事就报告期内不存在同业竞争发表了独立意见
公司独立董事刘锡标、母景平、龙超与 2018 年 6 月 4 日就发行人报告期内
同业竞争情况发表了如下独立意见：
“1、实际控制人阮鸿献控制的其他企业不存在与发行人从事相同或类似业务
的情况，不存在实质性同业竞争的情形；
2、公司实际控制人阮鸿献先生已经对避免同业竞争事宜作出了承诺，并出
具了《避免同业竞争的承诺》，自上市以来实际控制人一直严格履行相关规定，
有效避免和防范了同业竞争行为的发生，有效保证了发行人和中小股东的利益。
（三）避免同业竞争相关措施的可操作性
目前，控股股东、实际控制人投资的从事中西成药的生产及自产药品的销售
的企业与公司不存在同业竞争。为充分保证上市公司股东利益，控股股东、实际
控制人在仔细论证可行性之后，将会充分利用股东权利，保证控制的中西成药销
售企业在现有的业务范围内从事生产经营活动，从而促使其不会新增与上市公司
构成同业竞争的业务。
三、说明上述关联方与发行人是否存在或可能存在拥有共同客户、共同供应
商、共同销售渠道或销售人员的情况，是否存在关联方、共同客户、共同供应商、
1-1-13
共同销售渠道或销售人员对发行人变相利益输送或侵占发行人利益的情况
（一）上述关联方与发行人共同客户、共同供应商情况
1、关联方与发行人共同客户情况
发行人及其子公司存在向大参林销售商品，望子隆药业、飞云岭药业存在向
大参林销售商品，因此关联方与发行人存在共同客户的情况，具体情况如下：
（1）关联方与发行人共同客户的销售商品内容及金额
单位：万元
2017 年度 2017 年度
名称
向大参林销售商品内容 向大参林销售商品金额
发行人及子公司 中药材、中药饮片等 90.94
望子隆药业 感冒止咳颗粒 7.83
飞云岭药业 益肺止咳胶囊、隔山消积颗粒 65.02
（2）关联方与发行人共同客户形成的合理性
①大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避
免与其发生交易
截至 2017 年 12 月 31 日，大参林取得营业执照的门店共 3,146 家，其中正
在营业的门店共 2,985 家，拟营业门店 161 家。大参林的零售业务覆盖广东、广
西、河南、江西、福建、浙江等省级市场，是全国规模领先的药品零售企业之一，
2017 年度实现营业收入 74.21 亿元。2
大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，发行人及关联方难以避免
与其发生交易，因此存在共同客的情况。
②发行人及其关联方销售给大参林的药品种类存在较大差异，且金额较小，
不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
发行人及其子公司销售给大参林的药品，为中药科技销售给大参林子公司广
2
数据源自大参林 2017 年度报告。
1-1-14
东紫云轩中药科技有限公司的中药材和中药饮片。
而望子隆药业销售给大参林的药品为感冒止咳颗粒、飞云岭药业销售给大参
林的药品为益肺止咳胶囊和隔山消积颗粒。
发行人及其子公司向大参林销售的药品金额较小，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
向大参林销售商品
主体 2017 年度 2018 年 1-3 月
销售额 占比 销售额 占比
发行人及其子公司 90.94 0.01% -- --
综上，发行人及其关联方销售给大参林的药品种类存在较大差异，且金额较
小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
2、关联方与发行人共同供应商情况
发行人及其子公司存在向重庆九州通采购商品的情况，锦华药业存在向重庆
九州通采购商品的情况，具体情况如下：
（1）关联方与发行人共同供应商的销售商品内容及金额
单位：万元
2017 年度 2017 年度
名称
向重庆九州通采购商品内容 向重庆九州通采购商品金额
发行人及子公司 1,300 余种中西成药 3,786.51
锦华药业 盐酸林可霉素、对乙酰氨基酚等原料药 924.67
（2）关联方与发行人共同供应商形成的合理性
①九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避
免与其发生交易
九州通所处行业为医药流通行业领军企业，药品、医疗器械等产品批发业务
经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计
1-1-15
生用品、保健品和化妆品等。九州通主要经营的药品、医疗器械等品种品规
291,293 个，2017 年度实现营业收入 739.43 亿元。3
综上，九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，发行人及关联方难
以避免与其发生交易，因此存在共同供应商的情况。
②发行人及其关联方向重庆九州通采购的药品种类存在较大差异，且金额
较小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
发行人及其子公司向重庆九州通采购的药品，为重庆一心堂向重庆九州通采
购的 1,300 多种中西成药，重庆一心堂作为医药零售企业，将上述中西成药直接
销售给终端消费者。
而锦华药业向重庆采购的药品为盐酸林可霉素、对乙酰氨基酚等原料药，锦
华药业用于生产药品。
发行人及其子公司向九州通采购的药品金额较小，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
向重庆九州通采购商品
主体 2017 年度 2018 年 1-3 月
采购额 占比 采购额 占比
发行人及其子公司 3,786.51 0.75% 595.82 0.42%
综上，发行人及其关联方向重庆九州通采购的药品种类存在较大差异，且金
额较小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
（二）上述关联方与发行人不存在共同销售渠道或销售人员情况
发行人的业务、人员、等方面与公司实际控制人控制的其他企业之间相互独
立，不存在共同销售渠道或销售人员情况。
1、业务独立
发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的采购、销售系统，在
3
数据源自九州通 2017 年度报告。
1-1-16
业务上已与实际控制人控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场
独立经营，独立对外签署有关合同，不存在与实际控制人控制的企业共享销售渠
道的情况。
2、人员独立
发行人的经营和销售完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。发行人的销
售人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情况，不
存在共享销售人员的情况。
（三）关联方、共同客户、共同供应商、共同销售渠道或销售人员不存在对
发行人变相利益输送或侵占发行人利益的情况
针对 2014 年至 2017 年发行人控股股东及其他关联方资金占用情况，会计师
已出具中审亚太审[2015]020003 号、众环字（2016）160001 号、众环专字（2017）
160007 号、众环专字（2018）160025 号《专项审计说明》，控股股东及其控制的
企业与发行人之间不存在非经营性往来及资金占用的情况。
针对 2015 年至 2017 年发行人的内部控制情况，会计师已出具众环专字
（2016）160011 号、众环专字（2017）160010 号、众环专字（2018）160026 号
《内部控制鉴证报告》，证明发行人保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人和阮鸿献先生投资的企业，无共同销售渠道或销售人员。虽有
共同的客户和供应商，但均独立签订合同，遵循市场定价的原则，按市场公允价
格进行交易，不存在对发行人变相利益输送或侵占发行人利益的情况。
四、保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构、律师查询了昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云
制药、红云有限、飞云岭药业的工商档案、国家企业信用信息公示系统公示的信
息，取得了员工名册、主要采购人员和销售人员名单、主营业务及产品介绍资料、
主要客户和供应商清单、重大采购及销售合同、报告期内审计报告或财务报表，
取得了昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞
云岭药业出具的不存在同业竞争的确认函，取得了实际控制人为避免同业竞争作
1-1-17
出的相关承诺等文件。
经核查，保荐机构认为，公司与昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药
业、红云制药、红云有限、飞云岭药业的主营业务、主要产品、产品疗效、面对
最终的用户和客户、所处的市场领域等方面存在较大差异，公司与上述公司均不
存在同业竞争的情形；控股股东、实际控制人拟采取的不产生同业竞争的措施有
效可行，发行人针对同业竞争制定了对应措施；发行人和阮鸿献先生投资的企业，
无共同销售渠道或销售人员。虽有共同的客户和供应商，但均独立签订合同，遵
循市场定价的原则，按市场公允价格进行交易，不存在对发行人变相利益输送或
侵占发行人利益的情况。
1-1-18
问题 2：发行人首发《招股说明书》披露，发行人在此前也发生多起因药品质量
问题、经营合规问题等受到监管部门行政处罚的情形，对此，发行人披露“公
司针对报告期内所受行政处罚的主要原因，对已制定的内部管理制度进行了修
订和完善，对相关责任人员进行了相应的处罚，加大了内部培训力度，对内部
信息管理系统进行了相应的升级更新，从采购、配送、库存商品管理等各内部
业务流程方面加以完善和规范”。本次发行申请中，发行人及其子公司在报告
期内再次因药品质量问题、经营合规问题等受到监管部门的多次行政处罚。请
发行人说明：（1）首发后再次遭受相关行政处罚的具体原因；在采购、验收、
储存养护、产品出库与运输、售后服务等环节是否已依法采取了质量控制措施，
是否已按照《招股说明书》披露的内容以及合规要求采取了相关的质量控制措
施、建立了合规经营方面的内控制度，执行是否有效；（2）门店的驻店医师设
置情况是否符合法律法规的要求，是否存在变相借用医师资质或者挂靠的情况；
（3）金额较大行政处罚的对应事项是否构成重大违法行为，并以列表方式逐项
说明对应的认定依据、整改结果；（4）上述情形是否违反《上市公司证券发行
管理办法》第九条、第十一条第六款的相关规定；（5）多次受到深圳证券交易
所或云南省监管局出具的问询函或关注函的原因，及完善内部控制制度的情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、首发后再次遭受相关行政处罚的具体原因；在采购、验收、储存养护、
产品出库与运输、售后服务等环节是否已依法采取了质量控制措施，是否已按照
《招股说明书》披露的内容以及合规要求采取了相关的质量控制措施、建立了合
规经营方面的内控制度，执行是否有效
（一）首发后再次遭受相关行政处罚的具体原因
1、公司受到的单笔 1 万元以上的行政处罚情况
经核查，发行人 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日公司受到单笔金额在
1 万元以上的行政处罚事项情况如下：
主管机关 金额（万元） 处罚笔数（个）
1-1-19
药监局 49.79 8
工商 31.63 5
市场监督局 21.15 13
税局 6.39 4
消防 4.00 2
总计 112.96 32
罚款具体原因和无违规证明开具情况如下表所示：
1-1-20
处罚金
出具处罚单
序号 额（万 处罚时间 处罚事由 整改情况 无违规证明内容
位名称
元）
郑州市二七区工商行政管理和质量技术监督
郑州市二七 2016 年 4 月之 2016 年 5 月， 局出具证明：对河南一心堂发布违法广告行
区工商管理 未经广告审查机关审查的 当场整改，违规的 DM 为进行行政处罚，违法行为等次为轻微，不
1 20.13 2016 年 5 月 29 日
和质量技术 情况下设计、制作、发布药 宣传单全部销毁 属于重大违法违规行为，该等次行政处罚及
监督局 品广告 行政措施不属于重大处罚，该公司已及时履
行处罚决定
海南省食品药品监督管理局出具证明:三亚
未按照规定实施《药品经营 所涉被撤销 GSP 认证证
三亚市食品 市、万宁市、东方市食品药品监督管理局对
质量管理规范》，且在我局 书的相关门店已重新获
2 20.00 药品监督管 2018 年 4 月 11 日 海南一心堂 12 家门店给予的行政处罚及措
对其警告，责令限期改正 得 GSP 认证，并恢复营
理局 施涉及事项，均不涉及药品质量安全问题，
后，仍未改正 业
不属于重大违法行为
昆明市食品药品监督管理局出具证明：上述
三种中药饮片被认定为劣药是经检验西洋参
农残超标、金银花是重金属超标、粉葛是葛
昆明市食品 根素低于药典要求。对鸿翔中药科技现场调
生产销售不合格劣药金银 已整改，并取得专项无重
3 9.40 药品监督管 2018 年 6 月 6 日 查及调查情况得知，生产、经营过程中未出
花、粉葛 大违法违规证明
理局 现人为添加农药、重金属或减少含量造成三
种中药饮片为劣药，劣药的原因不属于生产、
经营过程中造成的，故不属于重大违法违规
行为，行政处罚也不属于重大行政处罚。
海南省三亚 为达到吸引更多消费者，促 已整改，并取得专项无重 海南省三亚市工商局已出具证明违规行为已
4 8.50 2018 年 4 月 17 日
市工商行政 进消费的目的，在经营场所 大违法违规证明 整改，不存在重大无违法违规行为。
1-1-21
管理局 内发布虚假广告内容，以虚
假或者引人误解的内容欺
骗、误导消费者
昆明市食品药品监督管理局出具证明：上述
三种中药饮片被认定为劣药是经检验西洋参
农残超标、金银花是重金属超标、粉葛是葛
昆明市食品 根素低于药典要求。对鸿翔中药科技现场调
生产销售不合格劣药西洋 已整改，并取得专项无重
5 5.57 药品监督管 2018 年 3 月 2 日 查及调查情况得知，生产、经营过程中未出
参、人参 大违法违规证明
理局 现人为添加农药、重金属或减少含量造成三
种中药饮片为劣药，劣药的原因不属于生产、
经营过程中造成的，故不属于重大违法违规
行为，行政处罚也不属于重大行政处罚。
成都市青羊区食品药品监督管理局出具情况
成都市青羊 属实证明：该局向四川一心堂青羊区战旗东
区市场和质 销售的玛咖卡片有害元素 已整改，并取得专项无重 路药店采取的上述行政处罚及行政措施不属
6 5.15 2017 年 5 月 5 日
量监督管理 铅检验结果不符合规定 大违法违规证明 于重大行政处罚；四川一心堂青羊区战旗东
局 路药店的上述违规行为已有效整改，均不属
于重大违法违规行为。
内江市市中区食品药品监督管理局出具证
明：本部门向四川一心堂内江南环路分店采
内江市市中 已获得食品经营许可证，
无《食品经营许可证》销售 取的上述行政处罚及行政措施均不属于重大
7 5.01 区食品药品 2017 年 3 月 13 日 并取得专项无重大违法
食品和保健食品 行政处罚；四川一心堂内江南环路分店的上
监督管理局 违规证明
述违规行为已有效整改，均不属于重大违法
违规行为。
8 3.70 官渡区食品 2015 年 8 月 5 日 销售包装标签注明不全的 已退货处理 官渡区食品药品监督管理局出具说明：上述
1-1-22
药品监督管 鹿茸粉 行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不
理局 属于重大行政处罚。
2015 年 4 月 1 日至 2018 年
国家税局总局三亚市天涯区税务局：上述行
4 月 2 日为他人或自己开具
三亚市河西 政处罚及行政措施不属于重大行政处罚；上
9 3.36 2018 年 4 月 8 日 与实际经营业务不符的发 已整改
区国税局 述违规行为已进行有效整改，不属于重大违
票共 59 份，总金额 0 元，
法违规行为
总税额 0 元
宁蒗彝族自治县市场监督管理局出具证明：
本部门向云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
宁蒗彝族自 低于成本价销售康恩贝肠
有限公司采取的行政处罚及行政措施均不属
10 3.00 治县市场监 2016 年 8 月 15 日 炎宁共计 333 瓶，盈利负 已调整折让价
于重大行政处罚；云南鸿翔一心堂药业（集
督管理局 1931.4 元
团）股份有限公司的上述违规行为已进行有
效整改，均不属于重大违法违规行为
海口市公安
海口市公安消防支队秀英区大队：该违法行
消防支队秀 2017 年 11 月 30 未经消防安全检查擅自投
11 3.00 已整改 为按照《公安消防行政处罚自由裁量细化基
英区大队 日 入使用、营业
准表》认定为轻微违法行为。
【注 2】
云南省食品药品监督管理局出具证明：上诉
标识厂家为中药科技生产 中药饮片被认定为劣药是经检验为农残超
云南省食品 的人参片（批号 20170102）， 标，生产、经营过程中未出现人为添加行为，
2017 年 11 月 22
12 2.11 药品监督管 经检验项下农药残留量 已退货处理 劣药的原因不属于生产、经营过程中造成的，
日
理局 “五氯硝基苯”不符合规 故不属于重大违法违规行为，行政处罚也不
定 属于重大行政处罚，中药科技的上述违规行
为已进行有效整改
13 2.00 凤庆县市场 2016 年 8 月 17 日 从事药品经营过程中未严 已整改 凤庆县市场监督管理局出具证明本部门向一
1-1-23
监督管理局 格按照《药品经营质量管理 心堂凤庆县龙泉商业街连锁店采取的行政处
规范》管理经营药品，经执 罚及行政措施均不属于重大行政处罚；一心
法人员现场检查并下达责 堂凤庆县龙泉商业街连锁店的上述违规行为
令改正通知书后，仍然未按 已进行有效整改，均不属于重大违法违规行
要求进行整改落实，违法行 为
为逾期未改正
将同一级别的老店宣传成 三台县食品药品和工商质监管理局出具证
“升级”为新药店、在某些 明：本部门向四川一心堂三台北坝镇恒吕路
三台县食品
方面且是非国家许可机构 店采取的行政处罚及行政措施均不属于重大
14 2.00 药品和工商 2017 年 7 月 23 日 已调整宣传单
的位次排名片面地宣传成 行政处罚；四川一心堂三台北坝镇恒吕路店
质监管理局
自己是“中国药店 3 强”等 的上述违规行为已进行有效整改，均不属于
行为 重大违法违规行为
海口市龙华 海口市龙华区食品药品监督管理局出具证
15 2.00 区食品药品 2017 年 9 月 30 日 未凭处方销售处方药 已做整改 明：上述行政处罚及措施不涉及药品质量问
监督管理局 题，不属于重大违法违规行为。
曲靖市沾益区市场监督管理局德泽市场监督
曲靖市沾益 管理所出具证明：本部门向一心堂沾益德泽
经营的医疗器械说明书、标
区市场监督 乡连锁店采取的上述行政处罚及行政措施均
16 2.00 2018 年 2 月 11 日 签未标明使用期限和失效 已退货处理
管理局【注 不属于重大行政处罚；一心堂沾益德泽乡连
日期
2】 锁店的违规行为已进行有效整改，均不属于
重大违法违规行为。
2018 年 3 月 12 日至 2018 年 国家税务总局万宁市税务局出具证明：上述
万宁市国税 4 月 10 日为他人或自己开具 行政处罚及行政措施不属于重大行政处罚；
17 1.02 2018 年 4 月 13 日 已整改
局 与实际经营业务情况不符 上述违规行为已进行有效整改，不属于重大
的发票一份，总金额 46 元， 违法违规行为
1-1-24
总税额 7 元
依据新的税收政策及税
务系统情况，积极与税务
2017 年 12 月 14 日至 2018
系统开发机构对接，寻求 国家税务总局东方市税务局出具证明：对海
年 4 月 11 日为他人或自己
东方市国税 公司 ERP 系统与税务开 南一心堂东方八所东海路分店所做出的行政
18 1.01 2018 年 4 月 16 日 开具与实际业务情况不符
局 票系统的无缝联接，使所 处罚不属于重大行政处罚，上述行为亦不属
的发票一共 9 份，总金额
出具税票与收银小票全 于重大违法违规行为
597.5 元，总税额 86.82 元
吻合，目前已进入项目实
施准备阶段
永仁县市场监督管理局出具证明：本部门向
未取得《医疗器械经营企业 一心堂永仁建设路连锁店采取的行政处罚及
永仁县市场
19 1.00 2016 年 8 月 26 日 许可证》经营隐形眼镜多功 已备案 行政措施均不属于重大行政处罚；一心堂永
监督管理局
能护理液 仁建设路连锁店的上述违规行为已进行有效
整改，均不属于重大违法违规行为
昆明市五华区市场监督管理局出具说明：上
昆明市五华 质量负责人（执业药师）不
述行政处罚及行政措施均不属于重大行政处
20 1.00 区市场监督 2017 年 9 月 12 日 在岗销售阿莫西林胶囊等 已整改
罚，上述违规行为已进行有效整改，案件已
管理局 处方药
结案。
耿马傣族佤族自治县市场监督管理局出具证
耿马傣族佤 明：本部门向一心堂耿马大街连锁店采取的
药品经营活动中存在未依
族自治县市 行政处罚及行政措施均不属于重大行政处
21 1.00 2016 年 8 月 7 日 照《药品经营质量管理规 已整改
场监督管理 罚；一心堂耿马大街连锁店的上述违规行为
范》经营管理药品的行为
局 已进行有效整改，均不属于重大违法违规行
为
22 1.00 开远市市场 2016 年 7 月 20 日 申领保健食品经营许可备 已整改 开远市市场监督管理局出具证明：云南鸿翔
1-1-25
监督管理局 案凭证失效后，未依法及时 一心堂药业（集团）股份有限公司开远一行
到许可部门办理保健食品 路连锁店无证经营保健食品的行为不属于重
许可证 大违法违规行为，也不属于重大行政处罚，
属于一般违法案件和一般程序处罚案件。
昆明市西山区市场监督管理局出具证明：本
部门向云南一心堂药业（集团）股份有限公
昆明市西山 发布的食品广告直接或间
司采取的行政处罚及行政措施均不属于重大
23 1.00 区市场监督 2016 年 7 月 29 日 接地对其销售的食品宣传 已整改
行政处罚；云南一心堂药业（集团）股份有
管理局 治疗作用
限公司的上述违规行为已进行有效整改，均
不属于重大违法违规行为
保山市隆阳区市场监督管理局出具证明：本
部门向一心堂保山芒宽乡第二连锁店采取的
保山市隆阳
未取得《食品经营许可证》 上述行政处罚及行政措施均不属于重大行政
24 1.00 区市场监督 2016 年 8 月 31 日 已整改
经营保健食品 处罚，一心堂保山芒宽乡第二连锁店的上述
管理局
违规行为已进行有效整改，均不属于重大违
法违规行为
禄丰县市场监督管理局出具证明：本部门向
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
禄丰和平连锁店采取的上述行政处罚及行政
禄丰县市场 2016 年 10 月 17 正在经营的施菜牌一次性
25 1.00 已整改 措施均不属于重大行政处罚，云南鸿翔一心
监督管理局 日 使用采血针 1 盒已过期
堂药业（集团）股份有限公司禄丰和平连锁
店的上述违规行为已进行有效整改，均不属
于重大违法违规行为
桂林市工商 桂林市工商行政管理局出具证明：本部门向
26 1.00 2017 年 6 月 16 日 发布违法广告 已整改
行政管理局 广西一心堂桂林市三多路店采取的上述行政
1-1-26
处罚及行政措施均不属于重大行政处罚，广
西一心堂桂林市三多路店的上述违规行为已
进行有效整改，均不属于重大违法违规行为
国家税务总局黔西南州税务局稽查局出具证
明：原贵州省黔西南州国家税务局稽查局向
贵州省黔西
2015 年 11 月 23 白条在税局代开发票处 贵州一心堂采取的上诉行政处理、处罚均不
27 1.00 南州兴义市 以其他票据代替发票使用
日 理 属于重大行政处罚；贵州一心堂的上述违规
国家税务局
行为已进行有效整改，均不属于重大违法违
规行为。
盐边县公安消防大队出具证明：该门店整改
措施落实得力，已经进行有效整改，该门店
配个我部检查工作，同时该门店违法行为轻
盐边县公安 室内消火栓前摆放杂物，遮 已经重新规划物品摆放
28 1.00 2017 年 5 月 11 日 微，不属于重大违法违规行为，本部门依据
消防大队 挡室内消火栓 区域
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
按下限对其进行处罚，该等行政处罚及行政
措施均不属于重大行政处罚
宜宾市翠屏 宜宾市翠屏区工商行政管理局出具证明：上
29 1.00 区工商行政 2018 年 2 月 28 日 低于成本销售药品 已调整折让价 述行政处罚不属于重大行政处罚，且已执行
管理局 完毕
荣县市场监督局出具证明：本部门向四川一
心堂荣县新生街二店采取的上述行政处罚及
荣县市场监
30 1.00 2017 年 4 月 21 日 低于成本销售药品 已整改 行政措施均不属于重大行政处罚，四川一心
督管理局
堂荣县新生街二店的上述违规行为已经向有
效整改，均不属于重大违法违规行为。
31 1.00 成都市锦江 2016 年 8 月 22 日 处方药未保留执业药师审 已整改 成都市锦江区市场和质量监督管理局出具证
1-1-27
区市场和质 核的处方或复印件 明：上述行政处罚不属于重大行政处罚，且
量监督管理 已进行有效整改，该案已于 2016 年 8 月 22
局 日结案。
自贡市流井区工商行政管理和质量技术监督
自贡市自流 局出具证明：我局向四川一心堂自贡灯杆坝
违反其他不正当有奖销售
32 1.00 井区工商行 2017 年 2 月 28 日 已调整宣传单 店采取的行政处罚不属于重大行政处罚；四
行为
政管理局 川一心堂自贡灯杆坝店的上述违规行为已进
行有效整改，均不属于重大违规行为。
注：相比于前次报送的材料，以上表格关于单笔金额在 1 万元以上的行政处罚的统计稍有调整，主要是发行人会同中介机构对行政处罚情况进行了
审慎核实，确保行政处罚事项及金额的准确性，具体修改情况如下：
1、剔除了仁寿县工商行政管理和质量技术监督局 2 万元支出，经核实，该笔款实际为门店支付促销活动占地费，不属于行政处罚。
2、剔除了太原市迎泽区国家税务局分别和 1.53 万元的支出，经核实，为税款滞纳金，不属于行政处罚。
3、公司受到曲靖市沾益区市场监督管理局和海口市公安消防支队秀英区大队行政处罚款项分别由 1 万元和 1 万元调整至 2 万元和 3 万元，主要原因
系前者财务记账时点差异所致，后者根据处罚决定书补缴 2 万元所致。
1-1-28
2、公司受到的单笔 1 万元以下的行政处罚
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人受到的单笔 1 万元以下的行
政处罚情况如下：
主管机关 金额（万元） 处罚笔数（个）
食药监类 22.78 112
税收类 3.58 146
其他 26.31 398
处罚区域 金额（万元） 处罚笔数（个）
云南省内 34.31 342
云南省外 18.36 314
合计 52.67 656
注：其他类为门店经营过程中，受到城管、财政、行政执法、公安、消防、园林、卫生、
质监等部门的行政处罚。该部分行政处罚金额较小，数量较少，因而合并披露。
发行人受到的食药监类处罚，主要因为是飞行检查及抽检不合格、未凭处方
销售处方药等；税收类处罚，主要是因为税款滞纳；城管类处罚，主要是因为占
道经营、门店装修不合规等；工商类处罚，主要是因为开业宣传活动不合规、违
规发放宣传单等。交警类处罚，主要是因为车辆违章；消防类处罚，主要是因为
灭火器数量不够、无应急灯、消防检查不合格等。
报告期内，发行人受到的单笔 1 万元以下的行政处罚数量较多，主要是因为
发行人上市后，采取外延式的并购战略，收购了较多云南省外门店，在云南省外
门店的规范运营过程中，被相关主管机关处罚。
但上述 656 个行政处罚，平均单笔处罚金额仅为 0.08 万元，经相关主管机
关（省级食药监、国税和地税）认定为非重大违法违规行为，且处罚金额相对公
司营业收入及净利润较小，不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，公司受到上述行政处罚后均积极进行
整改，相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合
法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为。
（二）在采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等环节是否已
1-1-29
依法采取了质量控制措施，是否已按照《招股说明书》披露的内容以及合规要求
采取了相关的质量控制措施、建立了合规经营方面的内控制度，执行是否有效
1、发行人内部控制建设情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，发行人已根据
《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等
法律法规的要求，结合发行人的实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较完
整系统的的内部控制制度。发行人内部控制制度涵盖发行人的日常管理及营运各
个环节，已制定的内控制度包括但不限于：《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 总裁工作细则》、 独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信
息内部保密制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理
制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管
理制度》等制度。
为严格保证药品质量，减少因药品质量问题、库存商品管理等问题所受的处
罚，发行人制定了比较完善的内部控制制度规范公司、子公司及其下属门店的合
法合规经营，涵盖采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等各个重
要环节，具体如下：
环节 制度名称
《首营企业和首营品种审核制度》、《药品采购及合同管理制度》、《药品
采购
进货管理程序》
《药品收货及验收质量管理制度》、《商品收货及验收程序》、《冷藏药品
验收
收货验收操作程序》
《药品储存养护管理制度》、《中药饮片养护管理制度》、《药品储存养护
储存养护
程序》
《药品出库复核制度》、《药品拆零拼箱发货管理制度》、《药品运输管理
产品出库与运
制度》、《药品出库复核程序》、《冷藏药品出库复核装箱操作程序》、《冷
输
藏药品运输记录操作程序》
售后服务 《质量投诉管理制度》、《质量投诉处理管理程序》
此外，为了确保项制度的有效执行，发行人制定了一系列监审制度，包括但
1-1-30
不限于《鸿翔一心堂监察工作管理办法》、《鸿翔一心堂监审章程》、《鸿翔一心堂
内部控制制度审计管理办法》、《鸿翔一心堂门店监察分级控制实施方案》、《鸿翔
一心堂员工举报投诉奖励管理办法》、《鸿翔一心堂“顾客有奖投诉”监督管理办
法》等制度。同时，发行人制定了《鸿翔一心堂奖惩管理制度》及《鸿翔一心堂
员工行为管理办法》，明确规定了对违反发行人相关制度的后果及处罚措施。
发行人及各子公司在严格执行现有的规章制度的基础上，主动配合主管部门
进行现场检查，对销售量较大的重点商品加大抽检、送检比率，从源头保障销售
产品的质量，同时加强质监部门人员的培训，增强专业水平。
由于门店数量多、分布广，各地政策存在差异，部分地区已根据国家政策对
部分商品的管理要求进行了调整，部分子公司没有及时收集相关政策变更情况，
个别工作人员专业水平不高，未能严格执行公司的相关制度，造成对在库商品的
管理不规范，导致发行人受到一些处罚。针对上述问题，发行人对主要责任人进
行了批评教育，并按照发行人的奖惩制度追究责任，并加大内部培训力度，增强
规范意识。同时，发行人也加强了各地政策的收集及更新的工作，及时根据政策
的变更对发行人在库商品进行动态管理。
2、审计机构内部控制评价情况
报告期内，发行人会计师分别出具了众环专字（2016）160011 号《内部控
制鉴证报告》、众环专字（2017）160010 号《内部控制鉴证报告》、众环专字（2018）
160026 号《内部控制鉴证报告》，上述三份内部控制鉴证报告的鉴证意见均认为
发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督能够持续有效地
对各个环节进行内部控制，对可能受到行政处罚的常见、主要原因制定了相应的
内部管理制度进行纠正、改进。内控问题一经发现确认即采取更正行动，包括制
定整改措施、整改时间及整改负责人，使缺陷及时改正、风险可控。公司内部控
制制度健全有效并有效运行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性。
综上，发行人在采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等环节
1-1-31
已依法采取了质量控制措施，并已按照《招股说明书》披露的内容以及合规要求
采取了相关的质量控制措施、建立了合规经营方面的内部控制制度，有效并规范
运行。
二、门店的驻店医师设置情况是否符合法律法规的要求，是否存在变相借用
医师资质或者挂靠的情况
（一）门店驻店医师设置是否符合相关法律法规要求情况分析
公司需要在门店设置驻店医师的主要涉及中医诊所门店，截至 2018 年 9 月
30 日，公司自主经营的中医诊所数量 47 家，根据《中医坐堂医诊所管理办法（试
行）》和《中医坐堂医诊所基本标准（试行）》的要求，至少有 1 名取得医师资格
后经注册连续在医疗机构从事 5 年以上临床工作的中医类别中医执业医师。
具体情况如下：
门店医疗
序 资格 医师注册证 证件所在门店 劳动 医疗服务注册
姓名 医师证书 服务注册/
号 类型 书号 名称 关系 /备案编号
备案情况
200951141 一心堂成都成 MA6CGUWA
罗春 执业 1415101080 合作
1 510823197 华区双桥路二 备案证 351010819D2
生 医师 00969 协议
608274852 店中医诊所 182
199851141 一心堂成都成 MA6CCP5Q7
蒲永 执业 1415101080 合作
2 512922430 华区小龙桥路 备案证 51010819D21
权 医师 00580 协议
419453 二店中医诊所 82
199851141 一心堂成都成 医疗机构 MA6A5AKRX
蒲春 执业 1415113210 合作
3 512922470 华横桥街药中 执业许可 51010819D21
富 医师 00390 协议
120221 医诊所 证 82
一心堂医药连
199851341 MA638ULC85
易仲 执业 3415101050 锁有限公司青 合作
4 510623196 备案证 1010519D218
超 医师 00085 羊罗家碾街中 协议
010121610 2
医诊所
一心堂医药连
199851341 MA6CEB4R1
都云 执业 3415101050 锁有限公司青 合作
5 511027490 备案证 51010519D21
金 医师 00120 羊一环路西一 协议
714505 82
段中医诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R945
彭家 执业 1415101050 锁有限公司青 合作
6 513425570 备案证 1010519D218
瑜 医师 01066 羊八宝街中医 协议
617002 2
诊所
1-1-32
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R6X
唐大 执业 1415113000 锁有限公司青 合作
7 512927541 备案证 451010519D2
德 医师 00217 羊牧电路二店 协议
127001 182
中医诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R195
张建 执业 1415101060 锁有限公司青 合作
8 512922440 备案证 1010519D218
林 医师 01748 羊小南街中医 协议
719221 2
诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R355
张仲 执业 1415101050 锁有限公司青 合作
9 510103570 备案证 1010519D518
科 医师 01072 羊观音阁前街 协议
101571 2
中医诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R355
郑玉 执业 1415101220 锁有限公司青 合作
10 510122560 备案证 1010519D218
华 医师 00393 羊西大街三店 协议
727028 2
中医诊所
一心堂医药连
199851141 MA638UABX
叶茂 执业 1415108220 锁有限公司锦 合作
11 510822195 备案证 51010419D21
鲜 医师 00002 江佳宏北路中 协议
604160676 82
医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司成
彭子 执业 1415101080 合作 PDY00955510
12 513022400 都武侯金凤街 备案证
骥 医师 00962 协议 10719D2122
406553 药店中医坐堂
医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司成
陈密 执业 1415101070 合作 PDY00943651
13 510103440 都武侯区少陵 备案证
恩 医师 00753 协议 010719D2122
228512 路二店中医坐
堂医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司高 医疗机构
执业 1415101070 合作
14 陈谊 511024541 新区新下街药 执业许可 5101075339
医师 01854 协议
225020 店新下街中医 证
坐堂医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司高 医疗机构
执业 1415101090 合作
15 凌刚 511026510 新区玉林西路 执业许可 5101075340
医师 00442 协议
812141 药店中医坐堂 证
医诊所
199851141 一心堂医药连 医疗机构 MA61XUHB9
张先 执业 1415101060 合作
16 512922551 锁有限公司金 执业许可 51010619D21
平 医师 01958 协议
118221 牛区营门口路 证 22
1-1-33
药店中医坐堂
医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司金 医疗机构
张迪 执业 1415101060 合作
17 512922421 牛区蜀汉药店 执业许可 510106089915
茂 医师 01573 协议
025221 二店中医坐堂 证
医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司金 医疗机构
高晓 执业 1415101040 合作
18 511321671 牛区金沙路西 执业许可 510106090115
莺 医师 01047 协议
012374 巷药店中医坐 证
堂医诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
刘德 执业 1415101220 都天府新区华 合作 45081141X510
19 513021531 执业许可
华 医师 00409 阳广都上街药 协议 12217D2122
220345 证
店中医坐堂医
诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
白剑 执业 1415101220 都天府新区华 合作 45081061X51
20 510122560 执业许可
蓉 医师 00393 阳正北上街药 协议 012217D2122
727028 证
店中医坐堂医
诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
闵光 执业 1415101220 都天府新区华 合作 556410830510
21 511124530 执业许可
泽 医师 00214 阳二江路一段 协议 10017D2122
213171 证
药店中医坐堂
医诊所
一心堂成都天
199851141 医疗机构
熊啸 执业 1415101220 府新区华阳大 合作 690913893510
22 513425530 执业许可
峰 医师 00392 道一段药店中 协议 10017D2122
203831 证
医坐堂医诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
执业 1415101900 都天府新区籍 合作 55108225X51
23 刘斌 511121510 执业许可
医师 00023 田街道东街药 协议 010017D2122
710579 证
店中医坐堂医
诊所
199851141 一心堂医药连 医疗机构
冷治 执业 1415138220 合作 577390680510
24 511121561 锁有限公司成 执业许可
卿 医师 00224 协议 10017D2122
115701 都天府新区万 证
1-1-34
安街道政府街
药店中医坐堂
医诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
杨全 执业 1415101900 都天府新区华 合作 79216386X51
25 513333195 执业许可
富 医师 00024 阳正东中街药 协议 010017D2122
71208031X 证
店中医坐堂医
诊所
一心堂医药连
201251141 201251141510
周荣 执业 1415101000 锁有限公司成 合作
26 510102195 备案证 102195406265
森 医师 01716 华双林路中医 协议
406265713 713
诊所
一心堂医药连
199851141 PDY00000415
蒋支 执业 1415108020 锁有限公司利 合作
27 510802194 备案证 1080217D218
援 医师 00327 州区市场街中 协议
709020055 2
医诊所
3415108110 一心堂医药连
199851341
赵得 执业 00008 锁有限公司利 合作 PDY00003151
28 510802421 备案证
胜 医师 州区电子路中 协议 080217D2182
206253
医诊所
一心堂医药连
199853141 锁有限公司宜
夏世 执业 1415115020 合作 PDY18009X51
29 532125460 宾市翠屏区民 备案证
洲 医师 00425 协议 150217D2182
613131 生街店中医坐
堂医
1415101220 四川一心堂医
00413 199851141 药连锁有限公 医疗机构
王鹤 执业 合作 45081385X51
30 510702194 司双流区棠湖 执业许可
龄 医师 协议 012217D2122
412010416 西路药店中医 证
坐堂医诊所
1415103020 四川一心堂医
00157 200651141 药连锁有限公
执业 合作 PDY88677051
31 石芸 510322811 司自贡同兴路 备案证
医师 协议 030217D2182
012006 中心店中医诊
所
1415103020 四川一心堂医
00142 199851141 药连锁有限公
江明 执业 合作 PDY11232951
32 510321520 司自贡五星街 备案证
政 医师 协议 030217D2182
116184 中心店中医诊
所
王宁 执业 1415101220 199834141 四川一心堂医 合作 医疗机构 45081140x510
33
建 医师 00404 340403521 药连锁有限公 协议 执业许可 12217d2122
1-1-35
212142 司双流区永安 证
路药店二店中
医坐堂医诊所
医师
资格
199853141 PDY00183X5
张树 证/医 1415325020 一心堂开远东 合作 中医诊所
34 532502621 3250213D218
森 师执 00007 风路连锁一店 协议 备案证
212031 2
业证
书
医师
资格
200653141
李叔 证/医 1425308000 一心堂普洱街 合作 中医诊所 915300007530
35 532701570
灿 师执 0011 心花园连锁店 协议 备案证 80217D2182
707001
业证
书
医师
资格
199851141 PDY00007-65
郑国 证/医 1415105020 一心堂昆明西 合作 中医诊所
36 510521480 3010216D218
恩 师执 00053 昌路连锁店 协议 备案证
506493 2
业证
书
医师
资格
199853141 一心堂昆明人 医疗机构 PDY60635-35
唐光 证/医 1415301120 合作
37 530102430 民东路连锁一 执业许可 3010317D212
华 师执 00087 协议
907181 店 证 2
业证
书
医师
资格
199853141 一心堂昆明黑 PDY00009-85
孟琴 证/医 1415301020 合作 中医诊所
38 530102460 林铺昆富路连 3010216D218
书 师执 00031 协议 备案证
507272 锁店 2
业证
书
医师
资格
201353141 一心堂昆明虫 PDY00014-35
董恩 证/医 1415301110 合作 中医诊所
39 530111196 草参茸华山南 3010216D218
灿 师执 00790 协议 备案证
511181110 路连锁店 2
业证
书
医师
199853141 一心堂昆明人 医疗机构 PDY61132-65
资格 1415301120 合作
40 陈川 530111500 民中路连锁二 执业许可 3010217D212
证/医 00045 协议
629001 店 证 2
师执
1-1-36
业证
书
云南鸿翔一心
执业 堂药业（集团） 医疗机构
王佑 1415330000 141533000 合作 PDY00540053
41 中医 股份有限公司 执业许可
明 00209 000209 协议 050217D2122
师 保山同仁街连 证
锁店
云南鸿翔一心
执业 堂药业（集团） 医疗机构
王翠 1415330000 141533000 合作 PDY00544353
42 中医 股份有限公司 执业许可
芝 00204 000204 协议 050217D2122
师 保山正阳北路 证
连锁店
海南鸿翔一心
200246141
王爱 执业 1414601060 堂医药连锁有 聘用 460107000511
43 210521197 备案证
菊 医师 00054 限公司海口高 协议 5
405060045
登街分店
201023141 医疗机构
执业 1414601050 聘用 PDY70385846
于红 230224196 海南鸿翔一心 执业许可
医师 00060 协议 010817D2122
92033844 堂医药连锁有 证
44
200646141 限公司海口蓝 医疗机构
王国 执业 1414601000 合作 PDY70385846
460004198 天二分店 执业许可
臣 医师 00557 协议 010817D2122
202174218 证
199846141
医疗机构
张桂 执业 1414602000 360102194 聘用 PDY70385846
海南鸿翔一心 执业许可
真 医师 00351 110112332 协议 010817D2122
堂医药连锁有 证
45 6
限公司青年路
199813141 医疗机构
郝宪 执业 1414601000 分店 聘用 PDY70367146
130703650 执业许可
恩 医师 00467 协议 010817D2122
329031 证
199850141 一心堂重庆涪 医疗机构
易永 执业 1415001020 合作 PDY97241550
46 512301194 陵人民西路四 执业许可
泽 医师 00468 协议 010290D2292
202218837 店 证
199850141 一心堂重庆涪 医疗机构
刘培 执业 1415001020 合作 PDY97241750
47 512301390 陵兴华西路三 执业许可
生 医师 00069 协议 010290D2292
907269 店 证
（二）不存在变相借用医师资质或挂靠情况
公司设立的中医诊所门店，均与执业医师签署合作协议，协议主要约定内容
如下：
“一、合作内容
1-1-37
1、甲方（发行人及下属公司）雇乙方（执业医师）为甲方旗下连锁药店中
医坐堂咨询专家；
2、乙方在甲方指定地点开展执业活动并获得相应报酬。
二、甲方责任及义务
1、甲方为乙方提供连锁店用药咨询的场所、咨询设备等条件；
2、甲方负责连锁店的日常秩序及安全维护工作。
三、乙方责任及义务
1、严格遵守医疗卫生咨询的相关法律、法规，以自己的名义出具咨询意见，
乙方出具咨询意见应当谨慎考虑，并对出具的咨询意见负责，并不得以甲方的名
义进行任何活动；
2、向甲方提供真实的资格证件：资格证书、职称证书、退休证及身份证、
健康证明；如因乙方向甲方提供不实材料所导致的一切责任和经济损失均由乙方
承担；
3、乙方不得在店内开展与甲方无关的经济活动和宣传，不得影响门店的营
业活动；
4、在用药咨询过程中，乙方应当遵守医疗管理法律、法规、规章制度和医
疗常规、规范，如因乙方违反前述规定而导致医疗事故及纠纷所产生的经济赔偿，
乙方承担相应责任，后果严重的甲方有权终止协议。”
为严格执行《中医诊所基本标准》，切实维护医疗服务市场秩序，确保医疗
行为合法、安全、有效，通过加强行业自律，营造公平有序、守法经营的医疗环
境，切实保障人民群众的健康权益。公司相关人员已认真学习了国卫医发
﹝2017﹞ 55 号《中医诊所基本标准》，在执业期间郑重承诺如下：
一、严格遵守《中医诊所基本标准》有关法律、法规和医疗技术规范，依法
依规执业，制订中医诊所各项规章制度、人员岗位责任制，主动接受卫生计生行
政部门的监督检查，对检查发现的问题认真进行整改，对社会和公众负责，保证
医疗质量，接受社会监督，承担社会责任。
1-1-38
二、将《中医诊所营业执照》、《中医诊所备案证》服务承诺和收费标准等悬
挂在本机构内显著位置。及时办理执业登记、变更登记、注销登记等。遵守医疗
广告管理规定，严格按照《医疗广告审查证明》批准内容发布医疗广告，不刊登、
播发、张贴虚假违法医疗广告保证医疗服务质量。
三、坚持以病人为中心，不开展过度诊疗，做到合理检查、合理用药、合理
治疗、规范收费，为群众提供安全、高效、便捷、价廉的医疗服务，严格按照诊
疗规范、适应症、药理作用等开具处方。
四、严格按照《中医诊所备案证》核准登记的主要负责人、类别、规模、执
业地址和诊疗科目开展诊疗活动，不开展超出登记的诊疗科目范围的诊疗活动；
不出租、出借、转让《中医诊所备案证》，不对外出租、承包业务。
五、保证不使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作。不使用卫生技术人
员从事本专业以外的诊疗活动，不使用未取得医师执业资格证书、护士执业证书
以及未经卫生计生主管部门注册的人员，保证至少有 1 名执业医师，且具有中医
类别《医师资格证书》，并经注册后在医疗、预防、保健机构中执业满 3 年，身
体健康。
经国家卫生健康委员会官网查询执业医师注册情况、获取执业医师身份证、
执业证书、门店营业执照等信息，且与公司主管负责人进行访谈，公司不存在变
相借用医师资质或挂靠情形。
三、金额较大行政处罚的对应事项是否构成重大违法行为，并以列表方式逐
项说明对应的认定依据、整改结果
具体详见本回复问题 2 之“一、（一）首发后再次遭受相关行政处罚的具体
原因”。
四、上述情形是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第
六款的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：上市公司三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1-1-39
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第六款规定：上市公司存在下列情
形之一的，不得公开发行证券：
……
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
就上述行政处罚事项，相关主管部门对涉事主体作出的行政处罚均属于较低
幅度的处罚，发行人和具体涉事主体均已整改完毕，且相关主管部门均已就该等
行政处罚事项出具相应的证明，因此上述违法行为不构成情节严重的违法行为，
未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第六款的相关规定。
五、多次受到深圳证券交易所或云南省监管局出具的问询函或关注函的原
因，及完善内部控制制度的情况
（一）报告期内发行人收到深交所或云南监管局出具的问询函或关注函的具
体情况
报告期内，发行人共收到 4 份深交所的问询函，2 份深交所的关注函，1 份
中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南监管局”）的问询函。该
等问询函或关注函的具体内容如下：
（1）2015 年 6 月 9 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关于
对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】
第 174 号）。该问询函对一心堂股票停牌前刘权生等 10 个内幕信息知情人在
2014 年 12 月 10 日至 2015 年 4 月 10 日交易一心堂股票的相关情况表示关注。
一心堂就有关事项进行了核查，要求问询函提及人员就买卖股票事宜出具书
面说明及承诺，对重组过程的信息保密等情况进行了详细说明并作出回复和公
1-1-40
告。
（2）2016 年 2 月 29 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】
第 101 号）。该问询函对一心堂于 2016 年 2 月 29 日披露的《关于会计估计变更
的公告》的相关问题表示关注。
一心堂对该次会计估计变更所涉及历史数据进行了整理、测算，对该次会计
估计变更的影响、合理性及合规性等相关事宜进行了详细说明并作出回复和公
告。
（3）2017 年 3 月 31 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板
年报问询函【2017】第 33 号）。该问询函对一心堂 2016 年年报的相关情况表示
关注。
一心堂就有关事项进行了核查，对上述问询函的相关问题进行了详细说明并
作出回复和公告。
（4）2018 年 3 月 21 日，一心堂收到云南监管局下发的《云南证监局关于
一心堂的问询函》（云证监函〔2018〕99 号）。该问询函对一心堂 2017 年非公开
发行股票中深圳前海南山金融发展有限公司等 4 名主体未能在规定的认购及缴
款期限截止前缴足认购款、放弃认购原拟认购的该次非公开发行股份的相关情况
表示关注。
一心堂就有关事项进行了自查，并与相关主体进行了沟通，对上述主体放弃
认购的违约责任追究等相关问题进行了详细说明并作出回复。
（5）2018 年 5 月 31 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板
年报问询函【2018】第 337 号）。该问询函对一心堂 2017 年年报的相关情况表
示关注。
一心堂就有关事项进行了核查，对上述问询函的相关问题进行了详细说明并
作出回复和公告。
1-1-41
（6）2015 年 6 月 17 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函
【2015】第 258 号）。该关注函对一心堂全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公
司拟以自有资金购买山西百姓平价大药房连锁有限公司等四家公司的 165 家门
店的资产及存货的持续信息披露工作、相关信息保密工作等事宜表示关注。
（7）2018 年 3 月 30 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】
第 87 号）。该关注函对海南一心堂医保卡业务整改等事宜表示关注。
（二）内部控制完善情况
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关法律法规，发行
人设立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决
策、经营管理及监督体系，形成了较为完善的公司法人治理结构。发行人已按照
相关法律、法规制订了《公司章程》，并在《公司章程》框架下制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》及董事会
专门委员会议事规则等配套实施细则来明确各决策层次的责任、授权和报告关系
与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合
理的职责分工和制衡机制，保障了各层级的规范运作。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性
发行人内部控制建设情况详见本回复之“问题 2”之“一、（二）、1、发行
人内部控制建设情况”的分析。
3、发行人内部控制的自我评价情况
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和有
关法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关控管规范进
行内部控制体系的建设，并设有专门的内部控管执行监督团队。发行人决策层、
1-1-42
管理执行层、内部审计部门和内部控管部门都依法按国家相关的法律法规、公司
规章制度进行有效的内部控制，定期对发行人内部控制的有效性进行评价。
根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017 年内部控制自我评
价报告》显示：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
4、审计机构内部控制评价情况
报告期内，发行人会计师分别出具了众环专字（2016）160011 号《内部控
制鉴证报告》、众环专字（2017）160010 号《内部控制鉴证报告》、众环专字（2018）
160026 号《内部控制鉴证报告》，上述三份内部控制鉴证报告的鉴证意见均认为
发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督能够持续有效地
对各个环节进行内部控制，对可能受到行政处罚的常见、主要原因制定了相应的
内部管理制度进行纠正、改进。内控问题一经发现确认即采取更正行动，包括制
定整改措施、整改时间及整改负责人，使缺陷及时改正、风险可控。公司内部控
制制度健全有效并有效运行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性。
综上所述，发行人内部控制制度健全、有效并规范运行。
六、保荐机构、发行人律师发表核查意见
保荐机构和发行人律师走访了海南一心堂公司及其下辖的金额较大的涉案
门店，并与相关负责人进行了访谈，收集了海南一心堂受到的相关行政处罚决定
书、相关部门出具的证明、海南一心堂及发行人内部控制制度相关文件以及跟进
了一心堂整改措施落实情况，同时在国家卫生健康委员会官网查询执业医师注册
情况、获取执业医师身份证、执业证书、门店营业执照等信息，且与公司主管负
1-1-43
责人进行访谈等事项。
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，公司受到主要相关行政处罚后及时缴纳罚款或上交不合规产
品并积极进行整改，相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未
对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为，符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条相关规定，不构成本次发行障
碍。
2、门店驻店医师设置符合相关法律法规要求，不存在变相借用医师资质或
挂靠情况。
3、公司机构设置健全，能够依法有效履行职责，严格执行发行人制定的规
范公司及子公司经营和管理的各项内部控制制度，内部控制健全有效，不存在重
大缺陷。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司受到主要相关行政处罚后及时缴纳罚款或上交不合规产
品并积极进行整改，相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未
对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为，符合
《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条相关规定，不构成本次发行障
碍。
2、门店驻店医师设置符合相关法律法规要求，不存在变相借用医师资质或
挂靠情况。
3、公司机构设置健全，能够依法有效履行职责，严格执行发行人制定的规
范公司及子公司经营和管理的各项内部控制制度，内部控制健全有效，不存在重
大缺陷。
1-1-44
问题 3：本次募投项目中药饮片产能扩建项目，及信息化建设项目。请发行
人：（1）结合中药饮片产能扩建项目产能，说明主要生产及检验设备的单价、
数量确定依据及合理性，项目建成后重新申请 GMP 认证的主要流程、周期等，
取得 GMP 认证是否存在重大不确定性，新增产能“80%通过零售业务消化、20%
通过批发业务消化”的测算依据及合理性；（2）说明本次信息化建设项目与前
次募投中信息化建设项目的区别与联系，是否存在利用同一项目多次融资的情
形；（3）说明中药饮片产能扩建项目达产后的收入、利润及毛利率预测是否谨
慎合理；信息化建设项目测算时所采用的单价、数量确定依据及合理性。请保
荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、结合中药饮片产能扩建项目产能，说明主要生产及检验设备的单价、数
量确定依据及合理性，项目建成后重新申请 GMP 认证的主要流程、周期等，取
得 GMP 认证是否存在重大不确定性，新增产能“80%通过零售业务消化、20%
通过批发业务消化”的测算依据及合理性
（一）结合中药饮片产能扩建项目产能，说明主要生产及检验设备的单价、
数量确定依据及合理性
1、中药饮片产能扩建项目产能
（1）该项目达产后，中药饮片品类扩张情况
本次中药饮片产能扩建项目达产时，公司将新增玉溪市华宁县青龙镇革勒村
中药饮片生产基地。
云南鸿翔中药呈贡生产基地的生产能力受厂房面积、高度、设备等因素的限
制，目前只能生产 70 余种品类的中药饮片。
而玉溪市华宁县青龙镇革勒村生产基地达产后，中药科技将能够生产 800 余
种中药饮片，满足医院、药店等的日常需求。
（2）该项目达产后，中药饮片生产能力扩张情况
当项目达到设计产能时，可实现中药饮片精加工产品工段生产能力 3,000 吨
1-1-45
/年；普通中药饮片工段生产能力 5,000 吨/年，预计 100%达产后，项目年总产值
97,000.00 万元。
2、主要生产及检验设备的单价、数量确定依据及合理性
（1）主要生产及检验设备的单价、数量等投资明细
①中药饮片扩大产能主要生产设备
单位：万元
序
设备名称 厂牌/企业 布局地点 数量 单价 金额 期间 备注
号
1 色选型选机 合肥泰禾光电 前处理 15.00 20.00 300.00 一期
2 GJ-CZ200-8 重量分选机 诸城市高精 前处理 10.00 18.00 180.00 一期
3 循环水洗药机 富阳康华 前处理 5.00 15.00 75.00 一期
4 筛选机 富阳康华 前处理 5.00 5.00 25.00 一期
5 化挑选机组 富阳康华 前处理 5.00 12.00 60.00 一期
6 滚筒筛选机 富阳康华 前处理 5.00 18.00 90.00 一期
7 风选机 富阳康华 前处理 5.00 15.00 75.00 一期
8 ZZ-1000 数控蒸煮锅 富阳康华 前处理 5.00 16.00 80.00 一期
9 DW 系列网带式干燥机 富阳康华 前处理 5.00 50.00 250.00 一期
10 LM 炼蜜锅 富阳康华 前处理 2.00 4.00 8.00 一期
11 DY 温控式煅药锅 富阳康华 前处理 2.00 6.00 12.00 一期
12 CY 系列数控电磁炒药机 富阳康华 前处理 10.00 22.00 220.00 一期
13 MC-360 磁吸式磨刀机 富阳康华 前处理 4.00 5.00 20.00 一期
14 HT-金属检测仪 上海恒新 前处理 4.00 5.00 20.00 一期
15 球磨机 富阳康华 前处理 4.00 6.00 24.00 一期
16 流化床气流粉碎机 四川坤森微纳 精加工 4.00 80.00 320.00 二期 2 条 160.00
17 新型超音速气流粉碎机 上海宙兴实业 精加工 4.00 60.00 240.00 二期 3 条 180.00
18 超低温细胞破壁微粉机 济南银润 精加工 4.00 60.00 240.00 二期 3 条 180.00
根茎类中药饮片联动生产
19 杭州金竺 前处理 6.00 380.00 2,280.00 二期 3 条 1,140.00
线
草叶类中药饮片联动生产
20 杭州金竺 前处理 3.00 380.00 1,140.00 二期 2 条 760.00
线
21 三角包内外袋包装机 四川铭典 普通饮片 4.00 40.00 160.00 一期
1-1-46
22 多功能装盒机 双鹤制药装备 普通饮片 4.00 65.00 260.00 一期
23 SW400 热收缩包装机 上海龙腾制造 普通饮片 4.00 12.00 48.00 一期
24 自动装箱机 杭州永创 普通饮片 4.00 50.00 200.00 一期
25 自动封箱机 杭州永创 普通饮片 4.00 4.00 16.00 一期
26 无人打包机 杭州永创 普通饮片 4.00 4.00 16.00 一期
VPA-907B 大剂量称重包
27 广州锐嘉工业 普通饮片 4.00 28.00 112.00 一期
装机
VPA-907D 小剂量称重包
28 广州锐嘉工业 普通饮片 4.00 32.00 128.00 一期
装机
29 全自动称重给袋式包装机 东莞市高臻 普通饮片 4.00 45.00 180.00 一期
30 小袋装大袋包装机 东莞市高臻 普通饮片 12.00 28.00 336.00 一期
不规则物料自动称重瓶装 广州锐嘉工业
31 普通饮片 8.00 150.00 1,200.00 一期
线含装箱、封箱、打包 杭州永创
32 蜂蜜浓缩生产线 韵鑫蜂业 普通饮片 2.00 60.00 120.00 二期 1 条 60.00
33 蜂蜜条袋包装机 东莞市高臻 普通饮片 2.00 40.00 80.00 二期 1 个 40.00
34 蜂蜜大剂量灌装机 东莞市高臻 普通饮片 1.00 20.00 20.00 一期
粉剂易拉罐灌装生产线含 广州锐嘉工业
35 精加工 4.00 135.00 540.00 二期 2 条 270.00
装箱、封箱、打包 杭州永创
36 多列背封包装机/DXD320 锦州理想 精加工 4.00 45.00 180.00 二期 2 个 90.00
37 条袋装盒机 杭州永创 精加工 4.00 65.00 260.00 二期 2 个 130.00
38 SW400 热收缩包装机 上海龙腾制造 精加工 4.00 12.00 48.00 二期 2 个 24.00
39 自动装箱机 杭州永创 精加工 4.00 50.00 200.00 二期 2 个 100.00
40 自动封箱机 杭州永创 精加工 4.00 4.00 16.00 二期 2 个 8.00
41 无人打包机 杭州永创 精加工 4.00 3.00 12.00 二期 2 个 6.00
纯化水车
42 纯化水设备 昆明忠金立泰 1.00 80.00 80.00 一期
间
43 电动叉车_2.5T 合力叉车 仓库 8.00 22.00 176.00 二期 4 辆 88.00
44 搬运车_DF685*2.5T 富阳康华 仓库 30.00 0.48 14.42 二期 14 辆 6.73
45 HG-53 卤素水份测定仪 梅特勒托利多 精加工 10.00 5.60 56.00 二期 7 个 39.20
46 GZL260-200L 干法制粒机 石家庄科源 精加工 4.00 160.00 640.00 二期 3 个 480.00
47 湿法制粒机 北京翰林 精加工 4.00 150.00 600.00 二期 3 个 450.00
48 IBC 料斗热风循环烘箱 LHS600 精加工 2.00 40.00 80.00 二期 2 个 80.00
49 方锥混合机 HF-4000 精加工 4.00 35.00 140.00 二期 3 个 105.00
1-1-47
50 40B 无尘粉碎系统 北京长峰金鼎 精加工 4.00 40.00 160.00 二期 3 套 120.00
51 颗粒无尘筛分系统 北京长峰金鼎 精加工 4.00 18.00 72.00 二期 3 套 54.00
52 真空上料机 北京长峰金鼎 精加工 10.00 8.00 80.00 一期
53 颗粒体物料包装机 北京长峰金鼎 精加工 6.00 60.00 360.00 二期 4 个 240.00
54 条袋装盒机 杭州永创 精加工 6.00 45.00 270.00 二期 4 个 180.00
55 SW400 热收缩包装机 上海龙腾制造 精加工 6.00 12.00 72.00 二期 4 个 48.00
56 自动装箱机 杭州永创 精加工 6.00 50.00 300.00 二期 4 个 200.00
57 自动封箱机 杭州永创 精加工 6.00 4.00 24.00 二期 4 个 16.00
58 无人打包机 杭州永创 精加工 6.00 3.00 18.00 二期 4 个 12.00
59 多能提取罐 精加工 16.00 35.00 560.00 二期 560.00
60 过滤器 精加工 16.00 40.00 640.00 二期 640.00
61 多效浓缩器 精加工 16.00 30.00 480.00 二期 480.00
62 卧式螺旋沉降离心机 精加工 8.00 40.00 320.00 二期 320.00
63 储罐 精加工 40.00 6.00 240.00 二期 240.00
64 刮板浓缩 精加工 4.00 15.00 60.00 二期 60.00
65 方形真空干燥箱 精加工 8.00 30.00 240.00 二期 240.00
66 调配罐 精加工 8.00 10.00 80.00 二期 80.00
67 喷雾干燥 精加工 2.00 400.00 800.00 二期 800.00
68 真空带式干燥 精加工 2.00 350.00 700.00 二期 700.00
69 螺旋输送机 精加工 2.00 18.00 36.00 二期 36.00
70 出渣车 精加工 1.00 65.00 65.00 二期 65.00
71 泵 格兰富 精加工 20.00 2.00 40.00 二期 40.00
一期合计 7,666.49
二期合计 9,527.93
生产设备合计 17,194.42
②中药饮片扩大产能质量检验设备
单位：万元
序
设备仪器名称 厂牌/生产 数量 单价 金额
号
1 十万分之一电子天平 AB135-S 10.00 14.00 140.00
2 不锈钢经典系列砝码 1mg-200g 10.00 0.45 4.50
1-1-48
3 空气压缩机 GCK3302 10.00 0.41 4.10
4 真空泵 2XZ-2 10.00 0.09 0.90
5 超声波清洗器 SB-4200DTS 30.00 0.65 19.50
6 显微镜 X59-ZCA 10.00 0.17 1.70
7 激光打印机 LBP2900 20.00 0.12 2.40
8 美的空调 1P 20.00 0.19 3.80
9 海信冰箱 -- 8.00 0.19 1.52
10 尘埃粒子计数器 CLJ-E3016 4.00 0.73 2.92
11 电热真空干燥箱 ZK-82（含真空泵） 4.00 0.08 0.32
12 隔水培养箱 400BS 30.00 0.10 3.00
13 精密 PH 计 PHS-3B 10.00 0.07 0.70
14 双目生物显微镜 XSP-2CA 10.00 0.70 7.00
15 四用紫外分析仪 ZF-2 8.00 0.08 0.64
16 液体比重天平 PZ-D-5 8.00 0.06 0.48
17 真空泵 2XZ-1 4.00 0.10 0.40
18 自动电位滴定仪 ZD-2A 8.00 0.10 0.80
座式自动电热压力蒸汽
19 ZDX-35BI 5.00 0.11 0.55
灭菌器
752(波长
20 紫外分光光度计 10.00 0.25 2.50
200-800NM-2NM)
21 自动水分测定仪 HG-63 10.00 5.00 50.00
22 溶出度仪 -- 4.00 0.14 0.56
23 自动旋光仪 -- 4.00 0.29 1.16
24 自动永停滴定仪 ZYT-1 型 4.00 0.11 0.44
DDS-11A(电阻炉温度控
25 电导率仪 4.00 0.13 0.52
制器)
YP1002N-(FA2004),精度
26 电子天平 20.00 0.35 7.00
10mg
27 箱式电阻炉 4-13 -- 10.00 0.33 3.30
数码生物显微镜
28 XSP-LW-2CD 10.00 0.57 5.70
XSP-LW-2CD
29 HP 打印机 1020 HP1020 30.00 0.13 3.90
30 海尔冰箱 BCD-192KJ BCD-192KJ 4.00 0.16 0.64
微波化学反应仪
31 WX-4000 上海屹尧 10.00 5.13 51.30
WX-4000
32 光化学反应器 10519 10519 10.00 5.64 56.40
1-1-49
火焰/石墨炉原子吸收分
33 SP-3520A 10.00 20.44 204.40
光光度计
全波长薄层色谱扫描仪
34 KH-3000 4.00 8.55 34.20
KH-3000
购万能粉碎机壹台
35 FW-135 4.00 0.13 0.52
/FW-135
36 薄层显色加热器 XR-1 XR-1 10.00 0.14 1.40
37 质量部用雾化器 1 台 质量部用雾化器 1 台 4.00 2.38 9.52
38 智能崩解仪 1 台_BJ-3 - 4.00 0.37 1.48
激光尘埃粒子计数器
39 - 4.00 1.77 7.08
/CLJ-E310
数码生物显微镜
40 - 10.00 1.20 12.00
/PH100-DB310U-PL
41 低速台式离心机 TDL-80-2B 30.00 0.09 2.70
42 八两装高速中药粉碎机 LD-08A 10.00 0.05 0.50
43 试验台 - 1.00 60.00 60.00
44 器皿柜 1000*500*2000 30.00 0.09 2.70
45 试剂柜 1000*500*2000 30.00 0.09 2.70
46 水池柜 1500*750*750 30.00 0.19 5.70
47 通风柜 1500*850*2350 30.00 0.65 19.50
48 中央实验台 4000*1500*850 10.00 0.78 7.80
49 医用净化工作台 金燕公司 20.00 0.07 1.40
50 打粉机 手提式 DFT-200 10.00 0.02 0.20
51 蒸馏水器 10.00 0.07 0.70
52 数显三用恒温水箱 HH-W420 30.00 0.09 2.70
53 紫外分光光度计 1810PC 10.00 2.74 27.40
54 高氮钢瓶 - 30.00 0.09 2.70
55 生物安全柜（斜式）BSC- 生物安全柜（斜式）BSC- 4.00 2.50 10.00
56 货架 组 200.00 0.09 18.00
三重四极杆液相色谱质
57 岛津 1.00 287.00 287.00
谱联用仪 LCMS-8050
ICP-MS7900 电感耦合等
58 安捷伦 4.00 150.00 600.00
离子体质谱仪
黄曲霉毒素检测专用高
59 效液相色谱仪岛津 岛津 4.00 50.00 200.00
LC-20A 高配
60 液相色谱仪 安捷仑 30.00 40.00 1,200.00
1-1-50
61 高效气相色谱仪 7890 安捷仑 5.00 40.00 200.00
62 KBFLQC240 恒温恒湿箱 德国宾得 Binder 10.00 30.00 300.00
63 LCMS/MS1260-6420 安捷仑 1.00 210.00 210.00
SEDEX 低温型蒸发光散
64 法国 SEDERE 公司 5.00 18.00 90.00
射检测器
合计 3,900.95
（2）主要生产及检验设备的单价、数量确定依据及合理性
一心堂原中药饮片呈贡生产基地，由于厂房面积和高度限制，生产能力受限，
离市场需求量有较大差距。为此，一心堂建立了以总经理赵飚先生为负责人的中
药饮片产能扩建项目团队，以市场需求为导向，规划了本项目生产设备及检验设
备的数量，以扩大生产产能，降低生产成本，促进中药饮片业务发展。
本项目中药饮片扩大产能生产和质量检验设备含具体设备名称、厂牌名称，
设备采购价格均参考公司现有同类设备及软件价格或市场单价，或向第三方供应
商询价信息进行估算，且公司为本次募投项目设置设备采购组，负责招标采购，
因此本项目中药饮片扩大产能生产和质量检验设备的单价、数量具备合理性。
主要生产及检验设备的单价、数量的确定依据及合理性具体情况如下：
①发行人拟投资的“根茎类中药饮片联动生产线和草叶类中药饮片生产线”，
合计投资金额为 3,420.00 万元，该类设备从上料、筛选、清洗、理顺、分选、切
片、干燥、分装多合一的联动线，是全数控、自动化的生产线，集成了近 30 台
设备，特点是高效、节省人工、但投资额大，需订制。同行业用的则是普通单机
运行、非自动化、无数控的设备，金额较低。
②发行人拟投资的“不规则物料自动称重瓶装线含装箱、封箱、打包”，投
资金额为 1,200.00 万元，该类设备属于订制的联线生产设备，用于分装整个三七、
大枣等不规则药材的全自动分装机，自动化程度高，与同行业使用的普通半自动
分装机，价格差异较大。
③发行人拟投资的“粉剂易拉罐灌装生产线含装箱、封箱、打包”，投资金
额为 540.00 万元，该类设备是根据公司成品包装形式，订制的联动线生产设备，
采用数控，自动化程度高，高效、省人工，同行业用的是普通单体机，价格差异
1-1-51
大。
④发行人拟投资的湿法制机、干法制料机等设备，该类设为公司承担云南省
科技厅《云南省生物医药重大专项》课题研究配套建设的内容，如其中的破壁饮
片生产工艺及质量标准研究、中药纯粉片生产工艺及质量标准研究等。
⑤此外，发行人所处的云南省有 54 个粉剂饮片标准，其中有 2 个超细粉标
准，6 个极细粉标准，是云南特色，同时其生产线建设要求须达中药成药散剂标
准，比普通饮片生产线要求高，因此该类品种所需的设施设备投入较大，尤其是
生产极细粉的设备，其价格较普通粉碎机高。
⑥本次募投项目建设标准本着严要求、强规范原则进行设计，公司投入产品
质量检验设备的金额为 3,900 万元，确保公司后期生产经营中产品质量得到保障，
且公司本次设施设备选型的原则，均以自动化、联动化为第一原则，所以，设备
投入金额相对较大，但从长远看，既有效保障了发行人的中药产品的质量，同时
提高生产效率，提升盈利能力。
（3）发行人扩大产能生产和质量检验设备投资的必要性
①中药饮片产业监管日趋严格，对产品生产质量提出了更高的要求。近年来，
随着大批中药材及其中药饮片质量问题逐年攀升，引起了食药总局、国家中医药
管理局高度重视，并提出要在中药饮片的质量上追根溯源，凡是检验不合格的中
药饮片，一定要追查到底，直至追到生产源头。针对中药材及其中药饮片的整治
风波已至，各省市药监相继发文，要求严查中药材及其中药饮片。
②中药饮片的生产和原材料采购环节较为繁琐，需要先进设备保障饮片质
量。中药饮片的原材料为中药材，中药材来源广泛、品种繁多、成分复杂，中药
材在保管过程中因采取措施不当、或者在药材的生长加工过程中药物残留，重金
属含量增高等因素，都可能导致药材的变质、发霉。在生产过程中，药材粉末直
接入药的制剂，若投料前挑拣清洗不净，外来的无机杂质有可能被带到制剂内，
直接影响制剂的质量，因此，在中药材采购、中药饮片生产环节需要通过先进的
仪器、设备进行系统的鉴别、检测、加工，保证中药饮片的质量。
（二）项目建成后重新申请 GMP 认证的主要流程、周期等，取得 GMP 认
1-1-52
证是否存在重大不确定性
1、申请 GMP 认证的主要流程
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》，发行人中药饮片产能扩建项
目的 GMP 认证流程如下：
（1）向云南省食药监报送《药品 GMP 认证申请书》；
（2）云南省食药监对药品 GMP 申请书及相关资料进行形式审查；
（3）药品认证检查机构对申请资料进行技术审查；
（4）药品认证检查机构对企业实施现场检查；
（5）药品认证检查机构完成综合评定，将评定结果予以公示，若无异议，
药品认证检查机构应将检查结果报同级药品监督管理部门；
（6）云南省食药监审批，符合药品 GMP 要求的，向申请企业发放《药品
GMP 证书》，行政审批工作时限为 20 个工作日。
2、申请 GMP 认证的周期情况
根据发行人呈贡基地中药饮片厂 GMP 认证的历史经验，GMP 认证的周期约
为 3 个月。
发行人呈贡基地中药饮片厂 GMP 认证的时点如下：
序号 时间 GMP 认证事宜
1 2015.5.5 提交 GMP 认证申请
2 2015.6.15-2015.6.17 GMP 认证现场检查
3 2015.8.3 取回 GMP 证书及 GMP 认证审批件
鉴于呈贡基地中药饮片厂 GMP 认证时间与本次募投项目 GMP 认证时间相
隔较远，本次募投项目 GMP 认证时间可能超过或小于 3 个月。
3、本次项目建成后取得 GMP 认证不存在重大不确定性
（1）发行人已有丰富的 GMP 认证经验
1-1-53
发行人子公司中药科技曾于 2015 年 8 月取得云南省食药监核发的 GMP 证
书（证书编号：YN20150038）。
发行人认真贯彻执行国家各项环保、安全生产、消防等政策法规，污水、废
气、固体废物、厂界噪声等达标排放。呈贡基地中药饮片厂房投产以来，未受到
环保、消防、安全生产等主管部门的处罚。
发行人丰富的 GMP 认证经验，中药饮片厂生产运营经验，有助于消除本次
中药饮片产能扩建项目 GMP 认证的不确定性。
（2）中药饮片产能扩建项目有序建设
截至本反馈意见回复出具之日，中药饮片产能扩建项目已取得的认证如下：
序号 文件名 认证部门
关于对中药饮片产能扩建项目环境影响报告书的批
1 华宁县环保局
复（华环评（2017）18 号）
华宁县工业商贸和科技信息
2 投资项目备案证（备案项目编码：16530424730001）
局
建设工程消防设计审核意见书（华公消审字（2018）
3 华宁县公安消防大队
003 号）
4 云南电网有限责任公司高压客户供电方案答复书 云南电网
项目正在有序建设，同时华宁县人民政府也对发行人给予大力支持，有助于
消除本次中药饮片产能扩建项目 GMP 认证的重大不确定性。
（三）新增产能“80%通过零售业务消化、20%通过批发业务消化”的测算
依据及合理性
2017 年度，发行人中药饮片业务中零售业务收入占 79.25%、批发业务收入
占 20.75%；2018 年 1-3 月，发行人中药饮片业务中零售业务收入占 83.17%、批
发业务收入占 16.83%。
报告期内，发行人中药饮片营业收入分类型情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中药饮片 16,740.04 100.00% 65,696.90 100.00% 49,089.48 100.00% 39,489.19 100.00%
1-1-54
其中：零售业
13,922.16 83.17% 52,064.94 79.25% 40,492.06 82.49% 36,285.52 91.89%
务
批发业务 2,817.88 16.83% 13,631.96 20.75% 8,597.42 17.51% 3,203.67 8.11%
由于本项目属于产能扩建项目，新增产能的客户、销售渠道等基本保持不变，
仍为零售业务中的直营连锁门店和批发业务中的医院托管药房、其他医药连锁企
业、中医馆、医院等。因而根据历史的销售经验以及目前中药饮片市场情况，发
行人预计中药饮片产能扩建项目达产后，新增的产能约 80%通过零售业务消化，
约 20%通过批发业务消化。
二、说明本次信息化建设项目与前次募投中信息化建设项目的区别与联系，
是否存在利用同一项目多次融资的情形
（一）前次非公开发行过程中，部分投资者未能及时认购导致非公开募集资
金实际到位金额低于预计金额，信息化建设项目存在资金缺口
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873 号），一心堂前次非公开原
拟募集资金 152,000.00 万元，后因部分投资者未能及时认购，前次非公开募集资
金净额为 87,621.00 万元，低于预计金额。
前次非公开信息化建设项目原拟投入 25,000.00 万元。2018 年 1 月 9 日，一
心堂第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使
用安排的议案》，由于非公开募集资金实际到位金额低于预计金额，信息化建设
项目实际投入为 4,000.00 万元，资金缺口为 21,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 非公开拟募集资金 非公开实际募集资
项目 投资总额
号 后投入金额 金后拟投入金额
1 中药饮片产能扩建项目 41,263.92 40,000.00 -
2 门店建设及改造项目 27,861.97 27,000.00 23,733.02
3 信息化建设项目 25,000.00 25,000.00 4,000.00
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 60,000.00
合计 154,125.89 152,000.00 87,733.02
（二）本次信息化建设项目与前次募投中信息化建设项目的区别与联系，是
1-1-55
否存在利用同一项目多次融资的情形
本次可转债的信息化建设项目与前次非公开的信息化建设项目为同一项目。
前次非公开信息化建设项目资金缺口为 21,000.00 万元，本次可转债拟使用募集
资金补足上述缺口，本次可转债的的募投项目如下：
序号 项目 资金总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 中药饮片产能扩建项目 41,263.92 39,263.92
2 信息化建设项目 25,000.00 21,000.00
合计 66,263.92 60,263.92
前次非公开及本次可转债，发行人合计拟使用募集资金 25,000.00 万元投入
信息化建设项目，与信息化建设项目的实际资金需求量匹配，不存在利用同一项
目多次融资的情形。
三、说明中药饮片产能扩建项目达产后的收入、利润及毛利率预测是否谨慎
合理；信息化建设项目测算时所采用的单价、数量确定依据及合理性
（一）中药饮片产能扩建项目达产后的收入、利润及毛利率预测是否谨慎合
理
中药饮片产能扩建项目内容包括：装修中药饮片 GMP 净化车间、购置中药
饮片扩大产能的生产、检测设备等，项目计划改建原生产用房 11,600 平方米、
非生产用房 5,660 平方米，新建中药饮片生产用房 13,000 平方米、中药饮片仓库
10,400 平方米，配套绿化、给排水工程、污水处理池及消防工程等。根据测算，
本项目税后财务内部收益率 12.57%，投资回收期（税后）7.96 年（含建设期）。
1、生产能力的确定
根据行业的市场状况及该项目的技术条件，本项目投产后第一年的生产能力
为设计生产能力的 20%，第二年的生产能力为设计生产能力的 50%，第三年的
生产能力为设计生产能力的 70%，第四年的生产能力为设计生产能力的 85%，
第五年达到设计生产能力的 100%。
2、收入的估算
1-1-56
本项目的收入主要为中药饮片产品，按照市场价估算，预计达到设计生产能
力后，年收入为 97,000.00 万元。详见下表：
单位：万元
投产第 1 投产第 2 投产第 3 投产第 4 投产第 5
项目
年 年 年 年 年及以后
生产负荷 20% 50% 70% 85% 100%
营业收入 19,400 48,500 67,900 82,450 97,000
其中：精加工中药饮片 14,700 36,750 51,450 62,475 73,500
普通中药饮片 4,700 11,750 16,450 19,975 23,500
数量（吨） 1,600 4,000 5,600 6,800 8,000
其中：精加工中药饮片（吨） 600 1,500 2,100 2,550 3,000
普通中药饮片（吨） 1,000 2,500 3,500 4,250 5,000
根据同行业上市公司披露的内容，相关项目的收入、盈利情况具体如下：
项目 本项目 华通医药
产能（达产后，吨） 8,000 10,000
收入（达产后，万元） 97,000 78,000
产品价格 12.125 7.80
内部收益率（税后） 12.57% 16.65%
发行人与华通医药在产品价格预测上有一定差异，主要原因如下：
（1）华通医药的中药饮片种类与本项目不同
华通医药中药饮片扩建项目，主要依托于浙江省的中药材资源，浙江省浙贝
母占全国总量的 90%，铁皮石斛占 70%以上，杭白菊占近 50%，元胡、白术、
玄参、厚朴占 30%以上。同时，浙江省形成了“浙八味”、薏苡、厚朴、山茱萸
等道地中药材和铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀特色中药材的优势产区。
本项目主要依托于云南省的中药材资源，三七、滇重楼、云木香、云茯苓、
黄连、当归、石斛、阳春砂仁、滇龙胆等药材是云南省重要的道地药材。
中药饮片的种类不同，是导致发行人与华通医药在中药饮片产品价格预测上
有一定差异的原因。
1-1-57
（2）发行人中药饮片产品价格的测算是基于历史经验数据得出
发行人 2017 年度中药饮片平均售价为 13.95 万元/吨，考虑到中药饮片产能
扩建项目将发行人中药饮片种类由 70 余种扩大到 800 余种，非精制饮片的品种
增加较多，并基于谨慎性原则，发行人中药饮片产能扩建项目的产品价格定为
12.125 万元/吨。
2017 年度，发行人销售数量前 20 的中药饮片销售价格情况如下：
序号 名称 均价（万元/吨）
1 三七 28.08
2 枸杞子 6.17
3 大枣 3.30
4 丹参 4.33
5 山楂 2.43
6 黄芪 7.20
7 茯苓 3.50
8 甘草 5.44
9 西洋参 93.02
10 天麻 28.66
11 当归 16.05
12 薏苡仁 1.38
13 金银花 16.74
14 菊花(杭菊) 11.22
15 地黄 1.94
16 麦冬 8.67
17 玫瑰花 6.43
18 菊花(贡菊) 14.99
19 艾叶 1.43
20 白术 4.60
1-1-58
3、成本费用估计
该项目的成本分析以生产成本加期间费用估算法进行分析。对该项目原材料
费用、燃料动力、直接人工费用、折旧费、修理费、管理费用、销售费用、财务
费用等进行分项计算。
（1）材料费用：中药饮片原材料主要为根茎皮类、花草叶类、动物类、果
实种子类等中药材，达到设计产能后，年采购的原材料费用为 48,500.00 万元，
占营业收入的比重为 50.00%
（2）燃料动力：主要燃料及动力、水电等的价格按照目前公司使用的价格
计算，达到设计产能后，预计年燃料动力费 4,850.00 万元，占营业收入的比例为
5.00%。
（3）直接人工：该部分为中药饮片生产线工人工资及福利。达到设计产能
后，项目工人定员 190 人，经测算年工资额及福利总额为 792.00 万元，占营业
收入的比例为 0.82%。
（4）折旧费：固定资产折旧费包含房屋及建筑物折旧费、设备折旧费及其
他固定资产折旧费。固定资产残值率为 5%，房屋及建筑物折旧年限按 40 年，设
备折旧年限按 10 年，其他固定资产折旧年限按 5 年。达到设计产能后年折旧费
用 2,411.72 万元，占营业收入的 2.49%。
（5）管理费用：管理费用包括管理人员工资、土地使用权摊销等。报告期
内，公司管理费用率 5.44%、5.10%、4.58%和 2.56%。依据公司历史管理费用率，
项目预测管理费用率为 5.04%，达到设计产量后，年管理费用为 4,886.00 万元。
（6）销售费用：报告期内，公司销售费用率为 27.73%、28.01%、27.83%和
28.70%。依据公司历史销售费用率，并考虑到中药饮片能使用公司现有的零售、
批发渠道，项目预测销售费用率为 20.73%，达到设计产量后，年销售费用为
20,108.10 万元。
根据上述原则计算的项目主要生产成本及费用构成情况如下：
单位：万元
1-1-59
投产第 2 投产第 3 投产第 6 年
序号 项目 投产第 1 年 投产第 4 年 投产第 5 年
年 年 及以后
生产负荷 20% 50% 70% 85% 100% 100%
1 生产成本 12,433.09 29,811.93 40,640.33 48,761.63 56,882.93 56,750.04
1.1 材料费 9,700.00 24,250.00 33,950.00 41,225.00 48,500.00 48,500.00
燃料动力及耗
1.2 970.00 2,425.00 3,395.00 4,122.50 4,850.00 4,850.00
材
1.3 直接人工 158.40 396.00 554.40 673.20 792.00 792.00
1.4 制造费用 1,604.69 2,740.93 2,740.93 2,740.93 2,740.93 2,608.04
1.4.1 折旧费 1,408.37 2,544.61 2,544.61 2,544.61 2,544.61 2,411.72
1.4.2 修理费 196.32 196.32 196.32 196.32 196.32 196.32
2 期间费用 5,027.62 12,515.05 17,506.67 21,250.39 24,994.10 24,994.10
2.1 管理费用 1,006.00 2,461.00 3,431.00 4,158.50 4,886.00 4,886.00
2.1.1 无形资产摊销 36.00 36.00 36.00 36.00 36.00 36.00
2.1.2 其他管理费用 970.00 2,425.00 3,395.00 4,122.50 4,850.00 4,850.00
2.2 销售费用 4,021.62 10,054.05 14,075.67 17,091.89 20,108.10 20,108.10
3 总成本费用 17,460.71 42,326.98 58,147.00 70,012.01 81,877.03 81,744.14
4、营业收入、利润总额、净利润估算
本项目所得税按利润总额的 25%计算，盈余公积金按税后利润的 10%计提。
具体情况见下表：
单位：万元
序 投产第 1 投产第 2 投产第 3 投产第 6 年
项目 投产第 4 年 投产第 5 年
号 年 年 年 及以后
生产负荷 20% 50% 70% 85% 100% 100%
1 产品销售收入 19,400.00 48,500.00 67,900.00 82,450.00 97,000.00 97,000.00
2 营业税金及附加 126.10 315.25 441.35 535.93 630.50 630.50
3 总成本费用 17,460.71 42,326.98 58,147.00 70,012.01 81,877.03 81,744.14
4 利润总额 1,813.19 5,857.77 9,311.65 11,902.06 14,492.47 14,625.36
5 应纳税所得额 1,813.19 5,857.77 9,311.65 11,902.06 14,492.47 14,625.36
6 所得税 453.30 1,464.44 2,327.91 2,975.52 3,623.12 3,656.34
7 净利润 1,359.89 4,393.33 6,983.74 8,926.55 10,869.35 10,969.02
5、毛利率的测算及合理性
1-1-60
通过营业收入及营业成本的预测数据，发行人中药饮片产能扩建项目达到稳
定期后（投产第六年及以后），中药饮片业务的毛利率为 41.49%。
根据同行业上市公司（益丰药房、老百姓、大参林）报告期内公开信息，中
药饮片项目毛利率平均水平在 44%左右，具体情况如下：
中药饮片/中药毛利率 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
大参林 38.47% 38.30% 38.92%
老百姓 52.37% 52.34% 50.80%
益丰药房 41.08% 41.70% -
平均 43.97% 44.11% 44.86%
一心堂中药饮片业务 50.45% 49.97% 64.11%
一心堂中药饮片产能扩建项目 41.49%
注：大参林中药毛利率为参茸滋补药材项目和中药饮片项目的毛利率。
老百姓中药毛利率为中药饮片、中药养生等产品业务毛利率。
益丰药房中药毛利率为中药饮片、参茸贵细等产品业务毛利率。
一心堂中药饮片毛利率为中药饮片、中药材成品，中药材等产品毛利率。
发行人中药饮片项目毛利率较同行业中药饮片/中药业务平均毛利率较低，
处于相对合理水平。发行人报告期内中药饮片业务毛利率与老百姓中药饮片业务
毛利率相近，高于益丰药房和大参林，主要原因系由于消费者的医药消费需求多
样，且同行业公司覆盖的主要经营区域不同，面对的区域消费需求有一定差异，
导致同行业公司在产品分类上存在较大差异所致。
综上，公司中药饮片业务毛利率与老百姓中药饮片业务毛利率相近，高于益
丰药房和大参林，主要系覆盖的主要经营区域不同，面对的区域消费需求差异导
致产品分类差异所致，总体符合行业平均水平，基于谨慎性，发行人预测的中药
饮片项目的单位销售价格低于历史中药饮片平均售价，中药饮片项目毛利率略低
于同行业上市公司中药饮片业务毛利率，总体来说，公司募投项目与同行业上市
公司相关项目的收入、产品价格、收益率等盈利情况大体保持一致，收入、利润
及毛利率预测具有合理性。
（二）信息化建设项目测算时所采用的单价、数量确定依据及合理性
1-1-61
1、信息化建设项目的具体建设内容
信息化建设项目主要包括企业信息化架构升级、企业业务数据系统升级、异
地灾备系统建设和新物流平台信息化建设。项目总投资额 25,000 万元，拟使用
本次募集资金投入 21,000 万元，主要包括软硬件设备的购置以及实施费用。各
子项目具体投资计划如下：
单位：万元
资金需求 拟使用募集
项目 分项描述
（万元） 资金（万元）
软件采购及实施费用 1,300.00 -
企业信息化架构升级 硬件采购费用 2,200.00 -
小计 3,500.00 -
软件采购及实施费用 4,120.00 3,920.00
业务数据系统升级 硬件采购及实施费用 3,580.00 3,280.00
小计 7,700.00 7,200.00
软件采购及实施费用 1,400.00 1,400.00
异地灾备系统建设和实施 硬件采购及实施费用 6,300.00 6,300.00
小计 7,700.00 7,700.00
软件采购费用 500.00 500.00
硬件采购及实施费用 2,300.00 2,300.00
新物流平台信息化建设
物流配套设备采购 3,300.00 3,300.00
小计 6,100.00 6,100.00
合计 25,000.00 21,000.00
（1）企业信息化架构升级
该项目的主要的建设内容为针对公司现有 ERP 系统硬件架构的升级和完善，
主要包括 ERP 小型机及其配套设施、ERP 数据库软件的购置。ERP 系统是公司
业务核心系统，目前公司 ERP 系统已处于超负荷运行的状态，随着公司门店数
量的增加和业务规模的扩大，现有的 ERP 系统的架构、性能、资源已无法适应
和支撑公司后续业务的快速发展与市场变化。
该项目的总投资金额为 3,500 万元，具体的投资构成如下：
1-1-62
序 投资预
软硬件名称 数量 单位 测算依据及合理性
号 测（万）
按 IBM 小型机市场价格
1 ERP 小型机购置 4 台 1800.00
评估
2 ERP 中间件购置 1 套 500.00 按 SAP 销售策略
3 ERP 数据库软件购置 1 套 400.00 按数据库市场价格评估
按刀片服务器市场价格
4 ERP 刀片服务器购置 10 台 400.00
评估
按实施顾问平均 5000/人
5 ERP 项目实施 800 人天 400.00
天进行评估
小计 3,500.00
（2）企业业务数据系统升级
该项目的主要的建设内容为 SAP HYBRIS 软件及其配套软件和存储设备的
投入，搭建以客户为中心的全渠道销售服务网络；购置移动平台软件及存储设备，
建设一心堂特色的移动平台架构，完成一心堂新型移动化应用的建设，对原有
POS 系统进行改造，探索传统业务中销售模式如何适应互联网化新需求，打造一
心堂自己的互联网生态系统；升级 SAP 内存数据库系统，持续优化大数据分析
平台。
项目的总投资金额为 7,700 万元，具体的投资构成如下：
投资预
序号 软硬件名称 数量 单位 测算依据及合理性
测（万）
1 SAPHybris 软件采购 3 套 420.00 按 SAP 销售策略
2 SAPHybris 配套软件采购 10 套 100.00 按市场价格评估
SAPHybris 软件用高端存 按高端存储市场价格评
3 1 套 400.00
储设备及硬盘 估
SAPHybris 软件刀片服务 按刀片服务器、虚拟化软
4 20 台 400.00
器及虚拟化软件 件市场价格评估
按实施顾问平均 5000/人
5 SAPHybris 项目实施 3000 人天 1,500.00
天进行评估
6 移动平台软件采购 3 套 300.00 按市场价格评估
移动平台刀片服务器及虚 按刀片服务器、虚拟软件
7 10 套 200.00
拟化软件 市场价格评估
8 移动平台存储设备 1 台 300.00 按存储市场价格评估
按实施顾问平均 3500/人
9 移动平台实施 800 人天 280.00
天进行评估
10 门店 POS 软件模块采购 1 套 300.00 按市场询价及现有软件
1-1-63
供应商报价
按市场询价及现有软件
11 门店 POS 软件许可 4000 用户许可 300.00
供应商报价
按现有门店设备历史价
12 门店移动设备购置 4000 台 500.00
格及市场价格评估
13 移动设备管理软件采购 1 套 200.00 按市场价格评估
14 SAPHANA 采购及升级 1 套 400.00 按 SAP 销售策略
SAPHANA 定制服务器采 按 HANA 定制服务器市
15 12 台 1,500.00
购 场价格评估
按实施顾问平均 5000/人
16 SAPHANA 升级实施 1200 人天 600.00
天进行评估
小计 7,700.00
（3）异地灾备系统建设
本项目建设的主要内容为异地灾备机房的建设，购入高性能、分布式的数据
存储平台和配套的网络设备，建设异地灾备站点间的高速光纤网络，实现异地机
房数据共享和灾备，避免因各种客观、人为以及不可抗力因素导致的数据损坏以
及丢失给公司带来灾难性打击。
项目的总投资金额为 7,700 万元，具体的投资构成如下：
序 投资预
软硬件名称 数量 单位 测算依据及合理性
号 测（万）
1 高性能灾备同步软件 1 套 500.00 按市场价格评估
2 高性能灾备软件 1 套 400.00 按市场参考价评估
异地灾备配套网络设备购置及
3 - - 3200.00 按市场参考价评估
服务器购置
4 高端灾备存储设备购买 2 台 800.00 按市场参考价评估
5 高可用灾备集群控制软件 1 套 500.00 按市场参考价评估
异地灾备站点间的高速光纤网
6 - - 700.00 按市场参考价评估
络的建设
7 异地灾备集群构建的实施 - - 1600.00 按市场参考价评估
小计 7,700.00
（4）新物流平台信息化建设
本项目的主要建设内容为引进现代化仓储物流体系，购置物流平台软件及移
动设备，实现智能仓储管理模块和 SAP 系统各模块的流畅对接，提高公司物流
1-1-64
自动化水平，增加云南省内电子货架、高位货架等配套设备。
项目的总投资金额为 6,100 万元，具体的投资构成如下：
序 投资预
软硬件名称 数量 单位 测算依据及合理性
号 测（万）
1 物流平台软件采购 1 套 500.00 按市场参考价评估
按服务器、虚拟化软件市
2 物流平台服务器及虚拟化 20 台 400.00
场价格评估
3 物流平台存储设备采购 1 套 400.00 按存储市场价格评估
4 物流平台库内移动设备购置 200 套 300.00 按市场价格评估
5 物流平台 - - 1200.00 按市场价格评估
物流平台库存电子货架、高位货
6 - - 1600.00 按市场价格评估
架等配套设备购置
7 物流平台库存自动化流程实施 - - 500.00 按市场价格评估
按实施顾问平均 5000/人
8 物流项目实施 2400 人天 1200.00
天进行评估
小计 6,100.00
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：（1）获取了与本次发行相关的决议文件，实
地走访了呈贡基地和华宁县募投项目实施地点，并与项目负责人进行了访谈，查
阅了相关行业资料，获取了募投实施相关的文件，例如发改委备案、环评报告以
及中药科技呈贡基地的 GMP 证书；（2）复核了本次募集资金投资项目投资金额
安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，查阅了发行人审计报告及财务资料
等公开信息资料，并与发行人管理人员进行了访谈；（3）保荐机构查阅了发行人
定期报告，就信息化建设项目的具体建设内容、测算过程访谈了公司的管理层和
相关的工作人员。
经核查，保荐机构认为：（1）中药饮片产能扩建项目产能主要生产及检验设
备的单价、数量是经过审慎测算，具备合理性。发行人中药饮片厂正在有序建设，
已有丰富的 GMP 认证经验，同时华宁县人民政府也对发行人给予大力支持，有
助于消除本次中药饮片产能扩建项目 GMP 认证的重大不确定性。新增产能“80%
通过零售业务消化、20%通过批发业务消化”是依据历史的销售经验以及目前中
药饮片市场情况，具备合理性；（2）本次可转债的信息化建设项目与前次非公开
1-1-65
的信息化建设项目为同一项目。前次非公开信息化建设项目资金缺口为 21,000.00
万元，本次可转债拟使用募集资金补足上述缺口，与信息化建设项目的实际资金
需求量匹配，不存在利用同一项目多次融资的情形；（3）中药饮片产能扩建项目
达产后的收入、利润及毛利率预测综合考虑了行业发展情况、发行人自身经营情
况和行业地位以及各项目投入与公司发展战略的关系，具有合理性；（4）信息化
建设项目测算时所采用的单价、数量是公司基于目前的信息化建设需求，并结合
市场情况综合计算得出，具备合理性。
问题 4：报告期各期末发行人商誉余额较高，均未计提减值准备。请发行人说明：
（1）部分收购标的为资产而非股权的原因；（2）对商誉进行减值测试的具体方
法、过程及结果，相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果、关键参数
选择依据及合理性，是否与资产收购时采用的方法一致，未计提商誉减值准备
的原因及合理性；（3）资产组确认的方法，是否符合相关会计准则的规定。请
保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、部分收购标的为资产而非股权的原因
（一）公司为减少管理成本和旗下子公司数量，按照公司开展业务省区只设
立一个子公司的策略进行省级区域布局
随着公司的发展，为了迅速进入新的区域市场，公司首先采取股权收购方式
直接购买当地省级区域有一定销售规模、门店数量较多的企业，切换品牌后形成
品牌影响并将其作为公司在该区域经营的子公司。由于医药零售公司要取得 GSP
认证需要有自有的物流中心，为节约运营成本、提高管理效益，保持一个省区一
个子公司法人一个物流的原则，减少物流中心投入成本，形成经济效益，后期对
其它门店主要采取资产收购方式收购门店，重新整编纳入已经设立的省级子公
司，所以原则上一个省区一个子公司法人一个物流基地，要更加便于管理和营运，
减少公司资本投入，提升资金使用效率。
（二）根据销售标的自身条件决定，采取资产收购方式，有的只能收购某法
人主体的部分药店而不是其旗下的所有药店，所以采取资产收购的情形
1-1-66
根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017）》。截至 2017
年末，药品零售连锁企业 5,409 家，下辖门店 229,224 家，零售单体药店 224,514
家，零售药店门店总数 453,738 家。全国性和区域性药品零售连锁企业市场占有
率较上年均有提升，零售市场集中度及零售连锁率不断提高。截至 2017 年 11 月，
药品零售连锁率已达到 50.5%，行业内还存在大量的零售单体药店，但是个别标
的主体历史上经营不够规范，收购标的方股权风险不能隔离，或标的方只有少量
门店满足公司收购要求，其余门店位置布局不合理，针对这部分收购标的，不适
合收购整体股权，只能采取选取优质门店进行资产收购的方式处理。
（三）医药零售连锁行业特性的影响
医药零售连锁行业的核心竞争力主要是直营连锁网络建设，包括门店地址所
在商圈、位置的优势，和门店已有经营证照资质。公司开展的资产收购是指以有
偿对价取得标的公司的全部或者部分资产，不涉及对方股权，一般指收购存货、
固定资产、装修、房租及门店无形资产（证照）等，已经能够满足直营连锁网络
建设的必要要求。
（四）收购标的成本构成的影响
目前药品零售行业内的待出售标的中，主要有两种交易方式，一个是整体股
权作价出售；另一个是，按照单个门店作价合并计算后出售。其中按照单个门店
作价合并计算的方式，将标的拆分估价，不考虑后台部门资产、仓储物流和批发
调拨业务的价值，估值明显低于整体股权作价出售标的的价值。
二、对商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果，相关资产组可收回金额
的计算方法、过程、结果、关键参数选择依据及合理性，是否与资产收购时采用
的方法一致，未计提商誉减值准备的原因及合理性
（一）申请人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司商誉管理办法》等的规定，一心堂确定商誉是否减值是根据资产组
的可收回金额确定的。
（二）对商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果
1-1-67
1、对商誉进行减值测试的具体方法
（1）采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断
收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以
认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。
（2）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况：
①判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相
关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额。
③若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其
差额确认减值损失。
④减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面
价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所
占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当按
照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
⑤与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准
则第 20 号——企业合并》的规定，对可辩认净资产进行公允价值评估。
⑥目标公司未来现金流量现值与其可辩认净资产公允价值的差额即为本次
测试商誉价值的可回收金额。
⑦本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值
的可回收金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
2、商誉减值测试的过程
（1）评估机构对相关公司及资产组估值
1-1-68
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的相关规
定，一心堂专门委托北京亚超资产评估有限公司对相关公司及资产组以 2017 年
12 月 31 日为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为一心堂拟进行商誉减值
测试事宜提供专业的价值参考依据。北京亚超资产评估有限公司估值过程如下：
①依据本次资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成
资产评估现场工作小组，对纳入本次评估范围的资产进行评估工作。
②开展市场调查，收集和整理评估对象相关会计、经营资料、评估对象产权
及审计证明文件等。
③查询涉及的药店、公司的经营资质证书、相关批复文件、营业执照，工商
局工商登记资料、资产账面记录情况，确认药店资产的所有权。
④根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的
合理性和合规性。重点核查投资的资金真实性和准确性，并查阅了有关会计凭证
和会计账簿等。通过评估对象合理重置成本组成要素的调查，对评估对象现行的
价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。
⑤依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰当的评估
方法。
⑥依据评估人员在评估现场勘察的结论以及进行的必要的市场调查，测算委
托评估资产的评估值。
⑦组织各专业组成员编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说
明进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负
责人审核后再提交评估公司负责质量监管领导审核，全部审核意见反馈回项目
组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。
（2）会计师对评估机构的评估过程和结果进行复核
会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对北京亚超资产评估有限公
司评估过程和结果进行了复核。会计师执行的审计程序主要包括：
① 核查了北京亚超资产评估有限公司相关资质证书、独立性、业务专业胜
1-1-69
任能力等。
② 对评估过程的各个阶段进行了复核，包括：
A、对被评估对象真实性和合法性的复核，核对了被评估对象的经营资质证
书、相关批复文件、营业执照、工商登记资料、资产账面价值等。
B、对被评估对象价值构成的复核，核对了评估所使用的历史数据，核查了
企业的投资金额的真实性和准确性，并查阅了相关会计凭证和会计账簿。
C、对评估的方法选取、评估的程序、评估的计算过程及结果进行了了解、
询问、访谈和对比判断。
D、对评估过程中使用的数据进行了详细的复核和对比。
3、商誉减值测试的结果
2017 年末，发行人根据可收回金额，对商誉进行减值测试的情况如下：
不包含商誉 包含商誉资 预测的资产
形成商誉资 形成商誉金 商誉减值（万 评估机构评
资产组价值 产组价值（万 组可收回金
产组 额（万元） 元） 估报告号
（万元） 元） 额（万元）
海南鸿翔一 北京亚超评
心堂医药连 13,514.70 30,925.62 44,440.32 44,581.29 未减值 报字（2018）
锁有限公司 第 A054 号
河南鸿翔一 北京亚超评
心堂药业有 1,703.00 1,611.94 3,314.94 3,540.58 未减值 报字（2018）
限公司 第 A053 号
上海鸿翔一 北京亚超评
心堂药业有 -528.38 153.95 -374.43 914.41 未减值 报字（2018）
限公司 第 A066 号
天津鸿翔一 北京亚超评
心堂医药连 -196.82 558.55 361.73 1,607.62 未减值 报字（2018）
锁有限公司 第 A070 号
美国瑞富进
出口贸易有 北京亚超评
限公司及美 841.61 1,906.66 2,748.27 2,782.13 未减值 报字（2018）
国瑞福祥经 第 A055 号
贸有限公司
北京亚超评
山西白家药
289.59 1,915.02 2,204.61 2,321.75 未减值 报字（2018）
铺门店收购
第 A047 号
1-1-70
山西百姓平 北京亚超评
价药房门店 1,128.45 4,858.22 5,986.67 9,509.37 未减值 报字（2018）
收购 第 A063 号
山西晋中泰 北京亚超评
来公司门店 226.66 1,204.26 1,430.92 1,473.22 未减值 报字（2018）
收购 第 A074 号
北京亚超评
山西长城公
2,199.45 14,658.39 16,857.84 17,421.32 未减值 报字（2018）
司门店收购
第 A046 号
成都蜀康医 北京亚超评
药连锁公司 1,350.47 3,273.50 4,623.97 4,755.04 未减值 报字（2018）
门店收购 第 A058 号
成都康福隆 北京亚超评
公司门店收 560.42 865.06 1,425.49 1,506.84 未减值 报字（2018）
购 第 A071 号
成都市博文
北京亚超评
百姓大药房
927.74 2,696.19 3,623.93 4,284.55 未减值 报字（2018）
公司门店收
第 A073 号
购
眉山市芝林
北京亚超评
大药房有限
452.50 1,138.46 1,590.96 1,603.99 未减值 报字（2018）
公司门店收
第 A072 号
购
隆昌县百姓
北京亚超评
大药房连锁
280.81 750.40 1,031.22 1,090.78 未减值 报字（2018）
有限公司门
第 A057 号
店收购
兴文县老百 北京亚超评
姓大药房门 219.36 1,043.28 1,262.64 1,311.86 未减值 报字（2018）
店收购 第 A048 号
绵竹政盛老 北京亚超评
百姓大药房 316.80 1,378.55 1,695.35 1,777.62 未减值 报字（2018）
门店收购 第 A056 号
四川贝尔康
北京亚超评
大药房连锁
1,518.82 4,500.88 6,019.70 6,098.16 未减值 报字（2018）
有限公司门
第 A064 号
店收购
成都同乐康 北京亚超评
桥大药房门 901.83 4,501.44 5,403.27 5,595.98 未减值 报字（2018）
店收购 第 A052 号
绵阳老百姓 北京亚超评
大药房门店 831.36 2,670.95 3,502.32 3,556.99 未减值 报字（2018）
收购 第 A068 号
1-1-71
广元市老百
姓大药房连 北京亚超评
锁有限责任 1,139.15 2,718.60 3,857.74 3,913.69 未减值 报字（2018）
公司门店收 第 A062 号
购
绵阳老百姓 北京亚超评
（曾理春）8 231.55 1,258.19 1,489.74 1,513.29 未减值 报字（2018）
家 第 A065 号
（三台）绵阳
老百姓大药 北京亚超评
房连锁有限 296.37 981.84 1,278.21 1,280.97 未减值 报字（2018）
公司门店收 第 A044 号
购
（三台）三台
北京亚超评
县潼川镇老
275.49 1,900.55 2,176.04 2,272.60 未减值 报字（2018）
百姓大药房
第 A045 号
门店收购
（三台）三台
北京亚超评
县潼川镇益
221.45 870.40 1,091.85 1,126.55 未减值 报字（2018）
丰大药房门
第 A043 号
店收购
广西百色博 北京亚超评
爱公司门店 607.36 3,122.10 3,729.46 5,657.81 未减值 报字（2018）
收购 第 A051 号
广西桂杏霖 北京亚超评
春公司门店 647.83 1,679.89 2,327.72 2,424.92 未减值 报字（2018）
收购 第 A059 号
广西方略集
北京亚超评
团崇左医药
1,979.47 2,679.25 4,658.72 4,809.80 未减值 报字（2018）
连锁有限公
第 A060 号
司门店收购
北京亚超评
玉溪市红塔
150.07 678.15 828.22 871.47 未减值 报字（2018）
区门店收购
第 A050 号
昭通市崛起 北京亚超评
药业门店收 244.59 375.00 619.59 1,722.91 未减值 报字（2018）
购 第 A061 号
云南三明鑫
北京亚超评
疆药业股份
821.34 3,126.33 3,947.67 4,786.27 未减值 报字（2018）
有限公司门
第 A067 号
店收购
海南聚恩堂 北京亚超评
169.80 226.82 396.62 398.90 未减值
大药房连锁 报字（2018）
1-1-72
经营有限公 第 A069 号
司门店收购
重庆宏声桥
北京亚超评
大药房连锁
2,252.70 5,542.96 7,795.66 8,388.01 未减值 报字（2018）
有限公司门
第 A049 号
店收购
合计： 35,575.56 105,771.37 141,346.94 154,900.69
根据上述减值测试结果，发行人确认不需要对 2017 年末公司商誉计提减值
准备。
发行人在期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，并聘请北京亚超资产评
估有限公司对股权公司及资产组以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行评估，并出
具相关评估报告，为发行人进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。
发行人未发现与商誉相关股权公司及资产组存在会计准则中显示的减值迹
象，且北京亚超资产评估有限公司对股权公司及资产组评估未减值，因此发行人
管理层判断本报告期不对商誉计提减值准备是充分、合理的。
（三）相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果、关键参数选择依据
及合理性
1、相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果
相关资产组可收回金额的计算方法、过程、结果见本问题回复“二、申请人
确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定……”
2、关键参数选择依据及合理性
（1）评估方法及评估模型介绍
1）评估基本方法
根据《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产评估师执行以财务报告
为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等
相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三
种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方
法。
1-1-73
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可回收金额确定过程
如下：
①资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，
只要有一项超过了资产的账面价值（含商誉的账面价值），就表明资产没有发生
减值，不需再估计另一项金额。
②没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流量现值显著高于其公允
价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额视
为资产的可收回金额。企业持有待售的资产往往属于这种情况，即该资产在持有
期间（处置之前）所产生的现金流量可能很少，其最终取得的未来现金流量往往
就是资产的处置净收入，在这种情况下，以资产公允价值减去处置费用后的净额
作为其可收回金额是适宜的，因为资产的未来现金流量现值通常不会显著高于其
公允价值减去处置费用后的净额。
③资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资
产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估中，依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，按
以下步骤进行商誉减值测试：
第一步：采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判
断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可
以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。
第二步：如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情
况，应做如下处理：
①判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相
关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
1-1-74
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额。
③若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其
差额确认减值损失；
④减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面
价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所
占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当
按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
⑤与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准
则第 20 号——企业合并》的规定，对可辩认净资产进行公允价值评估。
⑥目标公司未来现金流量现值与其可辩认净资产公允价值的差额即为本次
测试商誉价值的可回收金额。
⑦本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值
的可回收金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
2）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为资产组预期
收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
n
P [ Ri (1 r ) i ] Pn (1 r ) n
i 1
收益法的评估基本计算公式如下：
P ------ 评估价值
Ri ------ 第 i 年的收益
i ------ 第 i 年
r ------ 折现率
1-1-75
Pn------ 第 n 年的资产变现价值
n ------ 第n年
其中第 i 年的收益用无杠杆自由现金流表示，无杠杆自由现金流计算公式如
下：
无杠杆自由现金流=EBIT-调整的所得税+折旧摊销+营运资金减少额+长期
经营性负债增加额-固定资产购建额-无形资产购建额
（2）评估计算分析、及参数选择过程
1）收益年限的确定
收益期限的确定：根据经营规模不变的持续经营假设，发行人收购的药品经
营店铺营业额达到稳定甚至衰减之后，可以重新开设新的同规模店铺替代老店
铺，故收益预测年限为无限年期。
2）Pn（第 n 年的净残值）的确定
预测期内，委估标的无限年期经营的假设条件下，预计固定资产的可收回净
残值为零。
3）主营业务收入、成本的预测
评估人员在委估标的历史主营业务收入的基础上，并结合发行人药店的经营
业务发展经验，适当的考虑增长率来对委估标的未来的主营业务收入进行预测。
由于药品价格波动较小，发行人管理规范，委估标的毛利率比较稳定。本次评估，
评估人员在委估标的历史毛利率的基础上，并适当考虑预测期内经营管理的改
善，来预测主营业务成本。
4）其他业务收入、成本的预测
委估标的的其他业务收入主要为广告费收入、转租收入、促销服务收入。评
估人员分别根据转租协议、促销服务协议、与云南三色空间广告有限公司签订的
特定商品委托推广协议，来对委估标的的转租收入、促销服务收入、广告费收入
进行预测。由于委估标的基本不存在其他业务成本，因此评估人员未对其他业务
1-1-76
成本进行预测。
5）税金及附加的预测
委估标的适用的增值税、税金及附加税率如下：
税（或费）种名称 税率％ 计税基数
增值税 17 %、11%、6%、3%、0% 营业收入
城市维护建设税 7.00% 应纳增值税额
教育费附加 3.00% 应纳增值税额
地方教育费附加 2.00% 应纳增值税额
文化事业建设费 3.00% 支付的广告服务含税价款
评估人员根据委估标的未来的营业收入来计算销项税，进项税根据被评估单
位或产权持有单位 2016 年-2017 年的年进项抵扣金额占主营业务收入的历史平
均占比来进行计算，由此可以计算出应交增值税额，并用适用税率计算相应的附
加税。文化事业建设费按支付的广告服务含税价款为基数来进行计算。
6）期间费用的预测
评估人员将管理费用和销售费用分别分成工资薪酬、固定费用、变动费用来
进行预测。工资薪酬在历史水平的基础上，根据发行人的薪酬政策来进行预测；
固定费用按历史平均水平来进行预测；变动费用以历史变动费用占主营业务收入
的历史平均占比来进行预测。由于截至评估基准日被评估单位不存在付息负债，
评估人员未对被评估单位的财务费用进行预测。
7）折旧、摊销及资本性支出预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧
摊销两个部分，本次评估，根据被评估单位折旧、摊销政策来预测未来折旧及摊
销额。电子设备折旧年限为 3 年，残值率 5%；车辆折旧年限为 4 年，残值率 5%；
无形资产-软件的摊销年限为 10 年，装修费的摊销年限为 5 年，转让费（主要为
收购门店的收购价款）的摊销年限为 10 年。各项资产未来每年资本性支出按照
预计期初值的一定比例进行预测。
8）营运资金及营运资金增加额的确定
1-1-77
①股权标的
股权标的营运资金主要包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他
流动资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，通过
对上述科目历史占比进行统计并结合对企业管理层的访谈确定未来营运资金占
比，以此预测各科目各年度账面价值，计算营运资金变动。
②门店标的
门店标的所需的营运资金主要是用于购买存货，评估人员根据门店标的存货
历史平均周转率来预测未来营运资金金额。
③营运资金增加额的计算公式如下
营运资金增加额=本年营运资金占用额-上年营运资金占用额
9）折现率的确定
①中国区域
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估采用药品批发零售行业六家对比公司（国际医学、华东医药、一心堂、南
京医药、第一医药、国药一致）的平均加权资金成本（WACC）确定折现率。
加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率
和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
A、确定股权回报率：
为了确定股权回报率，评估人员利用资本资产定价模型（CAPM），公式如
下：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re——股权回报率；
Rf——无风险回报率；
β ——风险系数；
1-1-78
ERP——市场风险超额回报率；
Rs——公司特有风险超额收益率。
B、Rf（无风险回报率）的确定
评估人员选取取上市交易的 10 年期以上国债评估基准日到期收益率复利的
平均值作为本次评估 Rf（无风险回报率）的取值，为：Rf=4.14%。
C、ERP（市场风险超额回报率）的确定
评估人员选取 A 股上市公司（ST 公司除外）2008 年至 2017 年的 ERP 作为
计算本次评估 ERP 的依据。A 股上市公司 10 年的收益率以年终收盘价格采用几
何平均数计算，再取算术平均值，本次评估的 ERP（市场风险超额回报率）取值
为 5.34%。
D、β 值（风险系数）的确定
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据对比公司的资本结构将其还
原为无财务杠杆风险系数。本次通过 IFind 证券投资分析系统，查询出对比公司
截止到评估基准日近三年的几何平均有财务杠杆的β 系数，通过公式：β L=β
u/[1+D/E*(1-T)](β u 为有财务杠杆的风险系数，β L 为无财务杠杆的风险系数)，
将各上市公司的有财务杠杆β 系数转换成加权平均无财务杠杆的β 系数。
评估人员选取 A 股对比公司在评估基准日最近 36 个月的β 值的对数加权平
均值 0.8466，经资本结构修正后作为本次评估β 值的取值，为：β ＝0.8466。
E、Rs（公司特有风险超额收益率）的确定
由于药品批发零售业务市场灵敏度低、商品价格波动影响较小，故本次考虑
特有风险超额收益率取 1%。
F、Re（股权回报率）的确定
根据上述统计得到的参数，可以计算 Re（股权回报率）为：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs=4.14%＋0.8466×5.34%+1%=9.65%。
G、确定委估标的资本结构
1-1-79
根据对比上市公司的资本结构，确定目标资本结构为：股权 100%，负息负
债 0%。
H、负息负债期望回报率的确定
经分析，本次评估取中国人民银行在评估基准日执行的 6 个月至 1 年短期贷
款利率 4.35%作为债权年期望回报率。
I、折现率的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/(D+E)＋Rd×(1-T) ×D/(D+E)=9.65%×
100%＋4.35%×0%×（1-所得税率）=9.65%。
综上所述，中国区域的折现率取值为 9.65%。
②美国区域
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
次评估美国医药销售行业四家对比公司（西维斯、美源伯根、沃尔格林长靴联盟、
麦克森）的平均加权资金成本（WACC）确定折现率。
加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率
和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
A、确定股权回报率：
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（CAPM），公式如下：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re——股权回报率；
Rf——无风险回报率；
β ——风险系数；
ERP——市场风险超额回报率；
Rs——公司特有风险超额收益率。
B、Rf（无风险回报率）的确定
1-1-80
评估人员选取评估基准日的美国 10 年期长期国债的平均利率，作为本次评
估 Rf（无风险回报率）的取值，为：Rf=2.40%。
C、ERP（市场风险超额回报率）的确定
评估人员选取标准普尔 500 指数 2013 年至 2017 年的 ERP 作为计算本次评
估 ERP 的依据。标准普尔 500 指数的收益率以年终收盘价格采用几何平均数计
算，再取算术平均值，本次评估的 ERP（市场风险超额回报率）取值为 9.31%。
D、β 值（风险系数）的确定
查阅可比公司的有财务杠杆风险系数，根据对比公司的资本结构将其还原为
无财务杠杆风险系数。本次通过 IFind 证券投资分析系统，查询出对比公司截止
到评估基准日近三年的几何平均有财务杠杆的β 系数，通过公式：β L=β
u/[1+D/E*(1-T)](β u 为有财务杠杆的风险系数，β L 为无财务杠杆的风险系数)，
将各可比公司的有财务杠杆β 系数转换成加权平均无财务杠杆的β 系数。
我们取标普 500 对比公司在评估基准日最近 36 个月的β 值的对数加权平均
值 0.5689，经资本结构修正后作为本次评估β 值的取值，为：β =0.5689。计算
过程详见《加权资金成本计算表》。
E、Rs（公司特有风险超额收益率）的确定
由于药品批发零售业务市场灵敏度低、商品价格波动影响较小，故本次考虑
瑞福祥经贸公司和瑞富进出口贸易公司特有风险超额收益率取 2%。
F、Re（股权回报率）的确定
根据上述统计得到的参数，瑞福祥经贸公司和瑞富进出口贸易公司所得税率
为 34%，可以计算 Re（股权回报率）为：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs=2.40%＋0.5689×9.31% +1%=9.70%。
G、确定瑞福祥经贸公司和瑞富进出口贸易公司的资本结构
根据对比可比公司的资本结构，确定目标资本结构为：股权 100%，负息负
债 0%。
1-1-81
H、付息负债期望回报率的确定
经分析，本次评估取美国 1 年期贷款利率 4.40%，作为债权年期望回报率。
I、折现率的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/(D+E)＋Rd×(1-T)×D/(D+E) =9.70%×100%
＋4.40%×0%×（1-所得税率）=9.70%。
综上所述，美国区域的折现率取值为 9.70%。
10）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业无杠杆
自由现金流预测不涉及的资产。溢余资产应根据企业的经营情况单独分析和评
估。经清查核实，股权标的溢余资产为货币资金。
11）非经营性资产及非经营性负债价值
非经营性资产、负债是指与股权标的生产经营无关的，评估基准日后企业无
杠杆自由现金流预测不涉及的资产与负债。评估人员对股权标的的非经营性资
产、负债单独分析和评估。
12）付息负债价值
付息负债是指评估基准日股权标的需要支付利息的负债。本次评估中，股权
标的不存在付息负债。
（3）评估结论的确定
①评估人员计算出股权标的的股东全部权益评估价值后，将评估价值与股权
标的可辨认净资产账面价值和股权标的对应的商誉账面价值的合计数进行比较，
来确认股权标的是否存在商誉减值。
②评估人员计算出门店标的的资产组评估价值后，将评估价值与门店标的资
产组账面价值（主要包括固定资产、存货 、长期待摊费用）和门店标的对应的
商誉账面价值的合计数进行比较，来确认门店标的是否存在商誉减值。
（四）是否与资产收购时采用的方法一致，未计提商誉减值准备的原因及合
1-1-82
理性
1、商誉减值测试的方法与资产收购时都采用的是收益法进行评估，方法是
一致的。
2、未计提商誉减值准备的原因及合理性
（1）发行人制度规定
发行人商誉确认后，如发生减值，应按企业会计准则的规定确认减值损失，
计提减值准备。
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的规定，
对于单个资产组形成的商誉，每年年终进行减值测试，依据减值测试结果，进行
商誉减值。对于资产收购的单个资产组，以收购标的交割之日作为初始日，交割
日后进入接收整合期、品牌导入期，品牌导入期结束后即进入常态观察期。常态
观察期间经营仍无法改善的（即存在明显的减值迹象），对单个资产组形成的商
誉应特别关注减值测试结果。
对于股权收购，商誉仍应在每年年终进行减值测试，依据减值测试结果，进
行商誉减值。
公司可以聘请第三方评估机构对期末形成商誉的公司及资产组情况进行评
估认定，以判断是否存在减值情况。商誉减值一旦确认，以后期间不论其价值是
否恢复，均不得予以转回。
（2）发行人报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性
发行人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。可收回金额是
根据对使用价值的计算所确定。这些计算使用的现金流量预测是根据管理层批准
的五年期间的财务预算和主要由 9.65%（美国瑞富进出口贸易有限公司和美国瑞
福祥经贸有限公司为 9.70%）的税前贴现率确定。超过五年的现金流量均保持稳
定。对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
对确认商誉的这些企业和资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作
为关键假设，管理层确定预算毛利率是根据预算期间之前期间所实现的毛利率，
1-1-83
并结合管理层对未来市场的预期。销售额是根据预算期间之前期间的销售额确定
的。
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的相关规
定，发行人在本年度专门委托北京亚超资产评估有限公司对相关公司及资产组以
2017 年 12 月 31 日为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为发行人拟进行
商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。其评估方法采用收益法，从被评估
公司或资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对被评估公司或资产组未来
的自由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论，并由
会计师对其评估过程和结果进行了复核。因此收益法体现了被评估公司或资产组
价值的重要组成部分，即是被评估公司或资产组在相关地区的市场竞争地位及药
店网点的分布优势所带来超额收益而形成的价值。根据对包含商誉的各资产组可
收回金额的预测结果，2017 年末对商誉进行减值测试的如下：
不包含商誉 包含商誉资 预测的资产
形成商誉资 形成商誉金 商誉减值（万 评估机构评
资产组价值 产组价值（万 组可收回金
产组 额（万元） 元） 估报告号
（万元） 元） 额（万元）
海南鸿翔一 北京亚超评
心堂医药连 13,514.70 30,925.62 44,440.32 44,581.29 未减值 报字（2018）
锁有限公司 第 A054 号
河南鸿翔一 北京亚超评
心堂药业有 1,703.00 1,611.94 3,314.94 3,540.58 未减值 报字（2018）
限公司 第 A053 号
上海鸿翔一 北京亚超评
心堂药业有 -528.38 153.95 -374.43 914.41 未减值 报字（2018）
限公司 第 A066 号
天津鸿翔一 北京亚超评
心堂医药连 -196.82 558.55 361.73 1,607.62 未减值 报字（2018）
锁有限公司 第 A070 号
美国瑞富进
出口贸易有 北京亚超评
限公司及美 841.61 1,906.66 2,748.27 2,782.13 未减值 报字（2018）
国瑞福祥经 第 A055 号
贸有限公司
北京亚超评
山西白家药
289.59 1,915.02 2,204.61 2,321.75 未减值 报字（2018）
铺门店收购
第 A047 号
山西百姓平 1,128.45 4,858.22 5,986.67 9,509.37 未减值 北京亚超评
1-1-84
价药房门店 报字（2018）
收购 第 A063 号
山西晋中泰 北京亚超评
来公司门店 226.66 1,204.26 1,430.92 1,473.22 未减值 报字（2018）
收购 第 A074 号
北京亚超评
山西长城公
2,199.45 14,658.39 16,857.84 17,421.32 未减值 报字（2018）
司门店收购
第 A046 号
成都蜀康医 北京亚超评
药连锁公司 1,350.47 3,273.50 4,623.97 4,755.04 未减值 报字（2018）
门店收购 第 A058 号
成都康福隆 北京亚超评
公司门店收 560.42 865.06 1,425.49 1,506.84 未减值 报字（2018）
购 第 A071 号
成都市博文
北京亚超评
百姓大药房
927.74 2,696.19 3,623.93 4,284.55 未减值 报字（2018）
公司门店收
第 A073 号
购
眉山市芝林
北京亚超评
大药房有限
452.50 1,138.46 1,590.96 1,603.99 未减值 报字（2018）
公司门店收
第 A072 号
购
隆昌县百姓
北京亚超评
大药房连锁
280.81 750.40 1,031.22 1,090.78 未减值 报字（2018）
有限公司门
第 A057 号
店收购
兴文县老百 北京亚超评
姓大药房门 219.36 1,043.28 1,262.64 1,311.86 未减值 报字（2018）
店收购 第 A048 号
绵竹政盛老 北京亚超评
百姓大药房 316.80 1,378.55 1,695.35 1,777.62 未减值 报字（2018）
门店收购 第 A056 号
四川贝尔康
北京亚超评
大药房连锁
1,518.82 4,500.88 6,019.70 6,098.16 未减值 报字（2018）
有限公司门
第 A064 号
店收购
成都同乐康 北京亚超评
桥大药房门 901.83 4,501.44 5,403.27 5,595.98 未减值 报字（2018）
店收购 第 A052 号
绵阳老百姓 北京亚超评
大药房门店 831.36 2,670.95 3,502.32 3,556.99 未减值 报字（2018）
收购 第 A068 号
1-1-85
广元市老百
姓大药房连 北京亚超评
锁有限责任 1,139.15 2,718.60 3,857.74 3,913.69 未减值 报字（2018）
公司门店收 第 A062 号
购
绵阳老百姓 北京亚超评
（曾理春）8 231.55 1,258.19 1,489.74 1,513.29 未减值 报字（2018）
家 第 A065 号
（三台）绵阳
老百姓大药 北京亚超评
房连锁有限 296.37 981.84 1,278.21 1,280.97 未减值 报字（2018）
公司门店收 第 A044 号
购
（三台）三台
北京亚超评
县潼川镇老
275.49 1,900.55 2,176.04 2,272.60 未减值 报字（2018）
百姓大药房
第 A045 号
门店收购
（三台）三台
北京亚超评
县潼川镇益
221.45 870.40 1,091.85 1,126.55 未减值 报字（2018）
丰大药房门
第 A043 号
店收购
广西百色博 北京亚超评
爱公司门店 607.36 3,122.10 3,729.46 5,657.81 未减值 报字（2018）
收购 第 A051 号
广西桂杏霖 北京亚超评
春公司门店 647.83 1,679.89 2,327.72 2,424.92 未减值 报字（2018）
收购 第 A059 号
广西方略集
北京亚超评
团崇左医药
1,979.47 2,679.25 4,658.72 4,809.80 未减值 报字（2018）
连锁有限公
第 A060 号
司门店收购
北京亚超评
玉溪市红塔
150.07 678.15 828.22 871.47 未减值 报字（2018）
区门店收购
第 A050 号
昭通市崛起 北京亚超评
药业门店收 244.59 375.00 619.59 1,722.91 未减值 报字（2018）
购 第 A061 号
云南三明鑫
北京亚超评
疆药业股份
821.34 3,126.33 3,947.67 4,786.27 未减值 报字（2018）
有限公司门
第 A067 号
店收购
海南聚恩堂 北京亚超评
169.80 226.82 396.62 398.90 未减值
大药房连锁 报字（2018）
1-1-86
经营有限公 第 A069 号
司门店收购
重庆宏声桥
北京亚超评
大药房连锁
2,252.70 5,542.96 7,795.66 8,388.01 未减值 报字（2018）
有限公司门
第 A049 号
店收购
合计： 35,575.56 105,771.37 141,346.94 154,900.69
根据上述减值测试结果，发行人确认不需要对 2017 年末公司商誉计提减值
准备。
（3）发行人及收购门店 2018 半年度经营情况
①发行人 2018 年半年度业绩
相比于 2017 年半年度，2018 年半年度公司经营情况良好，盈利能力有较大
程度的提升，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 增长幅度
营业收入 429,170.01 365,144.85 17.53%
营业利润 35,939.92 24,097.75 49.14%
利润总额 35,997.40 24,296.79 48.16%
净利润 29,210.47 21,614.02 35.15%
归属于母公司股东净利润 29,245.73 21,614.78 35.30%
②收购门店 2018 年半年度业绩
2018 年半年度，发行人所收购的门店业绩有一定幅度的提升，未发生重大
不利变化，不存在商誉减值迹象。发行人收购门店 2018 年 1-6 月经营情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业利润
玉溪市红塔区门店收购 427.44 2.51
昭通市崛起药业门店收购 763.99 89.56
云南三明鑫疆药业股份有限公司门店收购 2,557.73 266.71
广西百色博爱公司门店收购 1,854.17 169.79
1-1-87
广西桂杏霖春公司门店收购 1,665.10 1.52
广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店收购 2,861.52 -61.43
重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店收购 5,643.89 8.63
山西白家药铺门店收购 805.19 4.74
山西晋中泰来公司门店收购 676.84 8.13
山西百姓平价药房门店收购 3,902.47 247.71
山西长城公司门店收购 6,379.18 15.86
成都蜀康医药连锁公司门店收购 3,215.57 10.50
成都市博文百姓大药房公司门店收购 1,725.92 7.88
成都康福隆公司门店收购 1,065.75 5.93
（三台）三台县潼川镇益丰大药房门店收购 421.28 7.61
（三台）三台县潼川镇老百姓大药房门店收购 618.49 12.51
（三台）绵阳老百姓大药房连锁有限公司门店收购 891.85 35.67
四川贝尔康大药房连锁有限公司门店收购 3,349.93 13.40
成都同乐康桥大药房门店收购 3,151.10 10.43
绵阳老百姓大药房门店收购 1,700.98 9.35
绵阳老百姓（曾理春）8 家 647.15 47.24
广元市老百姓大药房连锁有限责任公司门店收购 2,130.91 12.34
兴文县老百姓大药房门店收购 533.74 23.76
隆昌县百姓大药房连锁有限公司门店收购 588.01 2.34
眉山市芝林大药房有限公司门店收购 774.00 6.67
上海鸿翔一心堂药业有限公司 522.76 41.46
天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司 740.20 41.09
海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司 19,146.64 1,837.67
海南聚恩堂大药房连锁经营有限公司门店收购 511.98 17.06
河南鸿翔一心堂药业有限公司 1,588.66 21.64
绵竹政盛老百姓大药房门店收购 859.42 72.59
合计 71,721.86 2,990.87
1-1-88
③零售药店价值逐步提升，资本流入加大
一心堂门店收购门店投资估值较收购时逐年提升。随着一心堂、益丰药房、
老百姓、大参林等医药零售企业陆续上市，零售药店的投资估值逐步上升。PS
是行业内比较公认的估值手段，2017 年后，零售药店收购估值普遍>1，2018 年
6 月阿里健康投资漱玉平民和安徽华人健康，根据公开数据测算，阿里健康投资
漱玉平民的 PS 约 1.94 倍。
医药零售市场代表性收购或投资案例如下：
收购方 收购/投资标的 PS 收购日期
兰州惠仁堂 1.03 2015.11
扬州百信缘 0.90 2016.5
老百姓
通辽泽强 1.15 2017.9
南通普泽 1.47 2017.12
贵州一树 1.10 2016.1
大参林 许昌市保元堂 1.26 2016.7
内蒙古惠丰堂 4.76 2016.5
阿里健康 漱玉平民 1.94 2018.6
无锡九州 1.60 2018.1
益丰药房 新兴药房 1.76 2017.7
新兴药房 1.77 2018.6
平均 1.70
数据来源：招商证券《如何看益丰收购新兴药房？兼论河北零售药店市场》
据统计，一心堂收购门店的平均 PS（估值/2017 年营业收入）仅为 1.22，低
于同行业平均水平。这也印证一心堂收购门店的商誉减值风险较小。
三、资产组确认的方法，是否符合相关会计准则的规定
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 18 条规定：“资产组的认定，应当
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
1-1-89
置的决策方式等。”
资产组应当由创造现金流入相关的若干项资产组成。企业的某一生产线、营
业网点、业务部门等如果能够独立于其他部门或者单位创造收入、产生现金流，
或者其创造的收入和现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位的，并且属于可
以认定的最小资产组合的，通常应将该生产线、营业网点、业务部门等认定为一
个资产组。《企业会计准则第 8 号——资产减值》第 18 条还规定，资产组一经确
定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更；如需变更企业管理当局应当证
明该变更是合理的，并在附注中作相应说明。
一心堂所收购的门店，能够独立经营，具备产出能力，能够独立计算其成本
费用或所产生的收入，且收购的门店不独立构成法人，符合《会计准则第 20 号
——企业合并》及其应用指南中关于业务的认定。能够单独认定为资产组。
四、保荐机构、会计师核查意见
保荐机构及会计师访谈了公司财务负责人、并购业务负责人、审阅了公司报
告期各期审计报告、公司报告期内收购标的方相关股权转让合同、公司报告期内
收购标的方相关的评估报告和财务报告。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）公司收购标的为资产而非股权主要是
基于公司统一管理、规范运作、节省成本的角度出发考虑采取收购标的资产，和
公司的行业特性和管理方式相吻合。（2）公司依据企业会计准则的相关规定对商
誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合企业会计准则的相关规定，关
键参数选择合理，公司商誉减值准备计提是充分的。我们认为管理层对商誉减值
的评估是合理的，管理层于 2017 年 12 月 31 日所计提的商誉减值准备符合企
业会计准则的规定。公司 2018 年半年度未进行商誉减值测试，根据 2018 年半年
度公司财务报表，公司经营情况良好，所收购资产业绩有一定幅度的提升，未发
生重大不利变化，不存在商誉减值迹象。（3）公司资产组的认定符合会计准则的
规定。
1-1-90
问题 5：请发行人说明：（1）所开立门店以及其他经营活动是否已依法取得开
展经营活动所必须的证书、业务资质，相关证书、业务资质是否均在有效期内；
门店属于加盟店还是直营店，如存在加盟店，是否已办理特许经营手续；（2）
是否通过互联网开展相关业务活动；如有，请说明相应的业务资质是否齐全，
发行人是否需要进行信息安全等级保护测评。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
【回复说明】
一、所开立门店以及其他经营活动是否已依法取得开展经营活动所必须的证
书、业务资质，相关证书、业务资质是否均在有效期内；门店属于加盟店还是直
营店，如存在加盟店，是否已办理特许经营手续
（一）所开立门店以及其他经营活动是否已依法取得开展经营活动所必须的
证书、业务资质，相关证书、业务资质是否均在有效期内
根据发行人的统计及书面说明，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其境内控
股子公司共拥有门店 5,264 家，该等门店取得的资质证书情况如下：
证照类型 取得情况 门店数量
已取得药品经营许可证的门店 5,243
不涉及药品经营，不需要办理药品经营许可证
14
药品经营许可证 的门店
已取得营业执照，但暂未取得药品经营许可
7
证，且暂未开业门店
已取得 GSP 认证的门店 5,107
已提交 GSP 认证申报材料但尚未取得 GSP 认
136
证的门店
GSP 认证
不涉及药品经营，不需要办理 GSP 认证的门店 14
已取得营业执照，但暂未取得 GSP 认证，且暂
7
未开业门店
食品卫生许可证/食 已取得食品卫生许可证/食品流通许可证/食品
5,048
品流通许可证/食品 经营许可证的门店
经营许可证 不经营食品不需要办理该等证照的门店 216
医疗器械经营许可证 已取得医疗器械经营许可证的门店 2,739
/第二类医疗器械经 已取得第二类医疗器械经营备案的门店 2,230
1-1-91
营备案 不经营医疗器械产品故不需要办理医疗器械
经营许可证或进行第二类医疗器械经营备案 295
的门店
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司下属门店中有 136 家门
店尚未取得 GSP 认证，但该等门店均已提交了 GSP 认证申报材料。虽然该等门
店在尚未取得 GSP 认证期间开展药品经营违反了《中华人民共和国药品管理法》
等相关法律法规的规定，但是鉴于：1）该等门店均已向主管药品监督管理部门
提交了 GSP 认证的申请；2）截至 2018 年 9 月 30 日，该等门店中的 19 家门店
已取得 GSP 认证；3）发行人实际控制人阮鸿献先生于 2018 年 6 月 4 日向发行
人出具《关于代为承担相关或有事项的承诺函》，承诺“如发行人及其子公司、
分支机构因《药品经营许可证》、GSP 认证及《医疗器械经营许可证》等资质证
照未及时办理或到期未能及时续办，或者存在违反医保协议约定的行为，导致发
行人被有权部门给予行政处罚或者被有关当事人追索的，则本人愿意无条件代发
行人及其子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、所有经济损失，
且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履行上述承诺，发行人
由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时
限内赔偿发行人因此遭受的损失。”因此，保荐机构、律师认为，上述门店资质
瑕疵不对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
除前述情形外，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司下属门
店均已依法取得开展经营活动所必须的证书、业务资质，且相关证书、业务资质
均在有效期内。
（二）发行人门店属于加盟店还是直营店，如存在加盟店，是否已办理特许
经营手续
发行人及其境内控股子公司所属门店均为直营门店，不存在加盟店的情况。
二、是否通过互联网开展相关业务活动；如有，请说明相应的业务资质是否
齐全，发行人是否需要进行信息安全等级保护测评
（一）发行人通过互联网开展相关业务活动的情况
发行人于 2013 年进军电商业务，并于 2014 年 9 月设立电商事业部门，利用
1-1-92
国际先进的 Hybris 电商平台，完成 B2C、B2B、B2B2C、O2O 等业务架构搭建，
实现与其他电商平台的业务对接和订单流转。在 B2C 业务方面，发行人于 2016
年上半年陆续推出一心堂 APP、团购业务、跨境业务、同城服务业务等跨界 B2C
业务，同时利用自身优势品牌影响力以及区域服务优势，推出了一心到家 B2C
业务。
（二）发行人取得的与互联网开展业务相关的资质
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人取得的与互联网开展业务相关的资质情况如
下：
（1）发行人目前持有云南省通信管理局于 2016 年 8 月 1 日颁发的《增值电
信业务经营许可证》（经营许可证编号：滇 B2-20130011），业务种类为第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为“含药
品和医疗器械；不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】”，有效期至 2018 年 7 月 26 日。
（2）发行人目前持有云南省食品药品监督管理局于 2016 年 9 月 28 日颁发
的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（滇）-非经营性-2016-0037），
服 务 性 质 为 非 经 营 性 ， 网 站 域 名 为 www.hxyxt.com 、
222.172.220.30/114.215.104.214（一心堂大药房），有效期至 2021 年 9 月 27 日。
（3）发行人目前持有云南省食品药品监督管理局于 2018 年 3 月 23 日颁发
的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（滇）-非经营性-2013-0005），
服务性质为非经营性，网站域名为 www.hx8886.com、222.172.220.27（鸿翔集团），
有效期至 2023 年 3 月 22 日。
（4）发行人目前持有昆明市公安局于 2010 年 10 月 12 日出具的《信息系统
安全等级保护备案证明》（证书编号：530112-00017），备案内容为“第一级 ERP
系统”。
综上，保荐机构、律师认为，发行人已取得通过互联网开展相关业务活动所
需的业务资质，经营方式符合相关法律、行政法规的规定。
（三）发行人是否需要进行信息安全等级保护测评
1-1-93
1、相关法律规定
《信息安全等级保护管理办法》相关规定如下：
第七条 信息系统的安全保护等级分为以下五级：
第一级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益造成
损害，但不损害国家安全、社会秩序和公共利益。
第二级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益产生
严重损害，或者对社会秩序和公共利益造成损害，但不损害国家安全。
第三级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成严重损害，或
者对国家安全造成损害。
第四级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成特别严重损害，
或者对国家安全造成严重损害。
第五级，信息系统受到破坏后，会对国家安全造成特别严重损害。
第十四条 信息系统建设完成后，运营、使用单位或者其主管部门应当选择
符合本办法规定条件的测评机构，依据《信息系统安全等级保护测评要求》等技
术标准，定期对信息系统安全等级状况开展等级测评。第三级信息系统应当每年
至少进行一次等级测评，第四级信息系统应当每半年至少进行一次等级测评，第
五级信息系统应当依据特殊安全需求进行等级测评。
信息系统运营、使用单位及其主管部门应当定期对信息系统安全状况、安全
保护制度及措施的落实情况进行自查。第三级信息系统应当每年至少进行一次自
查，第四级信息系统应当每半年至少进行一次自查，第五级信息系统应当依据特
殊安全需求进行自查。
经测评或者自查，信息系统安全状况未达到安全保护等级要求的，运营、使
用单位应当制定方案进行整改。
2、发行人无需进行信息安全等级保护测评
发行人目前持有昆明市公安局于 2010 年 10 月 12 日出具的《信息系统安全
1-1-94
等级保护备案证明》（证书编号：530112-00017），备案内容为“第一级 ERP 系统”。
发行人并非数据的采集、存储、处理及传输服务提供商，其信息系统属于《信
息安全等级保护管理办法》规定的安全保护等级划分中的第一级，如其自身信息
系统发生破坏后，不会损害国家安全、社会秩序和公共利益，因此，发行人无需
按照《信息安全等级保护管理办法》规定的相关等级保护要求对其信息系统实施
相应的等级保护测评。
发行人未发生因泄露国家秘密、保密信息、个人信息问题导致的诉讼或纠纷。
三、保荐机构、发行人律师发表核查意见
保荐机构和发行人律师获取了所开立门店以及其他经营活动所必须的证书、
业务资质，相关证书、业务资质，并访谈了相关负责人。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：（1）发行人所开立门店已依法取得开
展经营活动所必须的证书、业务资质，相关证书、业务资质均在有效期内；门店
均为直营店；（2）发行人互联网相关业务活动资质齐全，发行人无需进行信息安
全等级保护测评。
1-1-95
【本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司<关于请做
好一心堂可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页】
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2018 年 10 月 18 日
1-1-96
【本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司<关于请做
好一心堂可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页】
项目协办人： 刘鸿斌
保荐代表人：余前昌 杨 志
东兴证券股份有限公司
2018 年 10 月 18 日
1-1-97
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018 年度公开
发行可转换公司债券项目本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）： 魏庆华
东兴证券股份有限公司
2018 年 10 月 18 日
1-1-98