云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
             独立董事关于第四届董事会第十二次会议
                         相关事项的独立意见

    云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十二次会议于 2019 年 2 月 25 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召
开，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，对公司第四
届董事会第十二次会议议案进行了认真审议，并对以下相关事项基于独立判断，
发表意见如下：


一、关于公司募集资金专项报告——2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的独立意见
    经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法
律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况，
2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。


二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
       根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《公司章程》和等有关规定，经对公司年报及审计报告的认
真审阅，我们认为：董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶
段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和
公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在
损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润
分配预案，同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。


三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，
对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2018年度内部控
制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


四、关于公司2019年度向关联企业租赁房产事项的独立意见
    对公司提交的《关于公司2019年度向关联企业租赁房产的议案》进行了认真
审查，对该项关联交易予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，
是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公
司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
    公司董事会审议公司向圣爱集团租赁房产事项时，关联董事回避了表决，表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。
    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审
议。


五、关于变更部分 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目实施地
点的独立意见
    本次变更部分 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目实施地
点事项，符合公司实际情况，不属于 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资
金投资项目的实质性变更，未改变 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金
的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东及公司的整
体利益，且不损害中小股东利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定，不影响 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募
集资金用途和损害股东利益的情况。
    因此，我们一致同意变更部分 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金
投资项目实施地点，同意在董事会审议通过后将该议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。


六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司制定的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募
集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者
随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
因此，我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。




（以下无正文）
（本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




                                   独立董事签字：龙超   母景平   刘锡标


                                            2019 年 2 月 25 日