股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2019-027 号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深
圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018 年年报的
问询函（中小板年报问询函【2019】第 5 号），公司董事会高度重视，立即组织
公司相关人员，对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析。根据问询函
的要求，现回复如下：
1、报告期末，公司商誉科目余额为 10.77 亿元，占净资产的比重为 26.60%，
占合并财务报表资产总额的 14.64%，主要是对外并购所产生的商誉。报告期内，
你公司对因收购美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司产生
的商誉 1,906.65 万元全额计提减值准备，未对其他门店相关商誉计提减值损失，
请说明：
（1）你公司对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体过程及
合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异。
（2）你公司针对上述商誉减值所履行的审批程序和信息披露义务。
（3）请你公司说明报告期内未计提其他商誉减值准备的原因、合理性及是
否符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）请你公司说明为保证上述并购对价公允所设置的内部控制程序以及所
需履行的内部审批程序和信息披露义务。
回复：
（1）你公司对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体过程及
合理性，并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异。
一、对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体过程及合理性，
并明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异。
1
（一）对上述商誉减值测试计算折现率和未来现金流量的具体过程及合理性
1、评估方法的选取及评估具体方法
①评估方法的选取
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
A、资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，
只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
项金额。
B、没有确凿证据或者理由表明，资产预计未来现金流量现值显著高于其公
允价值减去处置费用后的净额的，可以将资产的公允价值减去处置费用后的净额
视为资产的可收回金额。企业持有待售的资产往往属于这种情况，即该资产在持
有期间（处置之前）所产生的现金流量可能很少，其最终取得的未来现金流量往
往就是资产的处置净收入，在这种情况下，以资产公允价值减去处置费用后的净
额作为其可收回金额是适宜的，因为资产的未来现金流量现值通常不会显著高于
其公允价值减去处置费用后的净额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产
预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
②评估具体方法
收益法：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为自由现金流。
本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后
得到现值。公式如下：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
1
t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
其中：Rt：明确预测期的第 t 期的自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
2
Rn+1：永续期自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
自由现金流=EBITDA-营运资金增加额-资本性支出
折现率（加权平均资本成本,WACC，税后口径）计算公式如下：
WACC Ke [E /(E D )] Kd (1 T ) [D /(E D )]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位或产权持有单位适用的所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Re=Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re：股权回报率；
Rf：无风险回报率；
β ：风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rs：公司特有风险超额收益率。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：预计资产的未来现金流量
也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金
流量。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
综上，本次评估，评估人员测算的现金流和折现率均采用税前口径，税前折
现率的换算公式如下：
税前折现率=税后折现率/（1-T）
2）收益年限的确定
收益期限通常是指资产组（含商誉）未来获取收益的年限。为了合理预测未
来收益，根据委托人、产权持有单位、资产组（含商誉）生产经营的特点以及有
3
关法律法规、契约和合同等，可将资产组（含商誉）的收益期限划分为有限期限
和无限期限。
由于评估基准日委托人、产权持有单位经营正常，没有对影响资产组（含商
誉）继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所
有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设委托人、
产权持有单位评估基准日后永续经营，相应的资产组（含商誉）收益期限为无限
期限。由于资产组（含商誉）近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测
的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将资产组（含商誉）的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2023 年 12 月为明确预测期，2023
年以后为永续期。
3）委估资产组未来收益预测过程
①主营业务收入、成本的预测
由于药品价格波动较小，各品类药品毛利率比较稳定。本次预测，在各品类
药品历史主营收入的基础上，结合一心堂药店的经营业务发展经验，并适当考虑
预测期内经营管理的改善，来对各药店的主营业务收入进行预测。其次，根据各
品类药品的历史毛利率情况，来预测主营业务成本。
②其他业务收入、成本的预测
委估资产组的其他业务收入主要为广告费收入、促销服务收入、转租收入、
摇摆机收入。本次预测，在历史其他业务收入的基础上来预测未来的其他业务收
入。委估资产组的其他业务成本主要为摇摆机支出，本次预测在摇摆机收入的历
史毛利率水平上来预测未来的其他业务成本。
③税金及附加的预测
本次预测，根据资产组未来的营业收入、营业成本来及适用的增值税率分别
来计算销项税和进项税，其中，小规模纳税人和简易征收业务不能进行进项税抵
扣。应交增值税额计算公式如下：
应交增值税额=销项税-进项税
附加税根据计算出的应交增值税额乘以适用税率计算相应的附加税。文化事
业建设费按支付的广告服务含税价款为基数来进行计算。
4
④期间费用的预测
本次预测，将管理费用和销售费用分别分成工资薪酬、固定费用、变动费用
来进行预测。工资薪酬在历史水平上，根据一心堂的薪酬政策来进行预测；固定
费用根据历史水平上来进行预测；变动费用以历史变动费用占主营业务收入的历
史占比情况来进行预测。本次预测，未对资产组的财务费用进行预测。
⑤折旧、摊销及资本性支出预测
折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧
摊销两个部分，本次预测，根据产权持有单位折旧、摊销政策来预测未来折旧及
摊销额。车辆的折旧年限为 4 年，残值率 5%；电子设备折旧年限为 3 年，残值
率 5%；无形资产-软件的摊销年限为 10 年；装修费的摊销年限为 5 年；转让费
（委估资产组待摊的转让费）的摊销年限为 10 年。
车辆、电子设备、无形资产-软件、装修费的资本性支出按照资产原值的一
定比例来进行预测。转让费未考虑未来的资本性支出。资本性支出计算公式如下：
车辆的资本性支出=车辆的账面原值*（1/车辆的经济使用年限）
电子设备的资本性支出=电子设备的账面原值*（1/电子设备的经济使用年
限）
无形资产的资本性支出=无形资产的账面原值*（1/无形资产的经济使用年
限）
装修费的资本性支出=装修费的账面原值*（1/装修费的经济使用年限）
车辆、无形资产-软件、装修费的经济使用年限取值为 10 年。
⑥营运资金及营运资金增加额的确定
营运资金及营运资金增加额的计算公式如下：
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金增加额=本年营运资金占用额-上年营运资金占用额
委估资产组的流动资产主要为应收票据及应收账款、预付账款、其他应收款、
存货，流动负债主要为应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税
费。本次预测，根据各项资产、负债的历史占比情况，来对营运资金进行预测。
⑦折现率的确定
A、中国区域
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折现率的选取：
我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。
加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资
金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收
益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补
偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，
对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公
式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1-T）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本在资本结构占比；
Wd：债务资本在资本结构占比；
T：被评估企业的所得税税率。
本次评估对目标企业的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市场
价值中权益和债务的比率进行计算确定。
结合企业实际情况以及上市公司的资本结构情况，持续经营期内的企业实际
资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权 E/(E+D)= 90.00%，债权
D/(D+E)= 10.00%。
折现率参数的确定：
Re 公司普通权益资本的确定：
按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：企业风险系数；
Rm：市场平均收益率；
（Rm－Rf）：市场风险溢价；
6
Rc：企业特定风险调整系数。
企业系统风险系数β ：
根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的沪深 A 股股票上市公司贝塔参数估计
值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目
标企业的 Beta。
计算公式如下：
β L=(1+(1-T)×D/E)×β U
公式中：β L：有财务杠杆的 Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
我们取上市交易的 5 家医药零售相关公司（国际医学、一心堂、南京医药、
第一医药、国药一致）在评估基准日最近 48 个月原始β 值的加权平均值，经资
本结构修正后作为本次评估β 值的取值如下表：
所得税率 β 取值
15% 0.7869
25% 0.7789
Rf 无风险收益率的确定：
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。
参照同花顺 iFinD，取待偿期为 10 年以上国债到期利率加权平均值为 4.02%。
“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价的确定：
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，对中国股票市场相关数据进行研究后，按如
下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：
7
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是我们选用的
指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国
ERP 时选用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场 ERP 时选
用了沪深 300 指数。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波
动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我
们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统
波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10 年为间
隔期为计算 ERP 的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其
十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在
估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股，即当计算 2017 年 ERP 时采用 2017
年底沪深 300 指数的成份股。
数据的采集：本次 ERP 测算我们借助同花顺 iFinD 的数据系统提供所选择的
各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等
产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的
年末收盘价是 IFinD 数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A．算术平均值计算方法
设：每年收益率为 Ri，则：Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)
式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计
算每年 ERP 时的有效年限。
B．几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
8
(i=2, 3, N)
式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无
风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）
作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，
然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每
年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到
期日剩余年限超过 10 年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均
值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年
限超过 5 年但小于 10 年的 Rf。
估算结论：
将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要
将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，这
个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算
中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：ERPi = Ai－Rfi (i=1,2,……,N)
几何平均值法：ERPi = Ci－Rfi (i=1,2,……,N)
估算后，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估标
的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过 10 年期的
ERP=6.43%比较恰当。
Rc 企业特定风险调整系数的确定：
考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险
和市场与行业风险，确定企业特定风险调整系数为 1%。企业特定风险调整系数
Rc 的测算详见下表：
序号 项 目 风险值
1 企业规模 0.20%
2 企业所处经营阶段 0.10%
3 企业的财务风险 0.10%
4 主要产品所处发展阶段 0.10%
5 企业经营业务\产品和地区的分布 0.10%
9
序号 项 目 风险值
6 公司内部管理及控制机制 0.10%
7 管理人员的经验和资历 0.10%
8 对主要客户及供应商的依赖 0.20%
9 合计 1.00%
根据上述已知数据，计算结果为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
根据以上计算，Re 的取值如下表：
所得税率 Re 取值
15% 10.08%
25% 10.03%
Rd（债务成本）的确定：
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
目前，只有少数大中型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债
券。中国公司债券市场正在逐步成熟发展中。另一方面，官方公布的贷款利率是
可以得到的。事实上，现在有效的中长期贷款利率是 4.75%。我们采用该利率作
为我们的债权年期望回报率。
折现率的确定：
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
WACC（税后口径-15%所得税率）＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
=90.00%×10.08% +10.00%×（1-15%）×4.75%
=9.47%
WACC（税后口径-25%所得税率）＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
=90.00%×10.03% +10.00%×（1-25%）×4.75%
= 9.38%
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：预计资产的未来现金流量
也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金
流量。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
综上，本次评估，评估人员测算的现金流和折现率均采用税前口径，税前折
10
现率的换算公式如下：
税前折现率=税后折现率/（1-T）
A、所得税为 25%的资产组税前折现率
所得税为 25%的资产组税前折现率=9.38%/（1-25%）= 12.51%
B、所得税为 15%的资产组税前折现率
截至评估基准日，产权持有单位享受“西部大开发减按 15%税率征收企业所
得税”的优惠政策。西部大开发企业所得税减按 15%税率征收的期限为 2011 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，故本次评估，税前折现率将分两个阶段进行计算，
取值计算公式如下：
2019 年-2020 年税前折现率=9.47%/（1-15%）=11.15%
2021 年-永续年期税前折现率= 9.38%/（1-25%）= 12.51%
B、美国区域
折现率的选取：
我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。
加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资
金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收
益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补
偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，
对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公
式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1-T）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本在资本结构占比；
Wd：债务资本在资本结构占比；
T：被评估企业的所得税税率。
本次评估对目标企业的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市场
价值中权益和债务的比率进行计算确定。
11
结合企业实际情况，资本结构分别为股权 E/(E+D)=100.00%，债权
D/(D+E)=0.00%。
折现率参数的确定：
Re 公司普通权益资本的确定：
按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：企业风险系数；
Rm：市场平均收益率；
（Rm－Rf）：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
企业系统风险系数β 的确定：
根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的标普 500 上市公司贝塔参数估计值计
算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后
得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E，计算出目
标企业的 Beta。
计算公式如下：
β L=(1+(1-T)×D/E)×β U
公式中：β L：有财务杠杆的 Beta；
D/E：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
我们取上市交易的 4 家与企业类似的公司（西维斯、美源伯根沃、沃尔格林
长靴联盟、麦克森）在评估基准日最近 48 个月原始β 值的加权平均值，经资本
结构修正后作为本次评估β 值的取值，为：β ＝0.6626。
Rf 无风险收益率的确定：
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
12
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。
参照同花顺 iFinD，无风险利率的取值为 10 年期长期美国国债平均利率
2.83%。
“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价的确定：
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，对美国股票市场相关数据进行研究后，按如
下方式计算美国股市的股权风险收益率 ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中选用了标准普尔 500（S&P500）指数。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波
动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我
们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统
波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择五年为间隔
期为计算 ERP 的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其五
年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：标准普尔 500 指数的成份股每年是发生变化的，因此我
们在估算时采用每年年底时标准普尔 500 指数的成份股，即当计算 2018 年 ERP
时采用 2018 年底标准普尔 500 指数的成份股。
数据的采集：本次 ERP 测算我们借助同花顺 iFinD 的数据系统提供所选择的
各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等
产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的
年末收盘价是 IFinD 数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A．算术平均值计算方法
设：每年收益率为 Ri，则：Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)
式中：Ri 为第 i 年收益率，Pi 为第 i 年年末交易收盘价(复权)
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
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式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N 是计
算每年 ERP 时的有效年限。
B．几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
(i=2, 3, N)
式中：Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无
风险收益率 Rfi，本次评估我们采用美国国债的到期收益率作为无风险收益率。
我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债，然后根据国债每年年
末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日
剩余年限超过 5 年但少于 10 年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10
年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到
期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过 5 年但小于 10 年
的 Rf。
估算结论：
将每年标准普尔 500 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，
需要将 500 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结
论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在标准普尔
500 指数计算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：ERPi = Ai－Rfi (i=1,2,……,N)
几何平均值法：ERPi = Ci－Rfi (i=1,2,……,N)
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，估算后，本次评估的 ERP
（市场风险超额回报率）取值为 6.48%。
Rc 企业特定风险调整系数的确定：
考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险
和市场与行业风险，确定企业特定风险调整系数为 1%。企业特定风险调整系数
Rc 的测算详见下表：
14
序号 项 目 风险值
1 企业规模 0.10%
2 企业所处经营阶段 0.20%
3 企业的财务风险 0.10%
4 主要产品所处发展阶段 0.10%
5 企业经营业务\产品和地区的分布 0.20%
6 公司内部管理及控制机制 0.10%
7 管理人员的经验和资历 0.10%
8 对主要客户及供应商的依赖 0.10%
9 合计 1.00%
根据上述已知数据，计算结果为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
因此，采用的权益折现率为 8.12%。
Rd（债务成本）的确定
经分析，本次评估选取评估基准日美国银行贷款基础利率 5.50%作为债权年
期望回报率。
折现率的确定：
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
WACC（税后口径）＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
=100.00%×8.12% +0.00%×（1-29%）×5.50%
=8.12%
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：预计资产的未来现金流量
也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金
流量。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
综上，本次评估，评估人员测算的现金流和折现率均采用税前口径，税前折
现率的换算公式如下：
税前折现率=税后折现率/（1-T）
=8.12%/（1-29%）=11.44%
资产基础法：
资产基础法，是指以委估资产组评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
各项资产、负债价值，确定评估对象可收回金额的评估方法。
15
资产组可收回金额=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值之和
具体各类资产和负债的公允价值评估方法如下：
债权性资产：
债权性资产主要是应收账款、预付账款，分析其业务内容、账龄、还款情况，
并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，采用
对经济内容和账龄分析的方法，判断款项可能收回的数额，确定评估价值。
存货：
存货按基准日估计售价减去销售费用确定其可变现净值。
负债：
负债主要包括应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期应付款
等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企
业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
（二）明确说明相关指标是否与收购时的评估指标存在差异
一心堂坚持对并购门店，采取先规范后发展，坚持持续合规经营的思路，为
尽快让并购门店的经营管理融入一心堂的整体发展之中，需要进行以下三个阶段
的整合。
第一阶段：移交切换阶段
这一阶段，大体的主要工作包括尽调、谈判、签约、共管、办证、移交、处
理陈旧商品，这一阶段的工作要点是尽快完成移交、减少过渡期的震荡。
第二阶段：品牌切换阶段
这一阶段，大体工作包括培训员工、品牌植入、强势营销、扩充品类、引入
战略合作品种，这一阶段的工作要点是使并购门店在符合当地经营实际的前提
下，体现出一心堂门店的经营管理风格。
第三阶段：顾客认同阶段
这一阶段，大体的工作包括培育市场、构建顾客新认知、工商协同、构建顾
客和一心堂长期合作伙伴关系、构建城乡一体的密集店群，这一阶段的工作要点
是使并购门店得到最广泛顾客的认同。
虽然按照先规范后发展、坚持合规经营的思路来整合并购门店，前期基础工
16
作多一点、提升效益更坚实一点，对于上市公司的持续稳健经营，有重要意义，
公司也取得了良好的效果，业绩提升明显。
通常而言，新收购门店一般均需经历一段市场培育期，规范运营，才能实现
盈利。
公司在收购标的公司时的评估预测是基于历史数据、未整合前进行的估算，
标的公司被收购后，一心堂坚持对并购门店，采取先规范后发展，长期持续合规
经营的思路，达到守法合规、诚信经营，持续发展的目标，尽快让并购门店的经
营管理融入一心堂的整体布局之中。整合后每年的减值测试所做的评估报告，更
加符合标的公司实际经营情况。
（2）你公司针对上述商誉减值所履行的审批程序和信息披露义务。
2018 年，美国瑞富进出口贸易有限公司、美国瑞福祥经贸有限公司整体经
营状况持续低迷，实际经营状况与商誉形成时的状况发生了很大的变化；同时，
公司所处行业市场状况持续低迷，公司已无竞争优势，因此，公司从 2018 年底
已开始着手对公司原有的业务模式、业务结构进行调整，未来的经营模式和经营
状况需根据调整后的情况进行确定。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相
关规定，公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请
专业评估机构北京亚超资产评估有限公司对上述公司发生减值迹象的相关资产
进行评估，美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司期末商誉账
面价值大于测试的可回收金额，根据测试结果对美国瑞富进出口贸易有限公司及
美国瑞福祥经贸有限公司商誉账面价值 1,906.66 万元全额计提减值准备。公司
财务部门初步估算并基于谨慎性原则，预计 2018 年全年商誉减值金额为 1906.66
万元人民币，占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例 4.51%。
公司于 2019 年 2 月 1 日召开总裁办公会，审议通过了《关于计提商誉减值
准备的议案》（2019-2 号）。公司总裁办公会认为：公司本次计提商誉减值准
备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体
现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提商誉减值准备后能更加客观
公允地反映截至 2018 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公
司的会计信息更具有合理性。总裁办公会同意本次计提商誉减值准备金额
17
1,906.66 万元人民币。
（3）请你公司说明报告期内未计提其他商誉减值准备的原因、合理性及是
否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司商誉管理办法》等的规定，一心堂确定商誉是否减值是根据资产组
的可收回金额确定的。
（二）对商誉进行减值测试的具体方法、过程及结果
1、对商誉进行减值测试的具体方法
（1）采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收
益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认
为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。
（2）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况：
①判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相
关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
②对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额。
③若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其
差额确认减值损失。
④减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面
价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所
占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当
按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
⑤与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准
则第 20 号——企业合并》的规定，对可辩认净资产进行公允价值评估。
⑥目标公司未来现金流量现值与其可辩认净资产公允价值的差额即为本次
18
测试商誉价值的可回收金额。
⑦本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值
的可回收金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
2、商誉减值测试的过程
（1）评估机构对相关公司及资产组估值
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的相关规
定，一心堂专门委托北京亚超资产评估有限公司对相关公司及资产组以 2018 年
12 月 31 日为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为一心堂拟进行商誉减值
测试事宜提供专业的价值参考依据。北京亚超资产评估有限公司估值过程如下：
①依据本次资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成
资产评估现场工作小组，对纳入本次评估范围的资产进行评估工作。
②开展市场调查，收集和整理评估对象相关会计、经营资料、评估对象产权
及审计证明文件等。
③查询涉及的药店、公司的经营资质证书、相关批复文件、营业执照，工商
局工商登记资料、资产账面记录情况，确认药店资产的所有权。
④根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的
合理性和合规性。重点核查投资的资金真实性和准确性，并查阅了有关会计凭证
和会计账簿等。通过评估对象合理重置成本组成要素的调查，对评估对象现行的
价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。
⑤依据评估经济行为、现场勘察资料以及必要的市场调查等选择恰当的评估
方法。
⑥依据评估人员在评估现场勘察的结论以及进行的必要的市场调查，测算委
托评估资产的评估值。
⑦组织各专业组成员编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说
明进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负
责人审核后再提交评估公司负责质量监管领导审核，全部审核意见反馈回项目
组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。
（2）会计师对评估机构的评估过程和结果进行复核
会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对北京亚超资产评估有限公
19
司评估过程和结果进行了复核。会计师执行的审计程序主要包括：
① 核查了北京亚超资产评估有限公司相关资质证书、独立性、业务专业胜
任能力等。
② 对评估过程的各个阶段进行了复核，包括：
A、对被评估对象真实性和合法性的复核，核对了被评估对象的经营资质证
书、相关批复文件、营业执照、工商登记资料、资产账面价值等。
B、对被评估对象价值构成的复核，核对了评估所使用的历史数据，核查了
企业的投资金额的真实性和准确性，并查阅了相关会计凭证和会计账簿。
C、对评估的方法选取、评估的程序、评估的计算过程及结果进行了了解、
询问、访谈和对比判断。
D、对评估过程中使用的数据进行了详细的复核和对比。
3、商誉减值测试的结果
2018 年末，公司根据可收回金额，对商誉进行减值测试的情况如下：
20
资产
经营性
组账 资产组
可辨认 形成商
面价 评估价 商誉减
净资产 誉金额 评估机构评估报告
形成商誉资产组 值合 值（经营 值（万
账面价 （万 号
计（经 性）（万 元）
值（万 元）
营性） 元）
元）
万元
海南鸿翔一心堂医药连 6,173.3 30,925 37,09 39,420. 北京亚超评报字
未减值
锁有限公司 4 .62 8.96 03 （2019）第 A026 号
河南鸿翔一心堂药业有 1,611. 2,064 2,165.9 北京亚超评报字
452.35 未减值
限公司 94 .28 0 （2019）第 A027 号
上海鸿翔一心堂药业有 297.6 北京亚超评报字
143.72 153.95 351.57 未减值
限公司 7 （2019）第 A029 号
天津鸿翔一心堂医药连 535.6 北京亚超评报字
-22.88 558.55 914.34 未减值
锁有限公司 6 （2019）第 A030 号
美国瑞富进出口贸易有
1,906. 2,314 北京亚超评报字
限公司及美国瑞福祥经 407.91 408.06 减值
66 .57 （2019）第 A022 号
贸有限公司
1,915. 2,274 2,311.7 北京亚超评报字
山西白家药铺门店收购 359.97 未减值
02 .99 0 （2019）第 A016 号
山西百姓平价药房门店 4,858. 5,401 8,670.9 北京亚超评报字
543.12 未减值
收购 22 .34 3 （2019）第 A017 号
山西晋中泰来公司门店 1,204. 1,323 1,454.6 北京亚超评报字
119.27 未减值
收购 26 .53 9 （2019）第 A018 号
2,044.5 14,658 16,70 16,756. 北京亚超评报字
山西长城公司门店收购 未减值
4 .39 2.93 07 （2019）第 A021 号
成都蜀康医药连锁公司 3,273. 3,930 4,076.9 北京亚超评报字
656.82 未减值
门店收购 50 .32 7 （2019）第 A013 号
成都康福隆公司门店收 1,345 1,966.0 北京亚超评报字
480.77 865.06 未减值
购 .83 6 （2019）第 A020 号
成都市博文百姓大药房 2,696. 3,324 4,205.5 北京亚超评报字
628.16 未减值
公司门店收购 19 .35 4 （2019）第 A002 号
眉山市芝林大药房有限 1,138. 1,515 1,543.8 北京亚超评报字
377.01 未减值
公司门店收购 46 .47 6 （2019）第 A035 号
隆昌县百姓大药房连锁 976.7 1,000.6 北京亚超评报字
226.31 750.40 未减值
有限公司门店收购 2 3 （2019）第 A036 号
兴文县老百姓大药房门 1,043. 1,189.0 北京亚超评报字
109.31 1,152 未减值
店收购 28 9 （2019）第 A037 号
.59
绵竹政盛老百姓大药房 1,378. 1,651 1,804.8 北京亚超评报字
273.03 未减值
门店收购 55 .58 7 （2019）第 A038 号
21
资产
经营性
组账 资产组
可辨认 形成商
面价 评估价 商誉减
净资产 誉金额 评估机构评估报告
形成商誉资产组 值合 值（经营 值（万
账面价 （万 号
计（经 性）（万 元）
值（万 元）
营性） 元）
元）
万元
四川贝尔康大药房连锁 1,496.6 4,500. 5,997 6,076.7 北京亚超评报字
未减值
有限公司门店收购 5 88 .53 2 （2019）第 A039 号
成都同乐康桥大药房门 1,118.9 4,501. 5,620 5,767.6 北京亚超评报字
未减值
店收购 2 44 .35 5 （2019）第 A032 号
绵阳老百姓大药房门店 2,670. 3,452 3,547.0 北京亚超评报字
782.03 未减值
收购 95 .98 0 （2019）第 A033 号
广元市老百姓大药房连
1,107.2 2,718. 3,825 3,992.7 北京亚超评报字
锁有限责任公司门店收 未减值
6 60 .86 4 （2019）第 A031 号
购
绵阳老百姓（曾理春）8 1,258. 1,396 1,556.4 北京亚超评报字
138.25 未减值
家 19 .45 0 （2019）第 A034 号
（三台）绵阳老百姓大
1,121 1,144.5 北京亚超评报字
药房连锁有限公司门店 981.84 未减值
139.69 .53 6 （2019）第 A023 号
收购
（三台）三台县潼川镇 1,900. 2,030 2,053.4 北京亚超评报字
130.12 未减值
老百姓大药房门店收购 55 .67 8 （2019）第 A024 号
（三台）三台县潼川镇 1,016 1,036.1 北京亚超评报字
146.43 870.40 未减值
益丰大药房门店收购 .83 7 （2019）第 A025 号
广西百色博爱公司门店 3,122. 2,710 4,856.0 北京亚超评报字
-411.44 未减值
收购 10 .66 8 （2019）第 A003 号
广西桂杏霖春公司门店 1,679. 1,600 1,829.9 北京亚超评报字
-79.07 未减值
收购 89 .81 6 （2019）第 A004 号
广西方略集团崇左医药 2,679. 3,230 4,153.7 北京亚超评报字
551.14 未减值
连锁有限公司门店收购 25 .39 9 （2019）第 A006 号
694.2 北京亚超评报字
玉溪市红塔区门店收购 16.09 678.15 744.22 未减值
4 （2019）第 A010 号
昭通市崛起药业门店收 436.5 2,015.6 北京亚超评报字
61.59 375.00 未减值
购 9 2 （2019）第 A014 号
云南三明鑫疆药业股份 3,126. 3,300 4,868.9 北京亚超评报字
174.14 未减值
有限公司门店收购 33 .48 8 （2019）第 A015 号
海南聚恩堂大药房连锁 304.1 北京亚超评报字
77.34 226.82 413.97 未减值
经营有限公司门店收购 6 （2019）第 A008 号
重庆宏声桥大药房连锁 5,542. 4863. 5,469.9 北京亚超评报字
-679.95 未减值
有限公司门店收购 96 00 7 （2019）第 A011 号
云南千弘药业门店收购 80.07 392.40 472.4 1,320.4 未减值 北京亚超评报字
22
资产
经营性
组账 资产组
可辨认 形成商
面价 评估价 商誉减
净资产 誉金额 评估机构评估报告
形成商誉资产组 值合 值（经营 值（万
账面价 （万 号
计（经 性）（万 元）
值（万 元）
营性） 元）
元）
万元
7 7 （2019）第 A009 号
广西联康大药房门店收 1,210 1,263.2 北京亚超评报字
417.63 793.29 未减值
购 .93 9 （2019）第 A005 号
重庆江津邹洪杰/李萍 415.0 北京亚超评报字
16.67 398.34 416.97 未减值
门店收购 1 （2019）第 A007 号
山西灵石大众药房门店 1,683. 1,453 2,586.6 北京亚超评报字
-229.32 未减值
收购 00 .68 8 （2019）第 A019 号
山西阳泉天润大药房门 238.3 北京亚超评报字
31.06 207.27 259.84 未减值
店收购 3 （2019）第 A012 号
四川自贡同盛大药房门 429.4 北京亚超评报字
53.51 375.96 596.63 未减值
店收购 7 （2019）第 A028 号
18,111. 109,62 127,7 144,211
合计：
56 1.66 33.21 .50
（4）请你公司说明为保证上述并购对价公允所设置的内部控制程序以及所需履行的
内部审批程序和信息披露义务。
1）公司设置了如下内部控制程序，以保证并购对价公允。
①总体估值判断。从收购标的自身价值来看，公司收购的标的主要为门店，其价值
主要是由其品牌影响力、市场占有率、客源稳定性、药品质量、门店资产等因素共同决定。
收购标的的可辨认资产净值（股权标的）或可辨认资产（门店标的）对收购标的价值的影
响程度远小于其他因素（如：品牌影响力、市场占有率、客源稳定性）对标的价值的影响，
因此公司收购对价存在较高的溢价。
②具体计算考虑因子。公司收购门店作价依据主要以标的门店历史和未来经营业绩、
门店固定资产、存货以及最新市场信息反馈为基础，同时结合门店面积、门店数量、经营
时间及当地影响力等因素确定。通过对公司自 2015 年以来收购国内 40 多家连锁药店公司
（历史数据中有营业收入和净利润）估值统计，平均市销率为 0.60。
③聘请专业评估机构评估。对于收购标的规模较大的收购项目，公司将聘请专业的
资产评估公司实施评估，资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行基本评估程序后，
23
对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表专业意见，并出具评估报告。
④对标同行业其他并购项目。随着一心堂、益丰药房、老百姓、大参林等医药零售
企业陆续上市，零售药店的投资估值逐步上升。PS 是行业内比较公认的估值手段，2017
年后，零售药店收购估值普遍>1，2018 年 6 月阿里健康投资漱玉平民和安徽华人健康，
根据公开数据测算，阿里健康投资漱玉平民的 PS 约 1.94 倍。
医药零售市场代表性收购或投资案例如下：
收购方 收购/投资标的 PS 收购日期
兰州惠仁堂 1.03 2015.11
扬州百信缘 0.90 2016.5
老百姓
通辽泽强 1.15 2017.9
南通普泽 1.47 2017.12
贵州一树 1.10 2016.1
大参林 许昌市保元堂 1.26 2016.7
内蒙古惠丰堂 4.76 2016.5
阿里健康 漱玉平民 1.94 2018.6
无锡九州 1.60 2018.1
益丰药房 新兴药房 1.76 2017.7
新兴药房 1.77 2018.6
平均 1.70
数据来源：招商证券《如何看益丰收购新兴药房？兼论河北零售药店市场》
据统计，一心堂收购门店的平均 PS（估值/2017 年营业收入）仅为 1.22，低于同行
业平均水平。这也印证一心堂收购门店的商誉减值风险较小。
2）公司收购流程及所需履行的内部审批程序
公司并购项目，大体经过前期（包括尽调、谈判、签约、共管、办证、移交）阶段；
中期（包括培训员工、品牌植入、强势营销、扩充品类、引入战略合作品种）阶段；后期
（培育市场、构建顾客新认知、工商协同、构建顾客和一心堂长期合作伙伴关系、构建城
乡一体的密集店群）阶段三个组成部分。为了保证内部控制的有效性，在收购业务前期工
作中的所有控制节点，包括：初期资料收集、门店调查、初步分析；合作意向征询；合作
事项洽谈；二期资料收集、风险分析、盈亏测算；决策、立项；意向协议及保密协议的签
订；组织尽调；出具尽调报告及收购报告等事项。分别由法务、财务、投资中心等部门参
与研讨以规避风险、作出审批决定。之后根据收购标的规模和重要程度，经过总裁办公会
24
或董事会批准后开展实施。标的公司被收购后，一心堂坚持对并购门店，采取先规范后发
展，长期持续合规经营的思路，达到守法合规、诚信经营，持续发展的目标，尽快让并购
门店的经营管理融入一心堂的整体布局之中。
3）公司收购项目履行的信息披露义务
公司董事会认为，达到披露要求的收购项目均已按本所《股票上市规则（2018 年修
订）》的要求履行相应审议程序及披露义务。包括：收购项目的风险特别提示、交易概述、
交易对方基本情况、交易标的资产情况、资金来源、收购目的及影响、协议的主要内容和
定价依据。公司收购工作相关的制度建设、决策程序、信息披露和定价机制等方面基本符
合上级有关规定，公司严格履行收购项目的审议和披露程序。
2、你公司 2018 年期末货币资金为 13.52 亿元，理财产品及利息 6.14 亿元，而一年
内到期的应付债券 7.99 亿元，为你公司发行的两期中期票据，利率分别为 3.98%、3.50%。
（1）请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资
金结构等因素，详细分析你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。
（2）请说明公司发行可转债的必要性与合理性。
（3）报告期末，公司受限货币资金余额 3.91 亿元，同比增长 52%。请说明受限货币
资金余额大幅增长的原因以及对正常经营的影响。
（4）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充
分。
回复：
（1）请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资
金结构等因素，详细分析你公司资产负债率的合理性以及短期偿债能力。
公司 2016 年至 2018 年各期末货币资金分别为 159,473.09 万元、219,597.65 万元和
135,185.42 万元，占流动资产的比重分别为 36.30%、43.95%和 26.73%。
2016 年末，货币资金余额较 2015 年末增加 56,071.52 万元，主要是因为 2016 年公
司在银行间市场发行 16 一心堂 SCP001、16 一心堂 MTN001、16 一心堂 MTN002、16 一心堂
CP001 等债务融资工具共计 160,000.00 万元，同时收购山西长城药品零售公司门店等支
出较多货币资金。
2017 年末，公司货币资金余额较 2016 年末增加 60,124.56 万元，主要是因为公司非
公开发行股票，于 2017 年 12 月收到募集资金净额 87,621.00 万元。
25
2018 年末，公司货币资金余额较 2017 年末减少 84,412.24 万元，主要是因为使用闲
置募集资金和闲置自有资金购买理财产品，理财产品纳入其他流动资产核算。
报告期各期末，公司的货币资金情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 48.82 0.04% 47.66 0.02% 59.43 0.04%
银行存款 96,012.49 71.02% 193,850.04 88.28% 139,008.95 87.17%
其他货币资金 39,124.11 28.94% 25,699.96 11.70% 20,404.71 12.80%
合计 135,185.42 100% 219,597.65 100% 159,473.09 100%
公司目前持有结构性存款。公司购买的结构性存款均是期限较短的稳健型金融产品，
资金来源为公司闲置的自有资金及 2017 年非公开募集资金。为提高资金的使用效率，公
司在稳健理财的前提下购买相对低风险的结构性存款，产品期限均为短期。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司结构性存款明细如下：
单位：万元
产品收益起算
银行名称 理财产品名称 资金来源 金额 投资期限
日
2,000.00 2018.11.17 90 天
利多多对公结 闲置募集资金
浦发银行昆明 10,000.00 2018.11.17 90 天
构性存款固定
分行 7,000.00 2018.11.27 35 天
持有期产品 闲置自有资金
42,000.00 2018.10.25 90 天
合计 - - 61,000.00 - -
①公司最近三年一期的主要偿债指标如下：
2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
指标
2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.54 1.89 1.62
速动比率（倍） 0.97 1.28 1.11
资产负债率 44.95% 48.31% 58.46%
资产负债率（母公司） 50.19% 52.17% 63.52%
利息保障倍数（倍） 15.53 10.49 11.93
公司 2016 年至 2018 年各期末流动比率分别为 1.62、1.89 和 1.54，速动比率分别为
1.11、1.28 和 0.97。公司流动比率和速动比率 2017 年上升，主要是随着自身业务快速发
展及外延式扩张，公司偿债能力逐年提升。2018 年度下降，主要由于 2016 年发行的 8 亿
元中期票据将于 2019 年到期，计入一年内到期的非流动负债，2018 年末流动负债金额增
26
加。
公司 2016 年至 2018 年各期末资产负债率分别为 58.46%、48.31%和 44.95%。公司作
为医药零售连锁企业，建设新店、扩大规模是公司保持竞争优势和增加盈利的重要保证。
受行业特性影响，公司资金需求较大，2015 年起公司通过银行借款等形式开展债务融资，
2016 年末公司资产负债率上升较多，主要是为满足经营需求，公司发行了超短期融资券、
短期融资券和中期票据等债务融资工具。2017 年度，公司通过非公开发行股票，优化资
本结构，2017 年末和 2018 年末公司资产负债率有所下降。
公司息税前利润（EBIT）分别为 44,683.28 万元、60,446.53 万元和 73,927.76 万元，
利息保障倍数为 11.93、10.49 和 15.53，整体维持在较高水平，体现出公司较强的盈利
能力和偿债能力。
②同行业对比分析
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，选取老百姓、益丰药房和大参林
作为公司同行业可比公司，公司与同行业上市公司主要偿债能力指标对比情况如下表所
示：
流动比率 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
老百姓 1.17 1.50 1.37 1.56
益丰药房 1.41 2.15 2.60 1.72
大参林 1.22 1.35 1.10 1.18
均值 1.27 1.67 1.69 1.49
一心堂 1.54 1.89 1.62 1.58
净利润现金含量 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
老百姓 155.92 124.01 91.58 92.59
益丰药房 100.31 99.92 61.40 101.84
大参林 121.37 134.93 115.63 110.97
均值 125.87 119.62 89.54 101.80
一心堂 122.32 92.53 54.48 53.62
资产负债率 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
老百姓 58.44% 53.71% 60.38% 39.69%
益丰药房 44.70% 33.52% 29.51% 41.75%
大参林 53.20% 51.87% 62.51% 61.59%
均值 52.11% 46.37% 50.80% 47.68%
一心堂 44.95% 48.31% 58.46% 45.64%
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率
=（负债总额÷资产总额）×100%。
注 2：数据来源为各公司公开披露信息。
27
公司流动比率、净利润现金含量和资产负债率与同行业平均水平较为接近，资产结
构合理。随着近年盈利能力的提升，公司的偿债能力进一步增强。
（2）请说明公司发行可转债的必要性与合理性。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 135,185.42 万元，其中，现金 48.82
万元,银行存款 96,012.49 万元,其他货币资金 39,124.11 万元。
银行存款中，专用募集资金余额 4,654.29 万元，可自由动用的资金 91,358.2 万元。
其中 4 亿元将用于兑付 2019 年 10 月 20 日到期的公司 2016 年第二期中期票据。
公司其他货币资金余额主要为开具银行承兑汇票保证金，2018 年末银行承兑汇票余
额为 72,965.53 万元,银行承兑汇票保证金为 39,124.11 万元。
①公司业务发展需要充足的流动资金做支持
公司作为医药零售连锁企业，盈利模式主要是通过购销差价来获取利润，为保证业
务运营的稳定性，公司存在存货占用大量货币资金的特点，经营规模的持续扩大需要充足
的流动资金做保证。
公司上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提
高。2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司营业收入分别为 624,933.57 万元、775,113.94
万元、917,626.97 万元，营业收入呈现持续增长的趋势。公司业务规模的不断增长，需
要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动。
同时，伴随城镇化进程加快、人口老龄化加剧、消费水平提升、医疗健康意识增强，
药品零售及相关服务的需求将进一步提升。公司通过本次公开发行可转债募集资金来补充
流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快
速发展提供有力支撑。
②降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
与国内业务相近的上市公司近三年资产负债率数据相比，2016 年、2017 年公司资产
负债率高于平均水平，较高的资产负债率在一定程度上制约着公司业务发展。2018 年度，
公司偿还了部分银行间市场债务，期末资产负债率略有下降，但根据公司持续发展的要求，
仍然需要大量资金。
本次公开发行可转债完成后，公司的资本结构将得到有效改善，充足的流动资金将
28
为公司后续发展提供充分保障。
（3）报告期末，公司受限货币资金余额 3.91 亿元，同比增长 52%。请说明受限货币
资金余额大幅增长的原因以及对正常经营的影响。
报告期末，公司受限货币资金余额 3.91 亿元，全部是开具银行承兑汇票的票据保证
金。公司 2016 年至 2018 年各期末应付票据金额分别为 63,233.91 万元、75,816.37 万元、
72,965.53 万元，占流动负债的比重分别为 23.33%、28.69%和 22.18%。为了满足公司经
营的资金需求、提高资金使用效率，同时降低财务成本，公司以银行承兑汇票支付部分商
品采购款。近年来随着经营规模的扩大，公司商品采购金额也逐年增加，导致公司应付银
行承兑汇票金额整体呈增长趋势。由于 2018 年末，合作银行办理银行承兑汇票保证金的
比率较高，导致期末受限货币资金余额增长比率高于应付票据增速。
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
受限制的货币资金 39,124.11 25,699.96 20,404.71
银行承兑汇票 72,965.53 75,816.37 63,233.91
受限制的货币资金占银
53.62% 33.90% 32.27%
行承兑汇票比率
（4）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充
分。
（一）、年审会计师对货币资金项目执行的审计程序
1、2018 年合并报表货币资金的年初和年末余额及构成
单位：元
期末余额 期初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金： 488,220.31 476,551.46
-人民币 488,220.31 476,551.46
银行存款： 960,124,905.73 1,938,500,438.44
-人民币 954,124,423.70 1,937,152,870.77
-美元 874,298.00 6.8632 6,000,482.03 206,233.00 6.5342 1,347,567.67
其他货币资金： 391,241,059.17 256,999,552.73
-人民币 391,241,059.17 256,999,552.73
合计 1,351,854,185.21 2,195,976,542.63
29
期末余额 期初余额
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
其中：存放在境外的
6,000,482.03 1,347,567.67
款项总额
其中：受限制的货币资金情况
项目 期末余额（元） 期初余额（元） 受限制的原因
其他货币资金 391,241,059.17 256,999,552.73 票据保证金
合计 391,241,059.17 256,999,552.73
2、年审会计师对货币资金项目执行的审计程序
审计师编制了 2018 年 12 月 31 日的货币资金明细表，与报表金额核对一致。
（1）、库存现金
①核对库存现金日记账与总账的金额是否相符
②监盘库存现金：
根据制定的监盘计划，确定不可预见的时间（2019 年 1 月 7 日）对公司的库存现金
进行监盘。
将盘点金额与现金日记账余额进行核对，金额一致。并根据 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 1 月 7 日的库存现金收付金额，倒扎至资产负债表日的金额，与资产负债表日的账面库
存现金核对一致。
（2）、银行存款
①编制银行存款余额明细表，与总账数和日记账合计数核对相符。
②检查美元存款的折算汇率选取正确，折算金额计算正确。
③取得并检查银行存款余额调节表：
Ⅰ、取得一心堂的银行存款余额对账单，并与银行询证函回函核对，确认一致，抽
样核对账面记录的已付票据金额及存款金额是与对账单记录一致，未见异常；
Ⅱ、获取资产负债表日的银行存款余额调节表，检查调节表中加计数正确，调节后
银行存款日记账余额与银行对账单余额一致；公司的未达账极少存在，对于期末少量存在
的未达账，审计师逐笔检查了原始凭证及对账单和明细账，重点检查是否存在未经授权审
批的支付，未见异常。
④取得公司的基本信用信息报告，检查是否存在担保、抵押、诉讼导致的银行账户
查封等情形，未见异常。
30
⑤取得公司的银行账户开户清单，核对账面反映的银行账户是否完整，作为审计师
发函的核对清单。
⑥审计师对公司所有银行账户（包括零余额账户、保证金账户和账户已结清的银行
及当期已销户的银行账户）进行函证，并全程控制发函和收函的过程，编制银行函证结果
汇总表，检查银行询证回函，未发现不符事项。
⑦抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭
证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。从银行对账单抽
取大额的收支记录追查至明细账，检查交易是否记录完整；从银行存款明细账抽取大额的
收支记录追查至银行对账单，检查记录的交易是否真实发生。均未发现异常事项。
（3）、其他货币资金
①编制其他货币资金明细表，银行承兑汇票保证金存款期末余额加计正确，并与总
账数和日记账明细账合计数核对相符。
②取得并检查被审计单位银行对账单，确定银行对账单金额的正确性，并与银行回
函结果核对一致，抽样核对账面记录的已付款金额及存款金额是否与对账单记录一致。
③获取资产负债表日的其他货币资金存款余额调节表，检查调节表中加计数正确，
调节后其他货币资金日记账余额与银行对账单余额一致。
④函证银行承兑汇票保证金账户的期末余额，并全程控制发函和收函的过程，编制
银行函证结果汇总表，检查银行询证回函，未发现不符事项。
⑤检查其他货币资金存款账户存款人为被审计单位。
⑥是否相关交易记录于恰当的会计期间等项内容。
⑦对于使用权受限不符合现金及现金等价物条件的银行存款在审计工作底稿中予以
列明，并考虑对现金流量表的影响。
检查货币资金，已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报，附注已按
库存现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况。因使用权受限不符合现金及
现金等价物定义的货币资金已在附注中单独披露。
（二）、年审会计师执行的相关审计程序是否充分
年审会计师在执行的相关审计程序时充分考虑了公司的实际情况及审计质量要求，
对重要的审计程序已执行充分，能够证实货币资金期末余额的真实、准确、完整。
31
3、2018 年末，你公司在西南、华南、华北、华东、华中地区已开业门店数分别为
4636 家、769 家、331 家、10 家、12 家，同比分别增长 12.77%、9.39%、40.85%、11.11%、
50.00%，拥有直营连锁门店 5,758 家，其中 5,738 家为租赁物业门店。
（1）报告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分别增长 18.80%、
14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%，请说明部分地区营业收入增长率与门店增长率差异
较大的原因及其合理性。
（2）报告期末，你公司长期待摊费用包括租入营业用房装修费用、租入营业用房发
生的铺面转让费、房租等，当期余额 4.81 亿元，摊销 10,633.73 万元，摊销额较去年同
期增长约 61%，而报告期内租赁门店总数同比增长率 14%，请结合长期待摊费用后续计量
方法说明门店数量增长率与摊销费用增长率不匹配的原因及其合理性。
回复：
（1）报告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分别增长 18.80%、
14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%，请说明部分地区营业收入增长率与门店增长率差异
较大的原因及其合理性。
公司各地区营业收入主要来源于门店端实现的零售收入，收入增长主要受“当年新
开门店数量及具体开店月份”和“次新门店数量及其对应店龄”两个大项指标影响（也就
是可以假设存在一种极端情况，各个区域当年不开新店，因素一的影响为 0，由于因素二
的影响，次新店的惯性成长规律，各个区域的营收仍然会有增长，只是随着时间的推移，
增速会逐渐放缓回归一个常态化的增长区间）。其中，当期新开门店投入运营后直接带来
绝对额的增量贡献，依据公司 2018 年年年报披露的相关信息，开业 1 年以内门店增长
101.39%。运营 5 年内的次新店随着店龄的增长，营业额提升较快（依据历史数据经验，2
年店龄的门店的销售增速高于 3 年店龄的门店，以此类推），5 年后进入成熟期，销售稳
定增长。新开店和次新店是公司收入增长的主要来源，依据公司 2018 年年报披露的相关
信息，公司的老门店收入增长依然达到 9.47%，其中，开业 2-5 年以内的老门店收入增长
达到 12.35%，店龄 5 年以上的老门店收入增长达到 7.33%。
2018 年末门店增长 2017 年销售收入 2018 年销售收入
地区 销售收入同比增长
率 （元） （元）
西南地区 12.77% 6,414,160,788.28 7,620,065,536.41 18.80%
华南地区 9.39% 797,182,555.28 911,708,509.47 14.37%
华北地区 40.85% 314,731,971.84 365,351,674.98 16.08%
华东地区 11.11% 6,549,259.38 6,732,186.52 2.79%
华中地区 50.00% 27,570,486.28 23,720,938.44 -13.96%
32
合计 13.66% 7,560,195,061.06 8,927,578,845.82 18.09%
如上表，2018 年末，公司在西南、华南、华北、华东、华中地区已开业门店数分别
为 4636 家、769 家、331 家、10 家、12 家，同比分别增长 12.77%、9.39%、40.85%、11.11%、
50.00%。而报告期内，西南、华南、华北、华东、华中地区营业收入同比分别增长 18.80%、
14.37%、16.08%、2.79%、-13.96%，营业收入增长率与门店增长率差异较大。
西南、华南地区销售收入同比增速高于门店增速，主要由于西南地区 2017 年度新增
756 个门店、2018 年新增 525 个门店；华南地区 2017 年度新增 211 个门店、2018 年新增
66 个门店。以上两个地区 2018 年新增门店数低于 2017 年新增门店数，当期新开门店投
入运营后带来的绝对额增量贡献要低于去年同期。另外，去年同期新开门店在 2018 年度
形成完整销售年度，且经过一年的会员开发
、商品结构调整、员工技能提升等管理升级后，门店销售进入高速增长期。
华北、华东、华中地区销售收入同比增速低于门店增速。主要原因包括：
①华北地区 2017、2018 年新增门店分别为 16 家、96 家，且 2018 年新增门店主要集
中在下半年，2018 年下半年新增 92 家。2018 期末截止日门店同比增速达到 40.85%，但
从全年来看，新增门店仅有半年销售。另外，华北市场属于强竞争市场，竞争较激烈，新
开店无法在短期内快速提升销售。故销售增速低于门店增速。
②华东、华中 2017 年度门店数量净减少，2018 年新增门店发生在下半年，且门店基
数较小。导致 2018 期末截止日门店同比增速明显高于销售收入增速。
净增加门店数
地区
2017 年度 2018 年 1 季度 2018 年 2 季度 2018 年 3 季度 2018 年 4 季度 2018 年度
西南地区 756 82 101 130 212 525
华南地区 211 4 6 21 35 66
华北地区 16 2 2 55 37 96
华东地区 -1 0 0 1 0 1
华中地区 -1 1 0 0 3 4
合计 981 89 109 207 287 692
（2）报告期末，你公司长期待摊费用包括租入营业用房装修费用、租入营业用房发
生的铺面转让费、房租等，当期余额 4.81 亿元，摊销 10,633.73 万元，摊销额较去年同
期增长约 61%，而报告期内租赁门店总数同比增长率 14%，请结合长期待摊费用后续计量
方法说明门店数量增长率与摊销费用增长率不匹配的原因及其合理性。
①公司长期待摊费用项目核算方法及主要内容
33
公司长期待摊费用主要核算公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在
一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。长
期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
公司租入营业用房装修费用，按 5 年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入
当期损益。发生的二次重新装修，将 2 万元以下的维修费用在结算日一次计入当期损益，
将 2 万元及 2 万元以上的视为二次重新装修，在结算时将原装修摊余金额一次计入当期损
益，二次重新装修产生的装修费自结算之日起按 5 年平均摊销。
租入营业用房发生的铺面转让费，按 10 年平均摊销，如 10 年内不能续租，剩余金
额一次性计入当期损益。
②2018 年度长期待摊费用变动情况
单位：万元
2017 年末余 2018 年末余 2018 年度摊
项目 2017 年摊销 2018 年增加 2018 年摊销 其他减少额
额 额 销同比增长
转让费 1,981.42 24,908.43 3,548.27 2,944.07 161.06 25,351.56 48.58%
房租 1,957.18 4,967.89 5,074.71 2,235.61 0 7,806.99 14.23%
装修费 2,672.45 13,486.92 7,653.92 5,454.05 691.18 14,995.61 104.08%
合计 6,611.04 43,363.25 16,276.89 10,633.73 852.24 48,154.17 60.85%
如上表，2018 年度公司长期待摊费用本期摊销额同比增长达 60.85%，同比增长较快，
高于 2018 年末 13.66%的门店数量增速。其中影响较大的主要是门店转让费和装修费。
③2018 年度长期待摊费用摊销额增长较快的原因。
公司近三年发展较快，直营门店数量高速增长。截止 2018 年 12 月 31 日，公司门店
数相对于 2014 年末增长了 120%，云南省以外区域门店数量占比由 2014 年的 22.26%增长
到 2018 年末的 38.19%，在云南以外的区域中四川、广西两省门店均突破 500 家，在四川、
广西、山西、海南几省市的直营门店数量均排名当地前列。初步形成了，以西南为核心经
营地区、华南为战略纵深经营地区、华北为补充经营地区格局，在除云南以外的诸多市场，
具有较大品牌和服务影响力。门店数量的快速增长，直接导致企业长期待摊费用快速增长，
当期转让费、房租费、装修费等期间费用也同步增加。
公司发展战略决定了省外市场的拓展，主要通过收购门店资产的方式推进。其中 2017
年尤为突出，当年新开门店 1,110 家，其中自建 662 家，并购 448 家。且并购工作基本在
2017 年下半年完成，包括转让费、装修费等期间费用明显增加。2018 年度，这部分费用
34
将影响完整年度，接近 100%增长。其中，转让费按 10 年摊销,加上 2017 年以前形成的待
摊转让费，以及因 2017 年陆续收购的门店转让费在 2018 年全部进入摊销期，2018 年收
购的门店转让费也陆续进入摊销期。2018 年度转让费摊销额同比增长 48.58%；装修费按
5 年摊销，除 2018 年新开门店装修费按会计核算规则进行正常摊销外，2017 年陆续完成
的资产收购标的的转让费中含有按评估事务所出具的评估报告上的装修费数据，占收购款
的 15%左右的装修费，2018 年此部份收购标的装修费均全部进入摊销期，加上 2018 年收
购标的在收购转让价中确认的装修费也陆续进入摊销，因此收购标的发生的装修费同比
2017 年新增 925.76 万元的摊销。除此之外，2018 年因门店拆店、搬迁对未摊销完的装修
费一次性进费用金额 206.42 万元；2018 年搬迁门店重新装修后发生的装修费 103.42 万
元；2017 年新开门店当年摊销装修费 288.35 万元,这部份门店 2018 年摊销装修费 698.03
万元,增加 409.68 万元。以上各项影响汇总后，2018 年度公司装修费摊销额同比增长
104.08%。再加上门店房租费 14.23%的同比增速，导致 2018 年度长期待摊费用摊销额同
比增长 60.85%。
4、报告期内，你公司披露日均营业收入=日均坪效*门店经营面积，你公司当期门店
经营面积为 631,342.50 平方米，日均坪效为 46.30 元/平方米，同比分别增长 11.87%、
0.15%，如每年经营天数不变，测算日均营收增长率约为 12%，但你公司 2018 年日均营业
收入同比增长率为 18.39%，请结合门店增长、经营效率等情况，对比同行业的日均坪效，
说明上述日均营收增长率不一致的原因。
回复：
（1）上述日均营收增长率不一致的原因。
公司披露的“日均平效”是指单位平方米面积，平均每天的含税销售金额，该指标
按照年度含税销售金额及有效销售天数计算。依据 2018 年年度报告披露的相关信息：日
均平效=日均营业收入/门店经营面积；日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营
业天数。指标中“门店经营面积”为期末拥有门店的经营面积合计；“门店当年含税营业
收入”为期末门店在当年的合计含税销售额；“当年门店营业天数”为期末门店在当年的
销售天数加总。
影响因素一，2017 年新开门店营业天数在 2017 年是实际加权经营天数，2018 年是
全年正常营业天数，和门店每年经营天数不变的假设不一致。
35
截至 2018 年 12 月 31 日，鸿翔一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店 5,758 家。
2017 年度及 2018 年各季度净增加门店数量情况：
地区 2017 年度 2018 年 1 季度 2018 年 2 季度 2018 年 3 季度 2018 年 4 季度
云南省 424 70 70 80 138
广西省 181 3 -2 10 18
贵州省 21 -1 6 9 18
四川省 291 14 24 28 36
山西省 19 2 2 55 37
重庆市 20 -1 1 13 20
上海市 -1 0 0 1 0
天津市 -3 0 0 0 0
海南省 30 1 8 11 17
河南省 -1 1 0 0 3
合计 981 89 109 207 287
如上表，2017 年度净增加门店数量较多，且大部分于下半年新增，该部分门店在 2018
年度为全年销售。由此导致 2018 年门店实际销售天数明显高于去年同期，如果 2017 年，
该等门店按照 365 日测算全年销售，则 2017 年度测算的销售额会高于该等门店实际销售
金额。因此按每年经营天数不变，测算 2018 年度日均营收增长率约为 12%，明显低于该
等门店因门店逐渐转入成长期而产生的实际增长率（新开门店及次新门店的成长规律参见
回复问题 3，各区域新开门店及其各区域营收增长的差异分析）。
影响因素二，平效按零售业的传统习惯是依据销售额计算，销售额=营业收入*（1+
增值税综合税率），增值税综合税率受不同税率的商品销售权重及一般纳税人、小规模纳
税人不同认定类型的影响。在增值税综合税率发生变动的时候，销售额和营业收入之间的
线性关系会发生波动。
根据财政部、税务总局颁布的《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32 号文
件。纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别
调整为 16%、10%，自 2018 年 5 月 1 日起执行。以及《关于统一增值税小规模纳税人标准
的通知》财税〔2018〕33 号文件。增值税小规模纳税人标准为年应征增值税销售额 500
万元及以下；按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十八条规定已登记为
增值税一般纳税人的单位和个人，在 2018 年 12 月 31 日前，可转登记为小规模纳税人，
其未抵扣的进项税额作转出处理。公司 2018 年第 3 季度及第 4 季度陆续将部分门店调整
为小规模纳税人认定，调整完成后，该部分门店实行按销售额与征收率计算应纳税额的办
36
法，增值税征收率为 3%。与一般纳税人的税率差，即变更前含税销售中的一部分税金，
计入营业收入。以上两项调整导致 2018 年零售端实现的营业收入增速略高于含税销售额
的同比增速。
（2）对比同行业的日均平效。
公司 2017 年日均平效 46.23 元/平方米，同行业其他企业分别为：老百姓（603883）
2017 年日均平效 59 元/平方米，其中中小门店 43 元/平方米；益丰药房（603939）2017
年日均平效 63.88 元/平方米。公司日均平效低于行业内其他企业，主要原因包括：
①公司中小型门店偏多，中小型门店主要分布于小区位置，人流量较少，另外门店
面积限制了商品成列数量，门店日均销售额低于同行企业；
②公司在门店布局时，采用相对立体的拓展方式，在省会、地市、县级、乡镇四级
区域都开设门店，这样在单一省份就行成相对立体的门店结构。截止 2018 年 12 月 31 日
5,758 家门店中，乡镇级门店 1,180 家，乡镇级门店单店服务人口较少，该区域门店日均
销售额低于同行企业，但人工、房租较低，单店净利率明显高于其他区域门店。
5、报告期内，你公司分季度的归属于上市公司股东的净利润分别为 13,131 万元、
16,114 万元、12,607 万元、10,253 万元，占比分别为 25%、31%、24%、20%；经营活动
产生的现金流量净额分别为-25,356 万元、29,846 万元、20,637 万元、38,451 万元。请
结合公司经营模式，充分说明分季度收入和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因
及合理性。
回复：
公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心
业务，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。随着公司不断新建门店，及原有次新
店不断成熟，销售不断增加，报告期内各季度公司销售收入呈稳定增加的趋势。
2018 年 3 月 31 2018 年 6 月 30 2018 年 9 月 30 2018 年 12 月 31
项目 2018 年度
日/1 季度 日/2 季度 日/3 季度 日/4 季度
期末门店数 5,155 5,264 5,471 5,758 5,758
净增加门店数 89 109 207 287 692
营业收入（万元） 217,858.99 211,311.02 232,742.61 255,714.35 917,626.97
营业收入占全年比率 23.74% 23.03% 25.36% 27.87% 100.00%
归属于上市公司股东的净利
13,131.16 16,114.56 12,607.89 10,253.35 52,106.97
润（万元）
37
2018 年 3 月 31 2018 年 6 月 30 2018 年 9 月 30 2018 年 12 月 31
项目 2018 年度
日/1 季度 日/2 季度 日/3 季度 日/4 季度
归属于上市公司股东的净利
25.20% 30.93% 24.20% 19.68% 100.00%
润占全年比率
经营活动产生的现金流量净
-25,356.46 29,845.77 20,636.84 38,451.02 63,577.17
额
如上表所示，公司营业收入按季度逐步提升，相对于其他指标，各季度所占比率变
化不大。分季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额
不匹配，主要由于药品零售行业经营模式的特性造成。
首先，公司各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要是销售商品、
提供劳务收到的现金影响。公司产生的销售中，现金含税销售、银行卡含税销售或其他非
现金销售占含税销售总额的比例为 59.3%，医保卡含税销售额占含税销售总额的 40.70%。
现金含税销售及银行卡含税销售基本是当日或下一日回款，因此与销售收入变化一致。而
医保回款存在账期及国家财政资金划拨的影响，每年末医保部门结算资金相对充裕，公司
当年医保销售产生应收结余基本能够结算。因此，每年第四季度销售商品、提供劳务收到
的现金项目金额较其他季度明显增加。2018 年第一季度至第四季度医保回款金额分别为：
6.82 亿元、10.52 亿元、9.42 亿元和 12.25 亿元，与分季经营活动产生的现金流量净额
相匹配。其次，每年第一季度发放上年的年度奖励、年度绩效工资和春节过节费，致使支
付给职工以及为职工支付的现金增加，影响当期经营活动产生的现金流量净额。以上原因
导致药品零售企业各季度经营活动产生的现金流量净额不太均匀，与分季度营业收入不匹
配。
2018 年各季度经营活动产生的现金流量净额项目构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年第一季度 2018 年第二季度 2018 年第三季度 2018 年第四季度
销售商品、提供劳务收到的现金 222,821.19 251,309.93 246,846.97 285,040.85
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.57
收到其他与经营活动有关的现金 1,218.55 2,129.25 2,176.91 1,704.14
经营活动现金流入小计 224,039.74 253,439.18 249,023.88 286,745.57
购买商品、接受劳务支付的现金 164,190.32 139,517.54 136,698.78 163,151.30
支付给职工以及为职工支付的现金 37,563.43 33,935.13 36,314.37 46,709.74
支付的各项税费 19,639.52 18,149.11 17,628.54 28,233.90
支付其他与经营活动有关的现金 28,002.94 31,991.64 37,745.35 10,199.60
经营活动现金流出小计 249,396.20 223,593.42 228,387.04 248,294.55
经营活动产生的现金流量净额 -25,356.46 29,845.77 20,636.84 38,451.02
38
6、报告期内，你公司前五大供应商采购占比为 36.03%，上年同期为 33.20%，其中
第一大客户销售占比为 25.59%，上年同期为 21.19%。请说明公司采购集中度较高的原因
以及是否对主要供应商存在重大依赖。
回复：
考虑到医药物流运输辐射半径的特殊性及运输成本，公司采购的普通药品多从本地
大型医药综合供应商处购进。同时由于公司大部分门店位于云南省，因此主要供应商集中
在云南省内。公司前五大供应商均为云南省内规模较大的供应商，其中云南省医药有限公
司为 A 股上市公司云南白药（000538）的控股子公司、昆明制药集团医药商业有限公司为
A 股上市公司昆药集团（600422）的控股子公司、云南医药工业股份有限公司为云南省工
业投资控股集团有限公司的控股子公司。
时间 序号 供应商名称 采购支出（万元） 占比
1 云南省医药有限公司 142,760.11 25.59%
2 昆药集团医药商业有限公司 27,601.45 4.95%
2018 年 3 云南医药工业销售有限公司 14,128.68 2.53%
度 4 昆明红伙药业有限公司 9,783.54 1.75%
5 东阿阿胶股份有限公司 6,761.77 1.21%
合计 201,035.55 36.03%
1 云南省医药有限公司 107,664.02 21.19%
2 昆药集团医药商业有限公司 26,450.53 5.21%
2017 年 3 云南医药工业销售有限公司 14,453.37 2.84%
度 4 云南同丰医药有限公司 11,215.59 2.21%
5 昆明红伙药业有限公司 8,901.60 1.75%
合计 168,685.11 33.20%
1 云南省医药有限公司 90,456.99 21.46%
2 昆药集团医药商业有限公司 22,237.64 5.28%
2016 年 3 云南医药工业销售有限公司 13,784.86 3.27%
度 4 云南同丰医药有限公司 7,220.29 1.71%
5 昆明红伙药业有限公司 6,971.44 1.65%
合计 140,671.22 33.37%
近三年，公司采购排名前五的供应商无较大变化。其中云南省医药有限公司在账期、
库存、政策、服务上有较大的支持和优势，公司采购金额连续多年保持第一位。2018 年
基于政策的优势，我们主动转移一些生产企业已合作的商品从该供应商配送，致使对该供
应商的采购占比提升至 25.59%，但公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%
39
的情形，未对主要供应商存在重大依赖。
7、报告期内，你公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为 555 万元，约占税前
非经常性损益的 40%，请你公司说明上述损益具体构成、金额以及其会计处理的合理性。
回复：
（一）上述损益具体构成、金额
本公司会计报表附注披露的非经常性损益明细表中列示“其他符合非经常性损益定
义的损益项目”5,548,912.47 元，是本公司募集资金专户管理取得的理财收益。
根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告，非经常性损益是指与公
司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，
影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
根据上述原则及公司资金的使用安排，本公司募集资金对于本公司而言，属于非常态化的
一种筹资方式。另外，根据政策要求，募集资金需要尽快投入募投项目使用。因此，利用
募集资金进行理财取得较高收益具有不可持续性，因此募集资金专户管理取得的理财收益
属于非经常性损益，符合谨慎性判断原则。
（二）会计处理的合理性
根据《证监会会计部 会计监管工作通讯（2012 年第 2 期）》关于企业将闲置资金用
于购买银行理财产品，相关理财产品的分类及列报问题。实务中企业购买的银行理财产品
依发售银行所制定的合同条款规定，有些在持有期间现金流确定，具有债权特点；有些则
既不保证本金也不承诺相关的收益。按照金融工具准则的四分类要求，具有债权特点的理
财产品，持有企业依其意图可以划分为贷款和应收款类或是可供出售金融资产，对于收益
不确定的理财产品投资则一般应分类为可供出售金融资产，财务报表列报时依其出售期间
等的判断列报为可供出售金融资产或是其他流动资产等。
由于监管部门规定银行理财产品最多只能承诺保本，不能同时承诺保本和固定收益，
因此投资人并不存在一项要求发行该理财产品的银行在规定时间支付固定金额的本息的
合同权利。同时由于没有活跃市场而不能确认为交易性金融资产，于是只能作为可供出售
金融资产了。但是，在资产负债表中，“可供出售金融资产”这一报表项目是属于“非流
动资产”大类下的，公司购买的银行理财产品期限在一年内，属于流动资产，因此在报表
列报上列报为“其他流动资产”，核算方法比照可供出售金融资产。
40
保本保收益理财产品的收益，通常可计入投资收益等科目，公司以暂时闲置资金购
买银行理财产品是企业主动的以获取较高收益为目的的投资行为，所以其收益确认为投资
收益符合会计准则的相关要求。
8、根据国家药品监督管理局公告通告，2018 年公司有多家分店因违反《药品经营质
量管理规范》被撤销《药品经营质量管理规范认证证书》，请说明上述事项产生的原因、
对公司经营的影响、履行了何种信息披露义务，并简述公司已采取和拟采取的改进措施。
回复：
2018 年 4 月 3 日，海南一心堂接到三亚市食品药品监督管理局通知，因检查中发现
海南一心堂 10 家门店存在所开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药
品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药
品经营质量管理规范现场检查指导原则》监督检查结果判定标准，向海南一心堂发布了《关
于拟撤销海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司三亚河西分店等十家药品零售企业药品 GSP
认证证书的通知》，拟依法撤销该十家门店药品 GSP 认证证书。若有异议，于 2018 年 4
月 9 日前到亚三市食品药品监督管理局进行陈述申辩。海南一心堂收到上述撤销通知书
后，于 2018 年 4 月 9 日向三亚市食品药品监督管理局递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，
同意三亚市食品药品监督管理局撤销十家零售药店的 GSP 撤销决定，自愿放弃陈述申辩。
2018 年 4 月 13 日，海南一心堂接到东方市食品药品监督管理局关于拟撤销海南鸿翔
一心堂医药连锁有限公司东方琼西铁道口分店《药品经营质量管理规范认证证书》（撤销
GSP 证书）。因海南一心堂东方琼西铁道口分店存在销售物品未如实开具发票；未按药品
包装标明的储存温度条件储存药品；药品与非药品混乱摆放等违法违规行为，严重违反《药
品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》
规定，拟依法撤销该门店药品 GSP 认证证书。若有异议，于收到通知 3 个工作日内到东方
市食品药品监督管理局进行陈述申辩，海南一心堂收到上述撤销通知书后，向东方市食品
药品监督管理局递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，同意东方市食品药品监督管理局撤
销十家零售药店的 GSP 撤销决定，自愿放弃陈述申辩。
2018 年 4 月 13 日，海南一心堂接到万宁市食品药品监督管理局关于拟撤销海南鸿翔
一心堂医药连锁有限公司万宁光明北店《药品经营质量管理规范认证证书》（撤销 GSP
证书）。因海南一心堂万宁光明北分店存在销售物品未如实开具发票；未按药品包装标明
41
的储存温度条件储存药品；开架销售处方药等违法违规行为，严重违反《药品经营质量管
理规范》（GSP）规定，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》规定，拟依法
撤销该门店药品 GSP 认证证书。若有异议，于收到通知 3 个工作日内到万市食品药品监督
管理局进行陈述申辩，海南一心堂收到上述撤销通知书后，向万宁市食品药品监督管理局
递交了《关于放弃陈述申辩的说明》，同意东方市食品药品监督管理局撤销十家零售药店
的 GSP 撤销决定，自愿放弃陈述申辩。
面对以上事件，公司高度重视，立即成立调查组对此事进行调查。2018 年 4 月 12 日，
公司发布了《一心堂：关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事
项后续进展情况的公告》，公告编号[2018-053 号]，对此次事件涉及门店被撤销 GSP 证
书、停业整改事项进行公告。
经公司全面自检自查，对不规范之处进行完善修正，并重新对门店员工进行规范管
理及专业知识培训。通过再次向相关政府部门提出认证申请，上述所涉被撤销 GSP 认证
证书的门店以及因本次媒体报道事宜而主动停业整改的门店。包含位于三亚解放四路农垦
医院大门临街铺面的三亚解放四路分店,因原铺面租赁期满不再续租需要搬迁，并完成经
重新选址开业。当期涉及到本次超范围刷医保卡等而停业整改的所有门店，均恢复营业。
此事件暴露了公司在管理上的不足，公司管理层充分认识到我们需要更进一步的提
升内部管理，完善管理制度、强化制度执行、加强日常监督。在经营范围管理方面，公司
所有商品均通过统一的计算机系统连网管理，每个门店依据政府机构核定的经营范围设定
门店经营商品列表，超列表商品将无法在门店销售，并通过不断加快数据归集频次，监控
门店的销售、存货、刷卡情况；在内部管理制度方面，公司制订了《门店管理手册》、《店
长手册》等一系列制度、手册，对门店日常经营中各节点进行规范。包括商品存储、销售
收银、促销活动、发票开据、营业款存缴等；在制度执行方面，公司由集团标准化管理部
牵头、集团监察部、各公司门店管理部、营运部不定期到一心堂门店对制度执行情况进行
抽检。
9、你公司拟变更 2017 年非公开发行股票募集资金项目中门店建设及改造项目的实
施方式及地点，请说明相关项目的可行性是否发生变化以及变更后特定辖区内可行地点
的具体选择标准。
回复：
42
2019 年 2 月 26 日公司披露了《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于变更部
分 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目实施地点的公告》公告编号：
2019-020 号。为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目
的实施布局，公司拟变更本次募集资金项目中门店建设及改造项目的实施方式及地点。
项目的原实施情况如下：
实施主体 项目名称 具体支出项目 实施地点
云南省、贵州省新建 340 家直营连 云南省、贵州省区域新开门店
云南鸿翔一心堂
门店建设及 锁门店（注 1） 预选址
药业（集团）股
改造项目 云南现有门店改造项目（注 2） 云南区域计划改造门店地址
份有限公司
云南收购 10 家现有门店铺面产权 云南区域计划收购铺面地址
注：该实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点。
注 1：公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店 340 家，其中云南 326 家、贵州 14 家。项目的实施将进一步完善
公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。
注 2：门店改造项目计划改造门店合计 1,707 家。
变更后实施地点情况如下：
实施主体 项目名称 具体支出项目 原实施地点 变更后实施地点
云南省、贵州省新建 云南省、贵州省区域
云南省全境
340 家直营连锁门店 新开门店预选址
云南鸿翔一心
门店建设及 云南现有门店改造 云南区域计划改造门
堂药业（集团） 云南省全境
改造项目 项目 店地址
股份有限公司
云南收购 10 家现有 云南区域计划收购铺
云南省全境
门店铺面产权 面地址
注：该原实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点为在该特定辖区内可行地
点实施。
公司本次变更部分 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目实施地点的
事项符合公司实际情况，未实质改变 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金的投资
方向及项目基本建设内容，不改变 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金的投入金
额，不会对 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目产生实质性影响，公司
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关项目的可行性未发生变化。公
司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与
43
外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
变更后特定辖区内可行地点的具体选择标准如下：
（1）门店建设子项目
投资项目实施地点变更审批完成后，剩余 70 个门店的开店计划将在云南区域内，按
照以下原则选址实施。
①指定拓展规划
公司在对目标市场完成 SWOT 分析、饱和度测算、政策法规落实，并确定区域市场具
备开店的水平后，将制定完整的市场拓展规划。公司派专人到各地市场进行可开门店位置
调研，确定具体的可开店位置，明确可选择范围、重要等级（重点拓展、次重点拓展、一
般拓展）、开店数量、预计开店时间等，制定云南区域二级市场、县级市场，乡镇市场拓
展规划，每年根据拓展布局情况在次年重新调整拓展规划，同时建立重点拓展区域奖励制
度。
②直营网点建设的商圈与位置选择
公司对直营网点建设所选择的商圈调研与评估包括：在不同的日期、不同的时间段
对商圈内的人流量、人流走向、人口结构特征、街道构成状况、商家构成类型与互补状况、
周边住宅及入住情况、竞争对手的位置与经营状况等做出详细的数据统计与分析，对商圈
的聚客能力与顾客聚集点构成做出准确判断与对比，并以此选择所进驻的商圈，确定具体
的选址区域和选址点。
（2）收购现有门店铺面产权子项目
在行业内竞争加剧的背景下，优质门店选址逐渐成为一种稀缺资源，造成门店租金
成本不断攀升、门店经营的租赁风险不断加大，从而给门店经营带来较大的负担，影响门
店盈利的实现。
公司收购部分门店产权、抢占优质门店资源是公司完善自身营销网络布局、打造骨
干门店节点的需求，可以有效降低门店的经营成本，提升门店盈利能力，有利于公司的长
期、可持续发展。剩余 4 个门店产权收购，将根据以上原则，结合公司云南区域现有门店
产权持有人的出售意愿，择机开展收购工作。
（3）云南现有门店改造子项目
对截止 2018 年 12 月 31 日云南区域的 3,559 家门店，按照门店新旧程度或市场经营需求
划分的紧急程度，顺序实施门店改造工作。改造的内容主要包括：门头更换、地面及墙体
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的装修、水电布线改造、货架柜组的更新或重新布置，以及空调、冰柜、电脑主机、激光
枪等硬件设备购置。改造原则为：（1）对于开业时间较长、门店装修及设备较为陈旧、
近年来未进行过装修的门店进行全面翻修，包括门头更换、店内装修、货架柜台以及硬件
购置；（2）对于其余老门店、近年来进行过一定规模装修的门店，进行店内装修和布置
改造，即进行小面积门店修整、货架柜台购置及硬件购置。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 11 日
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