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电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“一心堂”）委托，担任发行人
本次在中华人民共和国境内公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关
于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京市竞天公诚律师事务所关
1-2-1
于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部（以下简称“中国证监会发行监管
部”）2018 年 9 月 25 日下达的《关于请做好一心堂公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）中的要求，本所律师就《告知函》中
发行人律师需要说明的有关法律问题进行了进一步的核查，并根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及中国证监会的有关规定，就核查情况出具本补充
法律意见书，对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一
部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》
及《补充法律意见书（一）》中做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法
律意见书；本补充法律意见书所用术语与《法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书（一）》定义的术语意义一致。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《告知函》问题 1、发行人控股股东、实际控制人投资的中药科技与昆
明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药
业等 8 家公司从事中药饮片的生产及销售、中西成药的生产及自产药品的销售、
中成药的生产及自产药品的销售。请发行人：（1）结合对药品（包括但不限于
中西成药、中药饮片等）疗效、面对最终客户和用户、所处市场领域等，说明
是否上述情形属于同业竞争；（2）说明控股股东、实际控制人拟采取不产生同
业竞争的详细措施及其有效性、可操作性；对同业竞争是否制定了对应措施、
出具了减少或消除同业竞争的承诺；（3）说明上述关联方与发行人是否存在或
可能存在拥有共同客户、共同供应商、共同销售渠道或销售人员对发行人变相
利益输送或侵占发行人利益的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
1-2-2
答复：
（一）列示上述公司成立时间、经营范围，说明认为上述 8 家公司与发行
人不存在同业竞争的依据是否充分，并结合对药品（包括但不限于中西成药、
中药饮片等）疗效、最终客户和用户、所处市场领域等，进一步细化说明上述
情形是否属于同业竞争
1、中药科技与阮鸿献先生投资的公司的成立时间、经营范围及基本情况介
绍
发行人全资子公司中药科技主营业务为中药饮片的生产及销售。
经本所律师查询相关企业的工商档案、国家企业信用信息公示系统公示的信
息，阮鸿献投资的 7 家公司中，昆明生达、梁河制药主要从事中成药的生产及销
售；锦华药业主要从事西药的生产及销售；望子隆药业、飞云岭药业从事中成药
和西药的生产及销售；红云制药、红云有限尚未开展业务。具体情况如下：
1-2-3
成为子公司/关
企业类型 公司名称 主营业务 成立时间 经营范围
联方的时间
中药饮片生产（含毒性饮片）；中药科技研发；中药饮片、中药材、中成药（仅限阿胶、建曲、半夏曲、
发行人全 中药饮片生产、 六神曲、青黛、清艾条、药艾条、芒硝、冰片、龙血竭、龟甲胶、胆南星、复方鸡血藤膏）的销售；预包
中药科技 2009 年 12 月 2009 年 12 月
资子公司 销售 装食品、保健食品、散装食品的批发兼零售；百货、文化办公用品、五金交电、农副产品的销售；货物及
技术进出口
生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、
昆明生达 1994 年 9 月 2015 年 11 月 销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农副产品（土特产）的批发、佣金代理、进
中成药的生产 出口；药品、保健品的技术咨询服务
及销售 口服溶液剂、露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、酊剂、糖浆剂的生产、销售；货物进出口贸易；
梁河制药 2002 年 11 月 2015 年 1 月 矿产品销售；科技新产品的开发、转让及产品销售；、农副产品、干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货的经
销；农副产品、药材收购。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审
飞云岭药业 2006 年 6 月 2017 年 9 月 批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自
实际控制
中成药和西药 主选择经营。（片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片生产、销售及对外贸易。）
人投资的
的生产及销售 片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三七总皂苷）的生产、销售；中草药收购及销售；医疗器械批发,
企业
望子隆药业 2015 年 3 月 2016 年 8 月 零售；中药提取物生产、销售；物业管理；企业咨询服务；场地租赁；会议及展览服务。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
西药的生产及 生产销售药品；食品经营；销售：保健品、卫生用品；物业管理；汽车租赁；酒店管理；企业管理咨询；
锦华药业 1990 年 6 月 2016 年 5 月
销售 会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售药品；医药技术研发、咨询服务、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门
红云制药 2017 年 7 月 2017 年 7 月
批准后方可开展经营活动）。
尚未开展业务
生产、销售药品；医药技术研发及项目咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
红云有限 2017 年 9 月 2017 年 9 月
营活动）。
1-2-4
发行人实际控制人阮鸿献先生投资的企业中，昆明生达、梁河制药、望子隆
药业、锦华药业、红云制药、红云有限的经营范围均不包括中药饮片的生产或销
售，实际经营时也未生产或销售中药饮片。
发行人实际控制人阮鸿献先生投资的企业中，飞云岭药业虽然经营范围包含
中药饮片的生产和销售，但飞云岭药业为贵州省中药破壁饮片的试点企业，以研
发为主，报告期内，飞云岭药业未实际生产、销售中药破壁饮片。
综上，中药科技与阮鸿献先生投资的公司之间不存在同业竞争，且认定依据
是充分的。
2、中药科技产品与阮鸿献先生投资的公司产品疗效、最终客户和用户、所
处市场领域
中药科技与阮鸿献先生投资的公司（由于红云制药及红云有限未实际开展生
产经营活动，不构成同业竞争，此处不展开分析）主要产品所处的市场领域及疗
效情况如下：
1-2-5
序 公司名 所处市场 药品类 是否为
主营业务 最终客户和用户 产品名称 疗效 药品批准文号
号 称 领域 型 处方药
散瘀止血，消肿定痛。用于咯血，吐血，衄血，便血，崩漏，
（1）零售业务：发行人 三七 不适用 不适用 不适用
外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛
通过现有的直营连锁门
补气养阴，清热生津。用于气虚阴亏，内热，咳喘痰血，虚热
中药饮片 店，将中药饮片销售给 西洋参 不适用 不适用 不适用
烦倦，消渴，口燥咽干
中药饮片 为中成药 终端消费者；
中药科 补肺益肾，止血化痰。用于久咳虚喘，劳嗽咯血，阳痿遗精，
1 生产、销 的原料，用 （2）批发业务：向其托 冬虫夏草 不适用 不适用 不适用
技 腰膝酸痛
售 于中成药 管的医院药房进行药品
滋补肝肾，益精明目。用于虚劳精亏，腰膝酸痛，眩晕耳鸣，
的生产 配送业务，向其他医药 枸杞子 不适用 不适用 不适用
内热消渴，血虚萎黄，目昏不明
连锁企业、中医馆、医
息风止痉，平抑肝阳，祛风通络，用于小儿惊风，抽搐，破伤
院等销售中药饮片。 天麻 不适用 不适用 不适用
风，头痛眩晕，手足不遂，肌体麻木。风湿痹痛。
清肺抑火胶 清肺止咳，降火生津。用于清热咳嗽、痰涎壅盛、咽喉肿痛、
国药准字 Z20080352 中成药 否
囊 口鼻生疮、牙齿疼痛，压根出血，大便干燥，小便赤黄。
主要客户为发行人及其
毛萼香茶菜
他医药连锁、医药商业 清热利咽，用于缓解风热上扰型急性咽炎引起的咽痛。 国药准字 B20020768 中成药 否
妇科、消化 清热利咽片
中成药的 企业等客户。最终用户
昆明生 系统和呼 补肾养血、调经止带。用于肾亏血虚引起的月经不调，带下量
2 生产及销 主要为妇科疾病类、呼 滇女金丸 国药准字 Z20026433 中成药 是
达 吸系统等 多，腰腿酸软，小腹疼痛。
售 吸系统类、消化系统类
领域 温中补虚，调和肝脾，行气活血，止痛生肌。用于脾胃虚寒及 双跨品
适用于公司产品的适应 暖胃舒乐片 国药准字 Z53021082 中成药
肝脾不和型慢性胃炎症见腕腹疼通，腹胀喜温，反酸嗳气。 种
症患者。
清热解毒。用于火热内盛，咽喉肿痛，牙龈肿痛，口舌生疮，
牛黄解毒片 国药准字 Z53021080 中成药 是
目赤肿痛。
梁河制 中成药的 心脑血管 主要客户为发行人及其 绞股蓝总苷 养心健脾，益气活血，除痰化瘀，降血脂。适用于高血脂症，
3 国药准字 Z53021674 中成药 否
药 生产及销 类、胃肠 他医药连锁、医药商业 胶囊 见有心悸气短，胸闷肢麻，眩晕头痛，健忘耳鸣，自汗乏力或
1-2-6
售 道、泌尿系 企业等客户。最终用户 脘腹胀满等心脾气虚，痰阻瘀血者。
统、呼吸系 主要为心脑血管类、胃 解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞或夏伤暑湿所
统、暑湿 肠道、泌尿系统、呼吸 藿香正气水 致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻； 国药准字 Z53020603 中成药 否
类、补益 系统、暑湿类、补益类、 胃肠型感冒见上述证候者。
类、感冒类 感冒类的广大用户人 制酸和胃，疏肝止痛。用于肝胃不和之胃痛或高酸性消化溃疡
等多个治 群。 香砂胃痛散 国药准字 Z20026397 中成药 是
见上述症状者。
疗领域
健胃，祛暑。用于因中暑而引起的头晕、恶心、腹痛、胃肠不
十滴水 国药准字 Z53020692 中成药 否
适。
前列安通胶 清热利湿，活血化瘀。用于湿热瘀阻症，症见：尿频，尿急，
国药准字 Z20090605 中成药 是
囊 排尿不畅，小腹胀痛等。
益肺止咳胶 养阴润肺，止咳祛痰。用于极慢性支气管炎咳痰、咯血；对肺 双跨品
国药准字 Z20026326 中成药
囊 结核，淋巴结核有辅助治疗作用。 种
隔山消积颗 消积行气。用于脾胃气滞所致的食积、内停，脘腹胀痛，不思
呼吸系统、 国药准字 Z20025717 中成药 否
主要客户为各级医药连 粒 饮食，嗳腐吞酸。
消化系统、
中成药和 锁、医药商业企业及各 复方丹参片 活血化瘀，理气止痛，用于胸中憋闷，心绞痛 国药准字 Z52020381 中成药 否
飞云岭 感冒类、尿
4 西药的生 级医院。最终用户主要 小儿氨酚黄 适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四
药业 道类等多 国药准字 H52020517 化学药 否
产及销售 为为适用于公司产品的 那敏颗粒 肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
个治疗领
中老年适应症患者。 国药准字 Z52020315
域
陈香露白露 胃溃疡、十二指肠溃疡，糜烂性胃炎、胃酸过多、急性胃炎、 （0.3g）/ 非处方
中成药
片 胃神经官能症和十二指肠炎等。 国药准字 药
Z52020316(0.5g)
望子隆 中成药和 骨骼肌肉、 主要客户为发行人及其 七味解毒活 双跨品
5 清热、活血、止痛 国药准字 Z20026244 中成药
药业 西药的生 呼吸、消化 他医药连锁、医药商业 血膏 种
1-2-7
产及销售 道等领域 企业等客户。最终用户 小儿咳喘灵
宣肺、清热，止咳、祛痰、平喘 国药准字 Z20054690 中成药 否
主要为骨骼肌肉领域、 颗粒
呼吸系统疾病领域、消 消炎片 抗菌消炎 国药准字 Z53020625 中成药 否
化系统疾病领域适用于
秋水仙碱片 治疗痛风性关节炎的急性发作 国药准字 H53021904 西药 是
公司产品适应症患者
感冒止咳颗
清热解表，止咳化痰 国药准字 Z53020688 中成药 否
粒
国药准字 H51022377
阿莫西林胶 （0.125g）/
消炎 西药 是
主要客户为国家 CDC 囊 国药准字 H51022376
在抗结核 中心、结核病专科医院 （0.25g）
系列药物， 及大型流通商业公司
锦华药 西药的生 利福平胶囊 抗结核 国药准字 H51020786 西药 是
6 抗感染系 等。最终用户为结核疾
业 产及销售 吡嗪酰胺片 抗结核 国药准字 H51020877 西药 是
列等治疗 病领域、感染疾病领域
领域 适用于公司产品适应症 盐酸乙胺丁
抗结核 国药准字 H51020917 西药 是
患者 醇片
诺氟沙星胶
抗菌消炎 国药准字 H51020915 西药 是
囊
红云制
7 -- -- -- -- -- -- -- --
药
红云有
8 -- -- -- -- -- -- -- --
限
注：红云制药成立于 2017 年 7 月，红云有限成立于 2017 年 9 月，均未实际开展生产经营活动。
1-2-8
3、中药科技与阮鸿献先生投资的公司不存在同业竞争的说明
发行人全资子公司中药科技主营业务为中药饮片的生产及销售。
阮鸿献先生投资的公司中，昆明生达、梁河制药主要从事中成药的生产及销
售；锦华药业主要从事西药的生产及销售；望子隆药业、飞云岭药业从事中成药
和西药的生产及销售；红云制药、红云有限尚未开展业务。
中药饮片与西药不构成同业竞争。中药饮片和中成药间不存在同业竞争，具
体分析如下：
（1）中药饮片是中成药的原材料
A．中药饮片和中成药具有上下游关系
①中药饮片是指以中药材为原料，经过炮制加工之后、可直接用于调配或制
剂的产品。由于中药材大都是生药，多附有泥土和其他异物，或有异味，或有毒
性，或不宜保存等，经过不同的炮制工艺形成中药饮片后，其在形态、毒性、洁
净度、药物疗效等方面发生了很大变化，能够达到中成药生产加工或中医药临床
需要的标准，中药饮片系中成药的主要原料。
②中成药是指以中药饮片为主要原料，根据一定的治病原则，按照严格的生
产程序和标准，将多种饮片按特定比例相混合，并配合一定的辅料制成，可以随
时取用且对症明确的药品。中成药主要成分的配方、用量等相对固定，生产者不
能随意更改配方或用量。目前中成药按剂型分类，主要包括丸剂、散剂、煎膏剂、
丹剂、片剂、颗粒剂、胶剂、胶囊剂、合剂、酒剂、酊剂、雾剂、注射剂、气雾
剂等类别。
B．中药饮片制成中成药的过程
《中国药典》规定中成药制剂处方按中药饮片投料，制剂中使用的中药饮片
规格，应符合相应品种实际工艺的要求。中药饮片经过粉碎、筛分、沉重、混合
制粒、干燥、总混、压片、包装等环节，可制成中成药。中药饮片制成中成药的
过程如下：
1-2-9
原料药 粉碎 筛分 称量 混合制粒
粘合剂
润滑剂、崩解剂
干燥 总混 压片 包装 入库
数据来源：康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债（第一期）募集说明书
根据《药品生产质量管理规范》规定，中药饮片的取样、粉碎、筛选、称重、
混合等操作过程容易产生粉尘，中成药生产企业生产厂房中需安装捕尘设备、排
风设施或者设置专用厂房等。中药材经过前处理工序投料生产的，中药提取、浓
缩等产房需与其生产工艺要求相适应，要有良好的排风、水蒸气控制及防止污染
和交叉污染等设施。
中药提取、浓缩、收膏工序应该采用密闭系统操作，并在线进行清洁，防止
污染和交叉污染。浸膏的配料、粉碎、过筛、混合等操作，洁净度级别应该要能
够达到相应的要求，中药饮片经粉碎、过筛、混合后直接入药的，操作厂房应该
能够密闭，有良好的通风、除尘等设施，人员、物料进出及生产操作的应该达到
洁净区管理的标准。中药饮片制成不同品种的中成药生产工艺较为复杂，对厂房
设施、物料投入、洁净管理、生产管理和质量管理均有严格的要求。
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，必须获得药
品生产许可证，通过《药品生产质量管理规范》认证并获得 GMP 证书，同时取
得拟生产药品的批准文号，中成药生产企业需获得生产药品批准文号才能进行相
应药品的生产和销售。
（2）中药饮片与中成药的监管体制不同
A．中成药与中药饮片属于不同的细分行业
根据《国家基本药物目录（2012 年版）》，我国的基本药物划分为三大类
别，即化学药品和生物制品、中成药、中药饮片，表明中成药与中药饮片之间具
有明显区别，分属不同细分行业。
1-2-10
B．中药饮片的生产大部分不需要药品批准文号
根据《药品管理法》的规定，“生产新药或者已有国家标准的药品的，须经
国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准
文号管理的中药材和中药饮片除外”。因此，化学药品、中成药的生产必须首先
获得药品批准文号。而目前除了少数饮片类别外（如曲类），中药饮片的生产均
未实施批准文号管理。
（3）物理特征、使用方式不同
A．存在形式和辨认方式不同
中药饮片以单一品种存在，从外观、气味、味道等可单独进行辨认，而中成
药是将多种饮片按比例混合，并最终以丸剂、散剂、片剂、口服液等形式存在，
一般无法直接辨别其具体成分组成，例如感冒清热颗粒（胶囊）、双黄连口服液
等中成药。
B．使用方式和途径不同
中医讲究“一人一方”，即根据每一位患者的不同体质及病理特点，有针对性
地开具处方，中药饮片种类繁多，处方搭配非常灵活，对于病症相同的不同患者，
处方都可能会存在差异。而中成药的配方固定，以成药方式生产，且不可随意更
改，无法针对不同患者做出调整。
此外，中药饮片较多用于滋补养身，如三七、西洋参、冬虫夏草、枸杞子、
天麻等畅销的中药饮片，滋补养身效果显著。中成药是按规定的处方和制剂工艺
将其加工制成一定剂量的中药制品，主要是为了预防及治疗疾病。
（4）飞云岭药业已决议不再涉及破壁饮片的生产和销售
飞云岭药业为贵州省中药破壁饮片的试点企业，以研发为主，报告期内，飞
云岭药业未实际生产、销售中药破壁饮片。
2018 年 10 月 10 日，飞云岭药业召开股东大会，全体股东一致决定将飞云
岭药业涉及到破壁的所有产品的生产技术和批文转让给第三方，飞云岭药业不再
涉及有关破壁饮片的产品的生产和销售。
1-2-11
飞云岭药业仍将生产和销售中成药和西药。飞云岭药业与发行人及其子公司
不存在同业竞争，未来也不再从事中药饮片的研发和销售。具体情况见本问题回
复之“一、列式上述公司成立时间、经营范围，说明认为上述 8 家公司与发行人
不存在同业竞争的依据是否充分，并结合对药品（包括但不限于中西成药、中药
饮片等）疗效、最终客户和用户、所处市场领域等，进一步细化说明上述情形是
否属于同业竞争”之“（三）中药科技与阮鸿献先生投资的公司不存在同业竞争
的说明”。
（二）说明控股股东、实际控制人 2018 年 6 月出具的《避免与发行人同业
竞争的函》拟采取的避免同业竞争的详细措施及其有效性、可操作性
1、控股股东、实际控制人出具避免同业竞争承诺的内容
公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生于 2018 年 6 月 4 日向发行人出具《关
于避免与发行人同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本人及本人所控制的公司、企业、
组织均未以直接或间接的方式从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的相同或
相似的业务。
2、在本次发行实施完毕后，本人、本人所控制的公司、企业、组织以及将
来成立的本人所控制的公司、企业、组织将不以直接或间接的方式从事与发行人
构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务，包括在与发行人存在竞争关系的
单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与发行人的生产经营构成
可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有
控制权的企业不从事或参与与发行人生产经营相竞争的任何业务。
3、在本次发行实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机
会可从事或参与任何可能与发行人的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商
业机会书面通知发行人，如在书面通知中所指定的合理期间内，发行人书面作出
愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给发行人。
1-2-12
4、本人及本人所控制的公司、企业、组织将不向其业务与本公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道
等商业秘密。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
2、避免同业竞争的措施有效
（1）控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人阮鸿献出具《关于
避免与发行人同业竞争的承诺函》仍在有效履行，阮鸿献及其直接、间接控制的
公司严格遵守相关承诺约定，并积极采取前述承诺中避免同业竞争的有效措施，
未从事与公司及其子公司构成实际性同业竞争的业务，未从事或参与从事有损公
司及其子公司其他股东利益的行为，没有发生违反其承诺的行为。
（2）独立董事就报告期内不存在同业竞争发表了独立意见
公司独立董事刘锡标、母景平、龙超于 2018 年 6 月 4 日就发行人报告期内
同业竞争情况发表了如下独立意见：
“1、实际控制人阮鸿献控制的其他企业不存在与发行人从事相同或类似业务
的情况，不存在实质性同业竞争的情形；
2、公司实际控制人阮鸿献先生已经对避免同业竞争事宜作出了承诺，并出
具了《避免同业竞争的承诺》，自上市以来实际控制人一直严格履行相关规定，
有效避免和防范了同业竞争行为的发生，有效保证了发行人和中小股东的利益。
3、避免同业竞争相关措施的可操作性
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人投资的从事中西成
药的生产及自产药品的销售的企业与公司不存在同业竞争。为充分保证上市公司
股东利益，控股股东、实际控制人在仔细论证可行性之后，将会充分利用股东权
利，保证控制的中西成药销售企业在现有的业务范围内从事生产经营活动，从而
促使其不会新增与上市公司构成同业竞争的业务。
1-2-13
（三）说明上述关联方与发行人是否存在或可能存在拥有共同客户、共同
供应商、共同销售渠道或销售人员的情况，是否存在关联方、共同客户、共同
供应商、共同销售渠道或销售人员对发行人变相利益输送或侵占发行人利益的
情况
1、上述关联方与发行人共同客户、共同供应商情况
（1）关联方与发行人共同客户情况
发行人及其子公司存在向大参林销售商品，望子隆药业、飞云岭药业存在向
大参林销售商品，因此关联方与发行人存在共同客户的情况，具体情况如下：
A．关联方与发行人共同客户的销售商品内容及金额
单位：万元
2017 年度 2017 年度
名称
向大参林销售商品内容 向大参林销售商品金额
发行人及子公司 中药材、中药饮片等 90.94
望子隆药业 感冒止咳颗粒 7.83
飞云岭药业 益肺止咳胶囊、隔山消积颗粒 65.02
B．关联方与发行人共同客户形成的合理性
①大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避免
与其发生交易
截至 2017 年 12 月 31 日，大参林取得营业执照的门店共 3,146 家，其中正
在营业的门店共 2,985 家，拟营业门店 161 家。大参林的零售业务覆盖广东、广
西、河南、江西、福建、浙江等省级市场，是全国规模领先的药品零售企业之一，
2017 年度实现营业收入 74.21 亿元。1
大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，发行人及关联方难以避免
与其发生交易，因此存在共同客户的情况。
1
数据源自大参林 2017 年度报告。
1-2-14
②发行人及其关联方销售给大参林的药品种类存在较大差异，且金额较小，
不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
发行人及其子公司销售给大参林的药品，为中药科技销售给大参林子公司广
东紫云轩中药科技有限公司的中药材和中药饮片。
而望子隆药业销售给大参林的药品为感冒止咳颗粒、飞云岭药业销售给大参
林的药品为益肺止咳胶囊和隔山消积颗粒。
发行人及其子公司向大参林销售的药品金额较小，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
向大参林销售商品
主体 2017 年度 2018 年 1-3 月
销售额 占比 销售额 占比
发行人及其子公司 90.94 0.01% -- --
综上，发行人及其关联方销售给大参林的药品种类存在较大差异，且金额较
小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况。
（2）关联方与发行人共同供应商情况
发行人及其子公司存在向重庆九州通采购商品的情况，锦华药业存在向重庆
九州通采购商品的情况，具体情况如下：
A．关联方与发行人共同供应商的销售商品内容及金额
单位：万元
2017 年度 2017 年度
名称
向重庆九州通采购商品内容 向重庆九州通采购商品金额
发行人及子公司 1,300 余种中西成药 3,786.51
锦华药业 盐酸林可霉素、对乙酰氨基酚等原料药 924.67
B．关联方与发行人共同供应商形成的合理性
①九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避免
与其发生交易
1-2-15
九州通所处行业为医药流通行业领军企业，药品、医疗器械等产品批发业务
经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计
生用品、保健品和化妆品等。九州通主要经营的药品、医疗器械等品种品规
291,293 个，2017 年度实现营业收入 739.43 亿元。2
综上，九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，发行人及关联方难
以避免与其发生交易，因此存在共同供应商的情况。
②发行人及其关联方向重庆九州通采购的药品种类存在较大差异，且金额较
小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
发行人及其子公司向重庆九州通采购的药品，为重庆一心堂向重庆九州通采
购的 1,300 多种中西成药，重庆一心堂作为医药零售企业，将上述中西成药直接
销售给终端消费者。
而锦华药业向重庆采购的药品为盐酸林可霉素、对乙酰氨基酚等原料药，锦
华药业用于生产药品。
发行人及其子公司向九州通采购的药品金额较小，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
向重庆九州通采购商品
主体 2017 年度 2018 年 1-3 月
采购额 占比 采购额 占比
发行人及其子公司 3,786.51 0.75% 595.82 0.42%
综上，发行人及其关联方向重庆九州通采购的药品种类存在较大差异，且金
额较小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况。
2、上述关联方与发行人不存在共同销售渠道或销售人员情况
发行人的业务、人员、等方面与公司实际控制人控制的其他企业之间相互独
立，不存在共同销售渠道或销售人员情况。
（1）业务独立
2
数据源自九州通 2017 年度报告。
1-2-16
发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的采购、销售系统，在
业务上已与实际控制人控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场
独立经营，独立对外签署有关合同，不存在与实际控制人控制的企业共享销售渠
道的情况。
（2）人员独立
发行人的经营和销售完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。发行人的销
售人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情况，不
存在共享销售人员的情况。
3、关联方、共同客户、共同供应商、共同销售渠道或销售人员不存在对发
行人变相利益输送或侵占发行人利益的情况
就 2014 年至 2017 年发行人控股股东及其他关联方资金占用情况，会计师已
出具中审亚太审[2015]020003 号、众环字（2016）160001 号、众环专字（2017）
160007 号、众环专字（2018）160025 号《专项审计说明》，控股股东及其控制
的企业与发行人之间不存在非经营性往来及资金占用的情况。
就 2015 年至 2017 年发行人的内部控制情况，会计师已出具众环专字（2016）
160011 号、众环专字（2017）160010 号、众环专字（2018）160026 号《内部控
制鉴证报告》，证明发行人保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人和阮鸿献先生投资的企业之间无共同销售渠道或销售人员。虽
有共同的客户和供应商，但均独立签订合同，遵循市场定价的原则，按市场公允
价格进行交易，不存在对发行人变相利益输送或侵占发行人利益的情况。
综上所述， 本所律师认为，发行人与昆明生达、梁河制药、望子隆药业、
锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业的主营业务、主要产品、产品疗效、
面对最终的用户和客户、所处的市场领域等方面存在较大差异，发行人与上述公
司均不存在同业竞争的情形；控股股东、实际控制人拟采取的避免同业竞争的措
施有效可行，发行人针对同业竞争制定了对应措施；发行人和阮鸿献先生投资的
企业之间无共同销售渠道或销售人员，虽有共同的客户和供应商，但均独立签订
1-2-17
合同，遵循市场定价的原则，按市场公允价格进行交易，不存在对发行人变相利
益输送或侵占发行人利益的情况。
二、《告知函》问题 2、发行人首发《招股说明书》披露，发行人在此前也
发生多起因药品质量问题、经营合规问题等受到监管部门行政处罚的情形，对
此，发行人披露“公司针对报告期内所受行政处罚的主要原因，对已制定的内
部管理制度进行了修订和完善，对相关责任人员进行了相应的处罚，加大了内
部培训力度，对内部信息管理系统进行了相应的升级更新，从采购、配送、库
存商品管理等各内部业务流程方面加以完善和规范”。本次发行申请中，发行
人及其子公司在报告期内再次因药品质量问题、经营合规问题等受到监管部门
的多次行政处罚。请发行人说明：（1）首发后再次遭受相关行政处罚的具体原
因；在采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等环节是否已依法
采取了质量控制措施，是否已按照《招股说明书》披露的内容以及合规要求采
取了相关的质量控制措施、建立了合规经营方面的内控制度，执行是否有效；
（2）门店的驻店医师设置情况是否符合法律法规的要求，是否存在变相借用医
师资质或者挂靠的情况；（3）金额较大行政处罚的对应事项是否构成重大违法
行为，并以列表方式逐项说明对应的认定依据、整改结果；（4）上述情形是否
违反《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第六款的相关规定；（5）
多次受到深圳证券交易所或云南省监管局出具的问询函或关注函的原因，及完
善内部控制制度的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）首发后再次遭受相关行政处罚的具体原因；在采购、验收、储存养
护、产品出库与运输、售后服务等环节是否已依法采取了质量控制措施，是否
已按照《招股说明书》披露的内容以及合规要求采取了相关的质量控制措施、
建立了合规经营方面的内控制度，执行是否有效
1、首发后再次遭受相关行政处罚的具体原因
（1）公司受到的单笔 1 万元以上的行政处罚情况
1-2-18
经核查发行人 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日遭受的单笔金额在 1 万
元以上的行政处罚事项，发行人在首发后再次遭受相关行政处罚的具体原因如
下：
序号 被处罚主体 处罚单位 处罚原因
1 河南一心堂 郑州市二七区工 2016 年 4 月之 2016 年 5 月，未经广告审查机关
商管理和适量技 审查的情况下设计、制作、发布药品广告
术监督局
2 海南一心堂三亚 三亚市食品药品 未按照规定实施《药品经营质量管理规范》，且
解放四路分店等 监督管理局 在我局对其警告，责令限期改正后，仍未改正
10 家门店
3 中药科技 昆明市食品药品 生产销售不合格劣药金银花、粉葛
监督管理局
4 海南一心堂三亚 海南省三亚市工 为达到吸引更多消费者，促进消费的目的，在经
解放路分店 商行政管理局 营场所内发布虚假广告内容，以虚假或者引人误
解的内容欺骗、误导消费者
5 中药科技 昆明市食品药品 生产销售不合格劣药西洋参、人参
监督管理局
6 成都一心堂青羊 成都市青羊区市 销售的玛咖卡片有害元素铅检验结果不符合规定
区战旗东路分店 场和质量监督管
理局
7 成都一心堂内江 内江市市中区食 无《食品经营许可证》销售食品和保健食品
南环路分店 品药品监督管理
局
1-2-19
8 一心堂昆明虫草 官渡区食品药品 销售包装标签注明不全的鹿茸粉
参茸连锁店 监督管理局
9 海南一心堂三亚 三亚市河西区国 2015 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 2 日为他人或自
解放路分店 家税务局 己开具与实际经营业务不符的发票共 59 份，总金
额 0 元，总税额 0 元
10 一心堂 宁蒗彝族自治县 低于成本价销售康恩贝肠炎宁共计 333 瓶，盈利
市场监督管理局 负 1931.4 元
11 海南一心堂南海 海口市公安消防 未经消防安全检查擅自投入使用、营业
花园分店 支队秀英区大队
12 中药科技 云南省食品药品 标识厂家为中药科技生产的人参片（批号
监督管理局 20170102），经检验项下农药残留量“五氯硝基
苯”不符合规定
13 一心堂凤庆龙泉 凤庆县市场监督 从事药品经营过程中未严格按照《药品经营质量
商业街连锁店 管理局 管理规范》管理经营药品，经执法人员现场检查
并下达责令改正通知书后，仍然未按要求进行整
改落实，违法行为逾期未改正
14 成都一心堂三台 三台县食品药品 将同一级别的老店宣传成“升级”为新药店、在
北坝镇恒昌路店 和工商质监管理 某些方面且是非国家许可机构的位次排名片面地
局 宣传成自己是“中国药店 3 强”等行为
15 海南一心堂龙华 海口市龙华区食
路分店 品药品监督管理 未凭处方销售处方药
局
16 一心堂沾益德泽 曲靖市沾益区市 经营的医疗器械说明书、标签未标明使用期限和
1-2-20
乡连锁店 场监督管理局 失效日期
17 海南一心堂万宁 万宁市国家税务 2018 年 3 月 12 日至 2018 年 4 月 10 日为他人或
光明北路分店 局 自己开具与实际经营业务情况不符的发票一份，
总金额 46 元，总税额 7 元
18 海南一心堂东方 东方市国家税务 2017 年 12 月 14 日至 2018 年 4 月 11 日为他人或
八所东海路分店 局 自己开具与实际业务情况不符的发票一共 9 份，
总金额 597.5 元，总税额 86.82 元
19 一心堂永仁建设 永仁县市场监督 未取得《医疗器械经营企业许可证》经营隐形眼
路连锁店 管理局 镜多功能护理液
20 一心堂昆明龙翔 五华区市场监督 质量负责人（执业药师）不在岗销售阿莫西林胶
街连锁店 管理局 囊等处方药
21 一心堂耿马大街 耿马傣族佤族自 药品经营活动中存在未依照《药品经营质量管理
连锁店 治县市场监督管 规范》经营管理药品的行为
理局
22 一心堂开远一行 开远市市场监督 申领保健食品经营许可备案凭证失效后，未依法
路连锁店 管理局 及时到许可部门办理保健食品许可证
23 一心堂 昆明市西山区市 发布的食品广告直接或间接地对其销售的食品宣
场监督管理局 传治疗作用
24 一心堂保山芒宽 保山市隆阳区市 未取得《食品经营许可证》经营保健食品
乡第二连锁店 场监督管理局
25 一心堂禄丰和平 禄丰县市场监督 正在经营的施菜牌一次性使用采血针 1 盒已过期
连锁店 管理局
1-2-21
26 广西一心堂桂林 桂林市工商行政 发布违法广告
市三多路店 管理局
27 贵州一心堂 黔西南州国家税 以其他票据代替发票使用
务局稽查局
28 四川一心堂盐边 盐边县公安局消 室内消火栓前摆放杂物，遮挡室内消火栓
宏哥二店 防大队
29 成都一心堂宜宾 宜宾市翠屏区工 低于成本销售药品
市翠屏区民生街 商行政管理局
店
30 成都一心堂荣县 荣县市场监督管 低于成本销售药品
新生街二店 理局
31 成都一心堂锦江 成都市锦江区市 处方药未保留执业药师审核的处方或复印件
区武成大街店 场和质量监督管
理局
32 成都一心堂自贡 自贡市自流井区 违反其他不正当有奖销售行为
灯杆坝店 工商行政管理局
（2）公司受到的单笔 1 万元以下的行政处罚
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，发行人受到的单笔 1 万元以下的行
政处罚情况如下：
主管机关 金额（万元） 处罚笔数（个）
食药监类 22.78 112
税收类 3.58 146
其他 26.31 398
处罚区域 金额（万元） 处罚笔数（个）
1-2-22
云南省内 34.31 342
云南省外 18.36 314
合计 52.67 656
注：其他类为门店经营过程中，受到城管、财政、行政执法、公安、消防、园林、卫生、
质监等部门的行政处罚。该部分行政处罚金额较小，数量较少，因而合并披露。
发行人受到的食药监类处罚，主要因为是飞行检查及抽检不合格、未凭处方
销售处方药等；税收类处罚，主要是因为税款滞纳；城管类处罚，主要是因为占
道经营、门店装修不合规等；工商类处罚，主要是因为开业宣传活动不合规、违
规发放宣传单等。交警类处罚，主要是因为车辆违章；消防类处罚，主要是因为
灭火器数量不够、无应急灯、消防检查不合格等。
报告期内，发行人受到的单笔 1 万元以下的行政处罚数量较多，主要是因为
发行人上市后，采取外延式的并购战略，收购了较多云南省外门店，在云南省外
门店的规范运营过程中，被相关主管机关处罚。
但上述 656 个行政处罚，平均单笔处罚金额仅为 0.08 万元，经相关主管机
关（省级食药监、国税和地税）认定为非重大违法违规行为，且处罚金额相对公
司营业收入及净利润较小，不会对公司的经营和财务状况构成重大不利影响。
经核查，本所律师认为，公司受到上述行政处罚后均积极进行整改，相关违
法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会
公共利益造成严重损害，不属于重大违法行为。
2、发行人在采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等环节是
否已依法采取了质量控制措施，是否已按照《招股说明书》披露的内容以及合
规要求采取了相关的质量控制措施、建立了合规经营方面的内控制度，执行是
否有效
（1）发行人内部控制建设情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，发行人已根据
《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制
指引》等法律法规的要求，结合发行人的实际情况、自身特点和管理需要，建立
1-2-23
了比较完整系统的的内部控制制度。发行人内部控制制度涵盖发行人的日常管理
及营运各个环节，已制定的内控制度包括但不限于：《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《重大
信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《对外投资管理制度》、《对
外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披
露管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》等制度。
为严格保证药品质量，减少因药品质量问题、库存商品管理等问题所受的处
罚，发行人制定了比较完善的内部控制制度规范公司、子公司及其下属门店的合
法合规经营，涵盖采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等各个重
要环节，具体如下：
环节 制度名称
《首营企业和首营品种审核制度》、《药品采购及合同管理制度》、《药
采购
品进货管理程序》
《药品收货及验收质量管理制度》、《商品收货及验收程序》、《冷藏
验收
药品收货验收操作程序》
《药品储存养护管理制度》、《中药饮片养护管理制度》、《药品储存
储存养护
养护程序》
《药品出库复核制度》、《药品拆零拼箱发货管理制度》、《药品运输
产品出库与运
管理制度》、《药品出库复核程序》、《冷藏药品出库复核装箱操作程
输
序》、《冷藏药品运输记录操作程序》
售后服务 《质量投诉管理制度》、《质量投诉处理管理程序》
此外，为了确保项制度的有效执行，发行人制定了一系列监审制度，包括但
不限于《鸿翔一心堂监察工作管理办法》、《鸿翔一心堂监审章程》、《鸿翔一
1-2-24
心堂内部控制制度审计管理办法》、《鸿翔一心堂门店监察分级控制实施方案》、
《鸿翔一心堂员工举报投诉奖励管理办法》、《鸿翔一心堂“顾客有奖投诉”监督
管理办法》等制度。同时，发行人制定了《鸿翔一心堂奖惩管理制度》及《鸿翔
一心堂员工行为管理办法》，明确规定了对违反发行人相关制度的后果及处罚措
施。
发行人及各子公司在严格执行现有的规章制度的基础上，主动配合主管部门
进行现场检查，对销售量较大的重点商品加大抽检、送检比率，从源头保障销售
产品的质量，同时加强质监部门人员的培训，增强专业水平。
由于门店数量多、分布广，各地政策存在差异，部分地区已根据国家政策对
部分商品的管理要求进行了调整，部分子公司没有及时收集相关政策变更情况，
个别工作人员专业水平不高，未能严格执行公司的相关制度，造成对在库商品的
管理不规范，导致发行人受到一些处罚。针对上述问题，发行人对主要责任人进
行了批评教育，并按照发行人的奖惩制度追究责任，并加大内部培训力度，增强
规范意识。同时，发行人也加强了各地政策的收集及更新的工作，及时根据政策
的变更对发行人在库商品进行动态管理。
（2）发行人内部控制的自我评价情况
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和
有关法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关控管规范
进行内部控制体系的建设，并设有专门的内部控管执行监督团队。发行人决策层、
管理执行层、内部审计部门和内部控管部门都依法按国家相关的法律法规、公司
规章制度进行有效的内部控制，定期对发行人内部控制的有效性进行评价。
根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017 年内部控制自我评
价报告》显示：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
1-2-25
（3）审计机构内部控制评价情况
报告期内，发行人会计师分别出具了众环专字（2016）160011 号《内部控
制鉴证报告》、众环专字（2017）160010 号《内部控制鉴证报告》、众环专字
（2018）160026 号《内部控制鉴证报告》，上述三份内部控制鉴证报告的鉴证
意见均认为发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督能够持续有效地
对各个环节进行内部控制，对可能受到行政处罚的常见、主要原因制定了相应的
内部管理制度进行纠正、改进。内控问题一经发现确认即采取更正行动，包括制
定整改措施、整改时间及整改负责人，使缺陷及时改正、风险可控。公司内部控
制制度健全有效并有效运行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性。
综上，发行人在采购、验收、储存养护、产品出库与运输、售后服务等环节
已依法采取了质量控制措施，并已按照《招股说明书》披露的内容以及合规要求
采取了相关的质量控制措施、建立了合规经营方面的内部控制制度，有效并规范
运行。
（二）门店的驻店医师设置情况是否符合法律法规的要求，是否存在变相
借用医师资质或者挂靠的情况
1、门店驻店医师设置是否符合相关法律法规要求情况分析
发行人需要在门店设置驻店医师的主要涉及中医诊所门店，截至 2018 年 9
月 30 日，发行人自主经营的中医诊所数量 47 家，根据《中医坐堂医诊所管理办
法（试行）》和《中医坐堂医诊所基本标准（试行）》的要求，至少有 1 名取得
医师资格后经注册连续在医疗机构从事 5 年以上临床工作的中医类别中医执业
医师。具体情况如下：
门店医疗
序 资格 医师注册证 证件所在门店 劳动 医疗服务注册
姓名 医师证书 服务注册/
号 类型 书号 名称 关系 /备案编号
备案情况
1-2-26
200951141 一心堂成都成 MA6CGUWA
罗春 执业 1415101080 合作
1 510823197 华区双桥路二 备案证 351010819D2
生 医师 00969 协议
608274852 店中医诊所 182
199851141 一心堂成都成 MA6CCP5Q7
蒲永 执业 1415101080 合作
2 512922430 华区小龙桥路 备案证 51010819D21
权 医师 00580 协议
419453 二店中医诊所 82
199851141 一心堂成都成 医疗机构 MA6A5AKRX
蒲春 执业 1415113210 合作
3 512922470 华横桥街药中 执业许可 51010819D21
富 医师 00390 协议
120221 医诊所 证 82
一心堂医药连
199851341 MA638ULC85
易仲 执业 3415101050 锁有限公司青 合作
4 510623196 备案证 1010519D218
超 医师 00085 羊罗家碾街中 协议
010121610 2
医诊所
一心堂医药连
199851341 MA6CEB4R1
都云 执业 3415101050 锁有限公司青 合作
5 511027490 备案证 51010519D21
金 医师 00120 羊一环路西一 协议
714505 82
段中医诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R945
彭家 执业 1415101050 锁有限公司青 合作
6 513425570 备案证 1010519D218
瑜 医师 01066 羊八宝街中医 协议
617002 2
诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R6X
唐大 执业 1415113000 锁有限公司青 合作
7 512927541 备案证 451010519D2
德 医师 00217 羊牧电路二店 协议
127001 182
中医诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R195
张建 执业 1415101060 锁有限公司青 合作
8 512922440 备案证 1010519D218
林 医师 01748 羊小南街中医 协议
719221 2
诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R355
张仲 执业 1415101050 锁有限公司青 合作
9 510103570 备案证 1010519D518
科 医师 01072 羊观音阁前街 协议
101571 2
中医诊所
一心堂医药连
199851141 MA6CE5R355
郑玉 执业 1415101220 锁有限公司青 合作
10 510122560 备案证 1010519D218
华 医师 00393 羊西大街三店 协议
727028 2
中医诊所
一心堂医药连
199851141 MA638UABX
叶茂 执业 1415108220 锁有限公司锦 合作
11 510822195 备案证 51010419D21
鲜 医师 00002 江佳宏北路中 协议
604160676 82
医诊所
彭子 执业 1415101080 199851141 一心堂医药连 合作 PDY00955510
12 备案证
骥 医师 00962 513022400 锁有限公司成 协议 10719D2122
1-2-27
406553 都武侯金凤街
药店中医坐堂
医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司成
陈密 执业 1415101070 合作 PDY00943651
13 510103440 都武侯区少陵 备案证
恩 医师 00753 协议 010719D2122
228512 路二店中医坐
堂医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司高 医疗机构
执业 1415101070 合作
14 陈谊 511024541 新区新下街药 执业许可 5101075339
医师 01854 协议
225020 店新下街中医 证
坐堂医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司高 医疗机构
执业 1415101090 合作
15 凌刚 511026510 新区玉林西路 执业许可 5101075340
医师 00442 协议
812141 药店中医坐堂 证
医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司金 医疗机构 MA61XUHB9
张先 执业 1415101060 合作
16 512922551 牛区营门口路 执业许可 51010619D21
平 医师 01958 协议
118221 药店中医坐堂 证 22
医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司金 医疗机构
张迪 执业 1415101060 合作
17 512922421 牛区蜀汉药店 执业许可 510106089915
茂 医师 01573 协议
025221 二店中医坐堂 证
医诊所
一心堂医药连
199851141 锁有限公司金 医疗机构
高晓 执业 1415101040 合作
18 511321671 牛区金沙路西 执业许可 510106090115
莺 医师 01047 协议
012374 巷药店中医坐 证
堂医诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
刘德 执业 1415101220 都天府新区华 合作 45081141X51
19 513021531 执业许可
华 医师 00409 阳广都上街药 协议 012217D2122
220345 证
店中医坐堂医
诊所
一心堂医药连
199851141 医疗机构
白剑 执业 1415101220 锁有限公司成 合作 45081061X51
20 510122560 执业许可
蓉 医师 00393 都天府新区华 协议 012217D2122
727028 证
阳正北上街药
1-2-28
店中医坐堂医
诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
闵光 执业 1415101220 都天府新区华 合作 556410830510
21 511124530 执业许可
泽 医师 00214 阳二江路一段 协议 10017D2122
213171 证
药店中医坐堂
医诊所
一心堂成都天
199851141 医疗机构
熊啸 执业 1415101220 府新区华阳大 合作 690913893510
22 513425530 执业许可
峰 医师 00392 道一段药店中 协议 10017D2122
203831 证
医坐堂医诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
执业 1415101900 都天府新区籍 合作 55108225X51
23 刘斌 511121510 执业许可
医师 00023 田街道东街药 协议 010017D2122
710579 证
店中医坐堂医
诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
冷治 执业 1415138220 都天府新区万 合作 577390680510
24 511121561 执业许可
卿 医师 00224 安街道政府街 协议 10017D2122
115701 证
药店中医坐堂
医诊所
一心堂医药连
锁有限公司成
199851141 医疗机构
杨全 执业 1415101900 都天府新区华 合作 79216386X51
25 513333195 执业许可
富 医师 00024 阳正东中街药 协议 010017D2122
71208031X 证
店中医坐堂医
诊所
一心堂医药连
201251141 201251141510
周荣 执业 1415101000 锁有限公司成 合作
26 510102195 备案证 102195406265
森 医师 01716 华双林路中医 协议
406265713 713
诊所
一心堂医药连
199851141 PDY00000415
蒋支 执业 1415108020 锁有限公司利 合作
27 510802194 备案证 1080217D218
援 医师 00327 州区市场街中 协议
709020055 2
医诊所
3415108110 一心堂医药连
199851341
赵得 执业 00008 锁有限公司利 合作 PDY00003151
28 510802421 备案证
胜 医师 州区电子路中 协议 080217D2182
206253
医诊所
29 夏世 执业 1415115020 199853141 一心堂医药连 合作 备案证 PDY18009X5
1-2-29
洲 医师 00425 532125460 锁有限公司宜 协议 1150217D218
613131 宾市翠屏区民 2
生街店中医坐
堂医
1415101220 四川一心堂医
00413 199851141 药连锁有限公 医疗机构
王鹤 执业 合作 45081385X51
30 510702194 司双流区棠湖 执业许可
龄 医师 协议 012217D2122
412010416 西路药店中医 证
坐堂医诊所
1415103020 四川一心堂医
00157 200651141 药连锁有限公
执业 合作 PDY88677051
31 石芸 510322811 司自贡同兴路 备案证
医师 协议 030217D2182
012006 中心店中医诊
所
1415103020 四川一心堂医
00142 199851141 药连锁有限公
江明 执业 合作 PDY11232951
32 510321520 司自贡五星街 备案证
政 医师 协议 030217D2182
116184 中心店中医诊
所
1415101220 四川一心堂医
00404 199834141 药连锁有限公 医疗机构
王宁 执业 合作 45081140x510
33 340403521 司双流区永安 执业许可
建 医师 协议 12217d2122
212142 路药店二店中 证
医坐堂医诊所
医师
资格
199853141 PDY00183X5
张树 证/医 1415325020 一心堂开远东 合作 中医诊所
34 532502621 3250213D218
森 师执 00007 风路连锁一店 协议 备案证
212031 2
业证
书
医师
资格
200653141
李叔 证/医 1425308000 一心堂普洱街 合作 中医诊所 915300007530
35 532701570
灿 师执 0011 心花园连锁店 协议 备案证 80217D2182
707001
业证
书
医师
资格
199851141 PDY00007-65
郑国 证/医 1415105020 一心堂昆明西 合作 中医诊所
36 510521480 3010216D218
恩 师执 00053 昌路连锁店 协议 备案证
506493 2
业证
书
37 唐光 医师 1415301120 199853141 一心堂昆明人 合作 医疗机构 PDY60635-35
1-2-30
华 资格 00087 530102430 民东路连锁一 协议 执业许可 3010317D212
证/医 907181 店 证 2
师执
业证
书
医师
资格
199853141 一心堂昆明黑 PDY00009-85
孟琴 证/医 1415301020 合作 中医诊所
38 530102460 林铺昆富路连 3010216D218
书 师执 00031 协议 备案证
507272 锁店 2
业证
书
医师
资格
201353141 一心堂昆明虫 PDY00014-35
董恩 证/医 1415301110 合作 中医诊所
39 530111196 草参茸华山南 3010216D218
灿 师执 00790 协议 备案证
511181110 路连锁店 2
业证
书
医师
资格
199853141 一心堂昆明人 医疗机构 PDY61132-65
证/医 1415301120 合作
40 陈川 530111500 民中路连锁二 执业许可 3010217D212
师执 00045 协议
629001 店 证 2
业证
书
云南鸿翔一心
执业 堂药业（集团） 医疗机构
王佑 1415330000 141533000 合作 PDY00540053
41 中医 股份有限公司 执业许可
明 00209 000209 协议 050217D2122
师 保山同仁街连 证
锁店
云南鸿翔一心
执业 堂药业（集团） 医疗机构
王翠 1415330000 141533000 合作 PDY00544353
42 中医 股份有限公司 执业许可
芝 00204 000204 协议 050217D2122
师 保山正阳北路 证
连锁店
海南鸿翔一心
200246141
王爱 执业 1414601060 堂医药连锁有 聘用 460107000511
43 210521197 备案证
菊 医师 00054 限公司海口高 协议 5
405060045
登街分店
201023141 医疗机构
执业 1414601050 聘用 PDY70385846
于红 230224196 海南鸿翔一心 执业许可
医师 00060 协议 010817D2122
92033844 堂医药连锁有 证
44
200646141 限公司海口蓝 医疗机构
王国 执业 1414601000 合作 PDY70385846
460004198 天二分店 执业许可
臣 医师 00557 协议 010817D2122
202174218 证
1-2-31
199846141
医疗机构
张桂 执业 1414602000 360102194 聘用 PDY70385846
海南鸿翔一心 执业许可
真 医师 00351 110112332 协议 010817D2122
堂医药连锁有 证
45 6
限公司青年路
199813141 医疗机构
郝宪 执业 1414601000 分店 聘用 PDY70367146
130703650 执业许可
恩 医师 00467 协议 010817D2122
329031 证
199850141 一心堂重庆涪 医疗机构
易永 执业 1415001020 合作 PDY97241550
46 512301194 陵人民西路四 执业许可
泽 医师 00468 协议 010290D2292
202218837 店 证
199850141 一心堂重庆涪 医疗机构
刘培 执业 1415001020 合作 PDY97241750
47 512301390 陵兴华西路三 执业许可
生 医师 00069 协议 010290D2292
907269 店 证
2、不存在变相借用医师资质或挂靠情况
发行人设立的中医诊所门店，均与执业医师签署合作协议，协议主要约定内
容如下：
“一、合作内容
1、甲方（发行人及下属公司）雇乙方（执业医师）为甲方旗下连锁药店中
医坐堂咨询专家；
2、乙方在甲方指定地点开展执业活动并获得相应报酬。
二、甲方责任及义务
1、甲方为乙方提供连锁店用药咨询的场所、咨询设备等条件；
2、甲方负责连锁店的日常秩序及安全维护工作。
三、乙方责任及义务
1、严格遵守医疗卫生咨询的相关法律、法规，以自己的名义出具咨询意见，
乙方出具咨询意见应当谨慎考虑，并对出具的咨询意见负责，并不得以甲方的名
义进行任何活动；
2、向甲方提供真实的资格证件：资格证书、职称证书、退休证及身份证、
健康证明；如因乙方向甲方提供不实材料所导致的一切责任和经济损失均由乙方
承担；
1-2-32
3、乙方不得在店内开展与甲方无关的经济活动和宣传，不得影响门店的营
业活动；
4、在用药咨询过程中，乙方应当遵守医疗管理法律、法规、规章制度和医
疗常规、规范，如因乙方违反前述规定而导致医疗事故及纠纷所产生的经济赔偿，
乙方承担相应责任，后果严重的甲方有权终止协议。”
经核查国家卫生健康委员会官网所载执业医师注册情况、获取执业医师身份
证、执业证书、门店营业执照等信息，且与发行人主管负责人进行访谈，发行人
不存在变相借用医师资质或挂靠情形。
（三）金额较大行政处罚的对应事项是否构成重大违法行为，并以列表方
式逐项说明对应的认定依据、整改结果
经核查，发行人报告期内遭受的单笔金额在 1 万元以上的行政处罚事项具体
情况请见本补充法律意见书附件一。
（四）上述情形是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一
条第六款的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：上市公司三十六个月内财务会
计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第六款规定：上市公司存在下列情
形之一的，不得公开发行证券：
1-2-33
……
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
就上述行政处罚事项，相关主管部门对涉事主体作出的行政处罚均属于较低
幅度的处罚，发行人和具体涉事主体均已整改完毕，且相关主管部门均已就该等
行政处罚事项出具相应的证明，因此上述违法行为不构成情节严重的违法行为，
未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第六款的相关规定。
（五）多次受到深圳证券交易所或云南省监管局出具的问询函或关注函的
原因，及完善内部控制制度的情况
1、报告期内发行人收到深交所或云南监管局出具的问询函或关注函的具体
情况
报告期内，发行人共收到 4 份深交所的问询函，2 份深交所的关注函，1 份
中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南监管局”）的问询函。该等
问询函或关注函的具体内容如下：
（1）2015 年 6 月 9 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关于
对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】
第 174 号）。该问询函对一心堂股票停牌前刘权生等 10 个内幕信息知情人在
2014 年 12 月 10 日至 2015 年 4 月 10 日交易一心堂股票的相关情况表示关注。
一心堂就有关事项进行了核查，要求问询函提及人员就买卖股票事宜出具书
面说明及承诺，对重组过程的信息保密等情况进行了详细说明并作出回复和公
告。
（2）2016 年 2 月 29 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】
第 101 号）。该问询函对一心堂于 2016 年 2 月 29 日披露的《关于会计估计变
更的公告》的相关问题表示关注。
1-2-34
一心堂对该次会计估计变更所涉及历史数据进行了整理、测算，对该次会计
估计变更的影响、合理性及合规性等相关事宜进行了详细说明并作出回复和公
告。
（3）2017 年 3 月 31 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小
板年报问询函【2017】第 33 号）。该问询函对一心堂 2016 年年报的相关情况
表示关注。
一心堂就有关事项进行了核查，对上述问询函的相关问题进行了详细说明并
作出回复和公告。
（4）2018 年 3 月 21 日，一心堂收到云南监管局下发的《云南证监局关于
一心堂的问询函》（云证监函〔2018〕99 号）。该问询函对一心堂 2017 年非公
开发行股票中深圳前海南山金融发展有限公司等 4 名主体未能在规定的认购及
缴款期限截止前缴足认购款、放弃认购原拟认购的该次非公开发行股份的相关情
况表示关注。
一心堂就有关事项进行了自查，并与相关主体进行了沟通，对上述主体放弃
认购的违约责任追究等相关问题进行了详细说明并作出回复。
（5）2018 年 5 月 31 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小
板年报问询函【2018】第 337 号）。该问询函对一心堂 2017 年年报的相关情况
表示关注。
一心堂就有关事项进行了核查，对上述问询函的相关问题进行了详细说明并
作出回复和公告。
（6）2015 年 6 月 17 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函
【2015】第 258 号）。该关注函对一心堂全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限
公司拟以自有资金购买山西百姓平价大药房连锁有限公司等四家公司的 165 家
门店的资产及存货的持续信息披露工作、相关信息保密工作等事宜表示关注。
1-2-35
（7）2018 年 3 月 30 日，一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关
于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】
第 87 号）。该关注函对海南一心堂医保卡业务整改等事宜表示关注。
2、内部控制完善情况
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关法律法规，发
行人设立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的
决策、经营管理及监督体系，形成了较为完善的公司法人治理结构。发行人已按
照相关法律、法规制订了《公司章程》，并在《公司章程》框架下制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》
及董事会专门委员会议事规则等配套实施细则来明确各决策层次的责任、授权和
报告关系与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了各层级的规范运作。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性
发行人内部控制建设情况详见本补充法律意见书第二项《告知函》问题 2
答复第（一）部分的分析。
（3）发行人内部控制的自我评价情况
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和
有关法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关控管规范
进行内部控制体系的建设，并设有专门的内部控管执行监督团队。发行人决策层、
管理执行层、内部审计部门和内部控管部门都依法按国家相关的法律法规、公司
规章制度进行有效的内部控制，定期对发行人内部控制的有效性进行评价。
根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2017 年内部控制自我评
价报告》显示：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企
1-2-36
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准
日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（4）审计机构内部控制评价情况
报告期内，发行人会计师分别出具了众环专字（2016）160011 号《内部控
制鉴证报告》、众环专字（2017）160010 号《内部控制鉴证报告》、众环专字
（2018）160026 号《内部控制鉴证报告》，上述三份内部控制鉴证报告的鉴证
意见均认为发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督能够持续有效地
对各个环节进行内部控制，对可能受到行政处罚的常见、主要原因制定了相应的
内部管理制度进行纠正、改进。内控问题一经发现确认即采取更正行动，包括制
定整改措施、整改时间及整改负责人，使缺陷及时改正、风险可控。公司内部控
制制度健全有效并有效运行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性。
综上，本所律师认为，发行人内部控制制度健全、有效并规范运行。
三、《告知函》问题 5、请发行人说明：（1）所开立门店以及其他经营活
动是否已依法取得开展经营活动所必须的证书、业务资质，相关证书、业务资
质是否均在有效期内；门店属于加盟店还是直营店，如存在加盟店，是否已办
理特许经营手续；（2）是否通过互联网开展相关业务活动；如有，请说明相应
的业务资质是否齐全，发行人是否需要进行信息安全等级保护测评。请保荐机
构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）所开立门店以及其他经营活动是否已依法取得开展经营活动所必须
的证书、业务资质，相关证书、业务资质是否均在有效期内；门店属于加盟店
还是直营店，如存在加盟店，是否已办理特许经营手续
1-2-37
1、所开立门店以及其他经营活动是否已依法取得开展经营活动所必须的证
书、业务资质，相关证书、业务资质是否均在有效期内
根据发行人的统计及书面说明，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其境内控
股子公司共拥有门店 5,264 家，该等门店取得的资质证书情况如下：
证照类型 取得情况 门店数量
已取得药品经营许可证的门店 5,243
不涉及药品经营，不需要办理药品经营许可证
14
药品经营许可证 的门店
已取得营业执照，但暂未取得药品经营许可
7
证，且暂未开业门店
已取得 GSP 认证的门店 5,107
已提交 GSP 认证申报材料但尚未取得 GSP 认证
136
的门店
GSP 认证
不涉及药品经营，不需要办理 GSP 认证的门店 14
已取得营业执照，但暂未取得 GSP 认证，且暂
7
未开业门店
已取得食品卫生许可证/食品流通许可证/食
食品卫生许可证/食 5,048
品经营许可证的门店
品流通许可证/食品
经营许可证
不经营食品不需要办理该等证照的门店 216
医疗器械经营许可证 已取得医疗器械经营许可证的门店 2,739
1-2-38
/第二类医疗器械经
已取得第二类医疗器械经营备案的门店 2,230
营备案
不经营医疗器械产品故不需要办理医疗器械
经营许可证或进行第二类医疗器械经营备案 295
的门店
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司下属门店中有 136 家门
店尚未取得 GSP 认证，但该等门店均已提交了 GSP 认证申报材料。虽然该等门
店在尚未取得 GSP 认证期间开展药品经营违反了《中华人民共和国药品管理法》
等相关法律法规的规定，但是鉴于：1）该等门店均已向主管药品监督管理部门
提交了 GSP 认证的申请；2）截至 2018 年 9 月 30 日，该等门店中的 19 家门店
已取得 GSP 认证；3）发行人实际控制人阮鸿献先生于 2018 年 6 月 4 日向发行
人出具《关于代为承担相关或有事项的承诺函》，承诺“如发行人及其子公司、
分支机构因《药品经营许可证》、GSP 认证及《医疗器械经营许可证》等资质证
照未及时办理或到期未能及时续办，或者存在违反医保协议约定的行为，导致发
行人被有权部门给予行政处罚或者被有关当事人追索的，则本人愿意无条件代发
行人及其子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、所有经济损失，
且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履行上述承诺，发行人
由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时
限内赔偿发行人因此遭受的损失。”；因此，本所律师认为，上述门店资质瑕疵
不对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
除前述情形外，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司下属门
店均已依法取得开展经营活动所必须的证书、业务资质，且相关证书、业务资质
均在有效期内。
2、发行人门店属于加盟店还是直营店，如存在加盟店，是否已办理特许经
营手续
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司所属门店
均为直营门店，不存在加盟店的情况。
1-2-39
（二）是否通过互联网开展相关业务活动；如有，请说明相应的业务资质
是否齐全，发行人是否需要进行信息安全等级保护测评
1、发行人通过互联网开展相关业务活动的情况
发行人于 2013 年进军电商业务，并于 2014 年 9 月设立电商事业部门，利用
国际先进的 Hybris 电商平台，完成 B2C、B2B、B2B2C、O2O 等业务架构搭建，
实现与其他电商平台的业务对接和订单流转。在 B2C 业务方面，发行人于 2016
年上半年陆续推出一心堂 APP、团购业务、跨境业务、同城服务业务等跨界 B2C
业务，同时利用自身优势品牌影响力以及区域服务优势，推出了一心到家 B2C
业务。
2、发行人取得的与互联网开展业务相关的资质
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人取得的与互联网开展业务相关的资质情况如
下：
（1）发行人目前持有云南省通信管理局于 2018 年 7 月 31 日颁发的《增值
电信业务经营许可证》（经营许可证编号：滇 B2-20130011），业务种类为第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为“含
药品和医疗器械；不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】”，有效期至 2023 年 7 月
31 日。
（2）发行人目前持有云南省食品药品监督管理局于 2016 年 9 月 28 日颁发
的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（滇）-非经营性-2016-0037），
服务性质为非经营性，网站域名为 www.hxyxt.com、
222.172.220.30/114.215.104.214（一心堂大药房），有效期至 2021 年 9 月 27 日。
（3）发行人目前持有云南省食品药品监督管理局于 2018 年 3 月 23 日颁发
的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（滇）-非经营性-2013-0005），
服务性质为非经营性，网站域名为 www.hx8886.com、222.172.220.27（鸿翔集团），
有效期至 2023 年 3 月 22 日。
1-2-40
（4）发行人目前持有昆明市公安局于 2010 年 10 月 12 日出具的《信息系统
安全等级保护备案证明》（证书编号：530112-00017），备案内容为“第一级 ERP
系统”。
综上，本所律师认为，发行人已取得通过互联网开展相关业务活动所需的业
务资质，经营方式符合相关法律、行政法规的规定。
3、发行人是否需要进行信息安全等级保护测评
（1）相关法律规定
《信息安全等级保护管理办法》相关规定如下：
第七条 信息系统的安全保护等级分为以下五级：
第一级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益造成
损害，但不损害国家安全、社会秩序和公共利益。
第二级，信息系统受到破坏后，会对公民、法人和其他组织的合法权益产生
严重损害，或者对社会秩序和公共利益造成损害，但不损害国家安全。
第三级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成严重损害，或
者对国家安全造成损害。
第四级，信息系统受到破坏后，会对社会秩序和公共利益造成特别严重损害，
或者对国家安全造成严重损害。
第五级，信息系统受到破坏后，会对国家安全造成特别严重损害。
第十四条 信息系统建设完成后，运营、使用单位或者其主管部门应当选择
符合本办法规定条件的测评机构，依据《信息系统安全等级保护测评要求》等技
术标准，定期对信息系统安全等级状况开展等级测评。第三级信息系统应当每年
至少进行一次等级测评，第四级信息系统应当每半年至少进行一次等级测评，第
五级信息系统应当依据特殊安全需求进行等级测评。
信息系统运营、使用单位及其主管部门应当定期对信息系统安全状况、安全
保护制度及措施的落实情况进行自查。第三级信息系统应当每年至少进行一次自
1-2-41
查，第四级信息系统应当每半年至少进行一次自查，第五级信息系统应当依据特
殊安全需求进行自查。
经测评或者自查，信息系统安全状况未达到安全保护等级要求的，运营、使
用单位应当制定方案进行整改。
（2）发行人无需进行信息安全等级保护测评
发行人目前持有昆明市公安局于 2010 年 10 月 12 日出具的《信息系统安全
等级保护备案证明》（证书编号：530112-00017），备案内容为“第一级 ERP 系
统”。
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人网络建设工作负责人，发行
人并非数据的采集、存储、处理及传输服务提供商，其信息系统属于《信息安全
等级保护管理办法》规定的安全保护等级划分中的第一级，如其自身信息系统发
生破坏后，不会损害国家安全、社会秩序和公共利益，因此，发行人无需按照《信
息安全等级保护管理办法》规定的相关等级保护要求对其信息系统实施相应的等
级保护测评。
此外，根据发行人出具的书面确认，并经本所律师查询全国法院失信被执行
人名单、全国法院被执行人信息查询系统、人民法院公告网等网站公开信息，发
行人未发生因泄露国家秘密、保密信息、个人信息问题导致的诉讼或纠纷。
（以下无正文）
1-2-42
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股
份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
李 达 律师
郑婷婷 律师
律师事务所负责人：
赵 洋 律师
二〇一八年十月十八日
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附件一：发行人报告期内遭受的单笔金额在 1 万元以上的行政处罚事项
处罚金
序 出具处罚 处罚 是否构成情节严重的违
额（万 处罚事由 整改情况 无违规证明内容 处罚依据
号 单位名称 时间 法行为
元）
《中华人民共和国广告法》第五十七条第
（二）项：“有下列行为之一的，由工商行
政管理部门责令停止发布广告，对广告主处
二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严
重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机
郑州市二七区工商行政 关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其
管理和质量技术监督局 广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，
出具证明：对河南一心 由工商行政管理部门没收广告费用，处二十 处罚金额在二十万以上
郑州市二
2016 当场整改， 堂发布违法广告行为进 万元以上一百万元以下的罚款，情节严重 1 百万以下，处罚结果属
七区工商 违反广告法
年5 违规的 DM 行行政处罚，违法行为 的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登 于较低幅度的处罚，且未
1 20.13 管理和质 （DM 宣传单违
月 29 宣传单全部 等次为轻微，不属于重 记证件：（二）违反本法第十五条规定发布 吊销其许可证，因此该等
量技术监 规宣传处方药）
日 销毁 大违法违规行为，该等 处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒 违法行为不构成情节严
督局
次行政处罚及行政措施 毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的；”、第 重的违法行为。
不属于重大处罚，该公 五十八条第（一）项及第（十四）项：“下
司已及时履行处罚决定 列行为之一的，由工商行政管理部门责令停
止发布广告，责令广告主在相应范围内消除
影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚
款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处
十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重
的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，
1-2-58
广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十
万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营
业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批
准文件、一年内不受理其广告审查申请：
（一）违反本法第十六条规定发布医疗、药
品、医疗器械广告的；（十四）违反本法第
四十六条规定，未经审查发布广告的。”
相关门店存在
《中华人民共和国药品管理法》第七十八
违规让顾客使
海南省食品药品监督管 条：“药品的生产企业、经营企业、药物非
用医保卡支付
所涉被撤销 理局出具证明:三亚市、 临床安全性评价研究机构、药物临床试验机
个人医保运行
GSP 认证证 万宁市、东方市食品药 构未按照规定实施《药品生产质量管理规 处罚结果属于较低幅度
2018 范围以外的商
三亚市食 书的相关门 品监督管理局对海南一 范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临 的处罚，且未吊销其许可
年4 品价款、将非药
2 20.00 品药品监 店已重新获 心堂 12 家门店给予的 床研究质量管理规范、药物临床试验质量管 证，因此该等违法行为不
月 11 品类货物销售
督管理局 得 GSP 认 行政处罚及措施涉及事 理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期 构成情节严重的违法行
日 按照药品类品
证，并恢复 项，均不涉及药品质量 不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千 为。
目开具增值税
营业 安全问题，不属于重大 元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊
普通发票等未
违法行为 销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》
坚持诚实守信
和药物临床试验机构的资格。”
的行为
昆明市食品药品监督管 《中华人民共和国药品管理法》第七十四
处罚结果属于较低幅度
2018 已整改，并 理局出具证明：上述三 条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、
昆明市食 的处罚，且未吊销其许可
年6 销售不合格的 取得专项无 种中药饮片被认定为劣 销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
3 9.40 品药品监 证，因此该等违法行为不
月6 金银花 重大违法违 药是经检验西洋参农残 售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；
督管理局 构成情节严重的违法行
日 规证明 超标、金银花是重金属 情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销
为。
超标、粉葛是葛根素低 药品批准证明文件、吊销《药品生产许可
1-2-59
于药典要求。对鸿翔中 证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制
药科技现场调查及调查 剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责
情况得知，生产、经营 任。”
过程中未出现人为添加
农药、重金属或减少含
量造成三种中药饮片为
劣药，劣药的原因不属
于生产、经营过程中造
成的，故不属于重大违
法违规行为，行政处罚
也不属于重大行政处
罚。
《中华人民共和国广告法》第五十五条第一
款：“违反本法规定，发布虚假广告的，由
为达到吸引更 工商行政管理部门责令停止发布广告，责令
多消费者，促进 广告主在相应范围内消除影响，处广告费用
罚款金额是广告费用三
消费的目的，在 三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计
海南省三 2018 已整改，并 海南省三亚市工商局已 倍以上五倍以下，属于较
经营场所内发 算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万
亚市工商 年4 取得专项无 出具证明违规行为已整 低幅度的处罚，且未吊销
4 8.50 布虚假广告内 元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为
行政管理 月 17 重大违法违 改，不存在重大无违法 营业执照，该等违法行为
容，以虚假或者 或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以
局 日 规证明 违规行为。 不构成情节严重的违法
引人误解的内 上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者
行为。
容欺骗、误导消 明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下
费者 的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查
机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理
其广告审查申请。”
1-2-60
昆明市食品药品监督管
理局出具证明：上述三
种中药饮片被认定为劣
药是经检验西洋参农残
超标、金银花是重金属
《中华人民共和国药品管理法》第七十四
超标、粉葛是葛根素低
条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、
于药典要求。对鸿翔中
销售的药品和违法所得，并处违法生产、销 处罚结果属于较低幅度
2018 已整改，并 药科技现场调查及调查
昆明市食 售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款； 的处罚，且未吊销其许可
年3 销售不合格劣 取得专项无 情况得知，生产、经营
5 5.57 品药品监 情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销 证，因此该等违法行为不
月2 药西洋参、人参 重大违法违 过程中未出现人为添加
督管理局 药品批准证明文件、吊销《药品生产许可 构成情节严重的违法行
日 规证明 农药、重金属或减少含
证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制 为。
量造成三种中药饮片为
剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责
劣药，劣药的原因不属
任。”
于生产、经营过程中造
成的，故不属于重大违
法违规行为，行政处罚
也不属于重大行政处
罚。
成都市青羊区食品药品 《中华人民共和国食品安全法》第一百二十
处罚结果属于较低幅度
监督管理局出具情况属 四条第一款：“违反本法规定，有下列情形
成都市青 2017 销售的玛咖卡 已整改，并 的处罚，且由处罚依据可
实证明：该局向四川一 之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政
羊区市场 年5 片有害元素铅 取得专项无 看出该处罚结果属于从
6 5.15 心堂青羊区战旗东路药 府食品药品监督管理部门没收违法所得和
和质量监 月5 检验结果不符 重大违法违 轻处罚，因此该等违法行
店采取的上述行政处罚 违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以
督管理局 日 合规定 规证明 为不构成情节严重的违
及行政措施不属于重大 没收用于违法生产经营的工具、设备、原料
法行为。
行政处罚；四川一心堂 等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂
1-2-61
青羊区战旗东路药店的 货值金额不足一万元的，并处五万元以上十
上述违规行为已有效整 万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并
改，均不属于重大违法 处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节
违规行为。 严重的，吊销许可证：（一）生产经营致病
性微生物，农药残留、兽药残留、生物毒素、
重金属等污染物质以及其他危害人体健康
的物质含量超过食品安全标准限量的食品、
食品添加剂。”
《四川省食品药品行政处罚裁量权适用规
则》第九条第（五）项：“第九条 具有下列
情形之一的，予以从轻行政处罚：（五）主
动采取改正、召回或者赔付等措施，减轻危
害后果的。”
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十
内江市市中区食品药品 二条第一款：“违反本法规定，未取得食品
监督管理局出具证明： 生产经营许可从事食品生产经营活动，或者
已获得食品 本部门向四川一心堂内 未取得食品添加剂生产许可从事食品添加 处罚结果属于较低幅度
内江市市 2017 经营许可 江南环路分店采取的上 剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药 的处罚，且由处罚依据可
无《食品经营许
中区食品 年3 证，并取得 述行政处罚及行政措施 品监督管理部门没收违法所得和违法生产 看出该处罚结果属于从
7 5.01 可证》销售食品
药品监督 月 13 专项无重大 均不属于重大行政处 经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产 轻处罚，因此该等违法行
和保健食品
管理局 日 违法违规证 罚；四川一心堂内江南 经营的工具、设备、原料等物品；违法生产 为不构成情节严重的违
明 环路分店的上述违规行 经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万 法行为。
为已有效整改，均不属 元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货
于重大违法违规行为。 值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以
上二十倍以下罚款。”
1-2-62
《四川省食品药品行政处罚裁量权适用规
则》第九条：“具有下列情形之一的，予以
从轻行政处罚：（一）初次违法，危害后果
轻微的。”
《中华人民共和国药品管理法》第七十五
条：“从事生产、销售假药及生产、销售劣
顾客投诉吃了
药情节严重的企业或者其他单位，其直接负
鹿茸粉导致身 处罚结果属于较低幅度
官渡区食品药品监督管 责的主管人员和其他直接责任人员十年内
2015 体不适投诉至 的处罚，且由处罚依据可
官渡区食 理局出具说明：上述行 不得从事药品生产、经营活动。对生产者专
年8 药监局，药监局 看出该处罚结果属于从
8 3.70 品药品监 已退货处理 为不属于重大违法行 门用于生产假药、劣药的原辅材料、包装材
月5 查后鹿茸粉属 轻处罚，因此该等违法行
督管理局 为，上述行政处罚不属 料、生产设备，予以没收。”
日 于销售包装标 为不构成情节严重的违
于重大行政处罚。 《云南省食品药品监督管理行政处罚自由
签注明不全，不 法行为。
裁量权适用规则》第二十条：“当事人具有
符合相关规定
下列情形之一的，从轻处罚：（四）违法情
节轻或者危害后果轻微的”
国家税局总局三亚市天 《中华人民共和国发票管理办法》第三十七
海南一心堂三 涯区税务局：上述行政 条：“违反本办法第二十二条第二款的规定 涉及虚开发票金额较小，
2018
三亚市河 亚解放路分店 处罚及行政措施不属于 虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚 罚款金额较小，处罚结果
年4
9 3.36 西区国税 因开具发票与 已整改 重大行政处罚；上述违 开金额在 1 万元以下的，可以并处 5 万元以 属于较低幅度的处罚，该
月8
局 实际经营业务 规行为已进行有效整 下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，并处 5 等违法行为不构成情节
日
不相符 改，不属于重大违法违 万元以上 50 万元以下的罚款；构成犯罪的， 严重的违法行为。
规行为 依法追究刑事责任。”
宁蒗彝族 2016 肠炎宁负毛率 宁蒗彝族自治县市场监 《云南省反不正当竞争条例》第二十五条第 处罚结果属于较低幅度
已调整折让
10 3.00 自治县市 年8 销售属不正当 督管理局出具证明：本 一款第一项：“经营者违反本条例第七、八、 的处罚，该等违法行为不
价
场监督管 月 15 竞争处罚罚款 部门向云南鸿翔一心堂 九、十一、十二、十三、十四条规定之一的， 构成情节严重的违法行
1-2-63
理局 日 药业（集团）股份有限 由监督检查机关给予警告，没收违法所得， 为。
公司采取的行政处罚及 可并处以 1 万元以上 5 万元以下的罚款；情
行政措施均不属于重大 节严重的，可并处 5 万元以上 10 万元以下
行政处罚；云南鸿翔一 的罚款。”
心堂药业（集团）股份
有限公司的上述违规行
为已进行有效整改，均
不属于重大违法违规行
为
海口市公安消防支队秀 《中华人民共和国消防法》第五十八条：“违
海口市公 2017 英区大队：该违法行为 反本法规定，有下列行为之一的，责令停止 处罚结果属于较低幅度
未经消防安全
安消防支 年 11 按照《公安消防行政处 施工、停止使用或者停产停业，并处三万元 的处罚，该等违法行为不
11 3.00 检查擅自投入 已整改
队秀英区 月 30 罚自由裁量细化基准 以上三十万元以下罚款：（五）公众聚集场 构成情节严重的违法行
使用、营业
大队 日 表》认定为轻微违法行 所未经消防安全检查或者经检查不符合消 为。
为。 防安全要求，擅自投入使用、营业的。”
云南省食品药品监督管
《中华人民共和国药品管理法》第七十四
理局出具证明：上诉中
条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、
药饮片被认定为劣药是 处罚结果属于较低幅度
调拨重庆鸿翔 销售的药品和违法所得，并处违法生产、销
2017 经检验为农残超标，生 的处罚，且未责令停产、
云南省食 一心堂药业（集 售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；
年 11 产、经营过程中未出现 停业整顿或者撤销或吊
12 2.11 品药品监 团）股份有限公 已退货处理 情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销
月 22 人为添加行为，劣药的 销其证明文件核许可证，
督管理局 司人参片抽检 药品批准证明文件、吊销《药品生产许可
日 原因不属于生产、经营 因此该等违法行为不构
不合格） 证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制
过程中造成的，故不属 成情节严重的违法行为。
剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责
于重大违法违规行为，
任。”
行政处罚也不属于重大
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行政处罚，中药科技的
上述违规行为已进行有
效整改
《中华人民共和国药品管理法》第七十八
凤庆县市场监督管理局
条：“药品的生产企业、经营企业、药物非
出具证明本部门向一心
临床安全性评价研究机构、药物临床试验机
堂凤庆县龙泉商业街连
构未按照规定实施《药品生产质量管理规
2016 锁店采取的行政处罚及 处罚结果属于较低幅度
凤庆县市 范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临
年8 药监局飞行检 行政措施均不属于重大 的处罚，且未吊销其许可
13 2.00 场监督管 已整改 床研究质量管理规范、药物临床试验质量管
月 17 查药师不在岗 行政处罚；一心堂凤庆 证，该等违法行为不构成
理局 理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期
日 县龙泉商业街连锁店的 情节严重的违法行为。
不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千
上述违规行为已进行有
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊
效整改，均不属于重大
销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》
违法违规行为
和药物临床试验机构的资格。”
三台县食品药品和工商
质监管理局出具证明： 《四川省反不正当竞争条例》第十二条：“经
未在宣传物料
本部门向四川一心堂三 营者不得利用广告或者其他方法，对自己的
上标明“中国药
台北坝镇恒吕路店采取 商业信誉或者在商品的质量、制作成分、性
三台县食 2017 店 3 强、4500 余 处罚结果属于较低幅度
的行政处罚及行政措施 能、用途、生产者、产地、来源、有效期限、
品药品和 年7 家门店、1500 万 已调整宣传 的处罚，该等违法行为不
14 2.00 均不属于重大行政处 价格、售前售后服务等方面作引人误解的或
工商质监 月 23 忠实会员、年服 单 构成情节严重的违法行
罚；四川一心堂三台北 虚假的宣传”；第四十一条:：“经营者违反本
管理局 日 务上亿人次”的 为。
坝镇恒吕路店的上述违 条例第十二条第一款、第三款规定的，可以
文本数据的出
规行为已进行有效整 根据情节处以 1000 元以上 20 万元以下罚
处
改，均不属于重大违法 款。”
违规行为
1-2-65
《中华人民共和国药品管理法》第七十八
条：“药品的生产企业、经营企业、药物非
临床安全性评价研究机构、药物临床试验机
海口市龙华区食品药品
构未按照规定实施《药品生产质量管理规 处罚结果属于较低幅度
海口市龙 2017 监督管理局出具证明：
未经执业药师 范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临 的处罚，且未吊销其许可
华区食品 年9 上述行政处罚及措施不
15 2.00 审核的情况下 已做整改 床研究质量管理规范、药物临床试验质量管 证，因此该等违法行为不
药品监督 月 30 涉及药品质量问题，不
销售处方药品 理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期 构成情节严重的违法行
管理局 日 属于重大违法违规行
不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千 为。
为。
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊
销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》
和药物临床试验机构的资格。”
曲靖市沾益区市场监督
管理局德泽市场监督管
《医疗器械监督管理条例》第六十七条：“有
理所出具证明：本部门
下列情形之一的，由县级以上人民政府食品 处罚结果属于较低幅度
向一心堂沾益德泽乡连
曲靖市沾 2018 药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 的处罚，且未责令停产、
门店销售足浴 锁店采取的上述行政处
益区市场 年2 3 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停 停业整顿或者吊销其证
16 2.00 盆产品介绍材 已退货处理 罚及行政措施均不属于
监督管理 月 11 业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许 明文件核许可证，因此该
料不合规 重大行政处罚；一心堂
局 日 可证、医疗器械经营许可证：（二）生产、 等违法行为不构成情节
沾益德泽乡连锁店的违
经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗 严重的违法行为。
规行为已进行有效整
器械的。”
改，均不属于重大违法
违规行为。
2018 海南一心堂万 国家税务总局万宁市税 《中华人民共和国发票管理办法》第三十七 涉及虚开发票金额较小，
万宁市国
17 1.02 年4 宁光明北路分 已整改 务局出具证明：上述行 条：“违反本办法第二十二条第二款的规定 罚款金额较小，处罚结果
税局
月 13 店因开具发票 政处罚及行政措施不属 虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚 属于较低幅度的处罚，该
1-2-66
日 与实际经营业 于重大行政处罚；上述 开金额在 1 万元以下的，可以并处 5 万元以 等违法行为不构成情节
务不相符 违规行为已进行有效整 下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，并处 5 严重的违法行为。
改，不属于重大违法违 万元以上 50 万元以下的罚款；构成犯罪的，
规行为 依法追究刑事责任。”
依据新的税
收政策及税
务系统情
况，积极与
《中华人民共和国发票管理办法》第二十二
税务系统开
条：“任何单位和个人不得有下列虚开发票
发机构对 国家税务总局东方市税
行为：（二）让他人为自己开具与实际经营
海南一心堂东 接，寻求公 务局出具证明：对海南 涉及虚开发票金额较小，
2018 业务情况不符的发票。”第三十七条：“违反
方八所东海路 司 ERP 系 一心堂东方八所东海路 罚款金额较小，处罚结果
东方市国 年4 本办法第二十二条第二款的规定虚开发票
18 1.01 分店因开具发 统与税务开 分店所做出的行政处罚 属于较低幅度的处罚，该
税局 月 16 的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在
票与实际经营 票系统的无 不属于重大行政处罚， 等违法行为不构成情节
日 1 万元以下的，可以并处 5 万元以下的罚款；
业务不相符 缝联接，使 上述行为亦不属于重大 严重的违法行为。
虚开金额超过 1 万元的，并处 5 万元以上 50
所出具税票 违法违规行为
万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑
与收银小票
事责任。”
全吻合，目
前已进入项
目实施准备
阶段
2016 永仁县市场监督管理局 《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一 处罚结果属于较低幅度
永仁县市
年8 三类医疗器械 出具证明：本部门向一 款和第三项：“有下列情形之一的，由县级 的处罚，且未作出 5 年内
19 1.00 场监督管 已备案
月 26 未备案 心堂永仁建设路连锁店 以上人民政府食品药品监督管理部门没收 不受理相关责任人及企
理局
日 采取的行政处罚及行政 违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于 业提出的医疗器械许可
1-2-67
措施均不属于重大行政 违法生产经营的工具、设备、原材料等物品； 申请的处罚，因此该等违
处罚；一心堂永仁建设 违法生产经营的医疗器械货值金额不足 1 万 法行为不构成情节严重
路连锁店的上述违规行 元的，并处 5 万元以上 10 万元以下罚款； 的违法行为。
为已进行有效整改，均 货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 10
不属于重大违法违规行 倍以上 20 倍以下罚款；情节严重的，5 年内
为 不受理相关责任人及企业提出的医疗器械
许可申请：（三）未经许可从事第三类医疗
器械经营活动的。”
《中华人民共和国药品管理法》第七十八
条：“药品的生产企业、经营企业、药物非
临床安全性评价研究机构、药物临床试验机
昆明市五华区市场监督
构未按照规定实施《药品生产质量管理规 处罚结果属于较低幅度
昆明市五 2017 质量负责人（执 管理局出具说明：上述
范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临 的处罚，且未吊销其许可
华区市场 年9 业药师）不在岗 行政处罚及行政措施均
20 1.00 已整改 床研究质量管理规范、药物临床试验质量管 证，因此该等违法行为不
监督管理 月 12 销售阿莫西林 不属于重大行政处罚，
理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期 构成情节严重的违法行
局 日 胶囊等处方药 上述违规行为已进行有
不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千 为。
效整改，案件已结案。
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊
销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》
和药物临床试验机构的资格。”
耿马傣族佤族自治县市 《中华人民共和国药品管理法》第七十八
处罚结果属于较低幅度
耿马傣族 2016 场监督管理局出具证 条：“药品的生产企业、经营企业、药物非
的处罚，且未吊销其许可
佤族自治 年8 药监局飞检检 明：本部门向一心堂耿 临床安全性评价研究机构、药物临床试验机
21 1.00 已整改 证，因此该等违法行为不
县市场监 月7 查药师未在岗 马大街连锁店采取的行 构未按照规定实施《药品生产质量管理规
构成情节严重的违法行
督管理局 日 政处罚及行政措施均不 范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临
为。
属于重大行政处罚；一 床研究质量管理规范、药物临床试验质量管
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心堂耿马大街连锁店的 理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期
上述违规行为已进行有 不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千
效整改，均不属于重大 元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊
违法违规行为 销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》
和药物临床试验机构的资格。”
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十
二条第一款：“违反本法规定，未取得食品
生产经营许可从事食品生产经营活动，或者
未取得食品添加剂生产许可从事食品添加
剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药
开远市市场监督管理局 品监督管理部门没收违法所得和违法生产
出具证明：云南鸿翔一 经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产
心堂药业（集团）股份 经营的工具、设备、原料等物品；违法生产 处罚结果属于较低幅度
2016 有限公司开远一行路连 经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万 的处罚，且由处罚依据可
开远市市 门店办理《食品
年7 锁店无证经营保健食品 元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货 看出该处罚结果属于从
22 1.00 场监督管 经营许可证》时 已整改
月 20 的行为不属于重大违法 值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以 轻处罚，因此该等违法行
理局 间超期未补办
日 违规行为，也不属于重 上二十倍以下罚款。” 为不构成情节严重的违
大行政处罚，属于一般 《云南省食品药品监督管理行政处罚自由 法行为。
违法案件和一般程序处 裁量权适用规则》第十七条：“减轻处罚是
罚案件。 指当事人实施的违法行为具有减轻处罚情
形的，按照该类违法行为法定的处罚种类降
低阶次处罚或减少处罚种类，但违法产品和
违法所得以及无合法来源的产品应当予以
没收。适用减轻处罚给予罚款的，罚款有法
定下限的，在法定下限以下确定罚款金额，
1-2-69
但不得少于法定下限的 20%；只规定罚款法
定上限的，在法定上限的 30%以下确定罚款
金额。”第十八条第一项：“当事人具有下列
情形之一的，减轻处罚：（一）违法情节较
轻或者危害后果轻微，案发后积极配合查处
的；”
昆明市西山区市场监督
管理局出具证明：本部
门向云南一心堂药业 《食品广告发布管理暂行规定》第十五条：
（集团）股份有限公司 “违反本规定发布广告，依照《广告法》有
昆明市西 2016 处罚结果属于较低幅度
电商平台蓝莓 采取的行政处罚及行政 关条款处罚。《广告法》无具体处罚条款的，
山区市场 年7 的处罚，该等违法行为不
23 1.00 压片违规宣传 已整改 措施均不属于重大行政 由广告监督管理机关责令停止发布，视其情
监督管理 月 29 构成情节严重的违法行
处罚 处罚；云南一心堂药业 节予以通报批评，处以违法所得额三倍以下
局 日 为。
（集团）股份有限公司 的罚款，但最高不超过三万元，没有违法所
的上述违规行为已进行 得的，处以一万元以下的罚款。”
有效整改，均不属于重
大违法违规行为
保山市隆阳区市场监督 《中华人民共和国食品安全法》第一百二十
管理局出具证明：本部 二条第一款：“违反本法规定，未取得食品 处罚结果属于较低幅度
保山市隆 2016 门向一心堂保山芒宽乡 生产经营许可从事食品生产经营活动，或者 的处罚，且由处罚依据可
阳区市场 年8 10 强药店宣未 第二连锁店采取的上述 未取得食品添加剂生产许可从事食品添加 看出该处罚结果属于从
24 1.00 已整改
监督管理 月 31 列出处 行政处罚及行政措施均 剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药 轻处罚，因此该等违法行
局 日 不属于重大行政处罚， 品监督管理部门没收违法所得和违法生产 为不构成情节严重的违
一心堂保山芒宽乡第二 经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产 法行为。
连锁店的上述违规行为 经营的工具、设备、原料等物品；违法生产
1-2-70
已进行有效整改，均不 经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万
属于重大违法违规行为 元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货
值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以
上二十倍以下罚款。”
《云南省食品药品监督管理行政处罚西游
裁量权适用规则》第十八条第（一）项：“当
事人具有下列情形之一的，减轻处罚：（一）
违法情节较轻或者危害后果请为我，案发后
积极配合查处的。”
禄丰县市场监督管理局 《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一
出具证明：本部门向云 款第三项：“有下列情形之一的，由县级以
南鸿翔一心堂药业（集 上人民政府食品药品监督管理部门责令改
团）股份有限公司禄丰 正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器
和平连锁店采取的上述 械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货 处罚结果属于较低幅度
2016
禄丰县市 行政处罚及行政措施均 值金额不足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万 的处罚，且未责令停产停
年 10 门前摆放宣传
25 1.00 场监督管 已整改 不属于重大行政处罚， 元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处 业，吊销其许可证，因此
月 17 牌不合规
理局 云南鸿翔一心堂药业 货值金额 5 倍以上 10 倍以下罚款；情节严 该等违法行为不构成情
日
（集团）股份有限公司 重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊 节严重的违法行为。
禄丰和平连锁店的上述 销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、
违规行为已进行有效整 医疗器械经营许可证：（三）经营、使用无
改，均不属于重大违法 合格证明文件、过期、失效、淘汰的医疗器
违规行为 械，或者使用未依法注册的医疗器械的。”
桂林市工 2017 桂林市工商行政管理局 《中华人民共和国广告法》第五十七条：“有 处罚结果属于较低幅度
万艾可广告牌
26 1.00 商行政管 年6 已整改 出具证明：本部门向广 下列行为之一的，由工商行政管理部门责令 的处罚，且未吊销其许可
宣传不合规
理局 月 16 西一心堂桂林市三多路 停止发布广告，对广告主处二十万元以上一 证，因此该等违法行为不
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日 店采取的上述行政处罚 百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊 构成情节严重的违法行
及行政措施均不属于重 销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查 为。
大行政处罚，广西一心 批准文件、一年内不受理其广告审查申请；
堂桂林市三多路店的上 对广告经营者、广告发布者，由工商行政管
述违规行为已进行有效 理部门没收广告费用，处二十万元以上一百
整改，均不属于重大违 万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销
法违规行为 营业执照、吊销广告发布登记证件：（二）
违反本法第十五条规定发布处方药广告、药
品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器
械和治疗方法广告的”
国家税务总局黔西南州
税务局稽查局出具证
明：原贵州省黔西南州
《中华人民共和国发票管理办法》第三十五
贵州省黔 2015 国家税务局稽查局向贵 罚款金额较小，处罚结果
白条在税局 条：“违反本办法的规定，有下列情形之一
西南州兴 年 11 白条做费用支 州一心堂采取的上诉行 属于较低幅度的处罚，该
27 1.00 代开发票处 的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以
义市国家 月 23 出 政处理、处罚均不属于 等违法行为不构成情节
理 下的罚款；有违法所得的予以没收：（六）
税务局 日 重大行政处罚；贵州一 严重的违法行为。
以其他凭证代替发票使用的行为。
心堂的上述违规行为已
进行有效整改，均不属
于重大违法违规行为。
盐边县公安消防大队出 《中华人民共和国消防法》第六十条：“单
2017 处罚结果属于较低幅度
盐边县公 消火栓前摆放 已经重新规 具证明：该门店整改措 位违反本法规定，有下列行为之一的，责令
年5 的处罚，该等违法行为不
28 1.00 安消防大 杂物，遮挡室内 划物品摆放 施落实得力，已经进行 改正，处五千元以上五万元以下罚款：（四）
月 11 构成情节严重的违法行
队 消防栓 区域 有效整改，该门店配个 埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距
日 为。
我部检查工作，同时该 的。”
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门店违法行为轻微，不
属于重大违法违规行
为，本部门依据《中华
人民共和国消防法》第
六十条第一款按下限对
其进行处罚，该等行政
处罚及行政措施均不属
于重大行政处罚
宜宾市翠 2018 宜宾市翠屏区工商行政 《四川省反不正当竞争条例》第四十八条： 处罚结果属于较低幅度
被投诉不正当
屏区工商 年2 已调整折让 管理局出具证明：上述 “经营者违反本条例第二十四条规定的，可 的处罚，因此该等违法行
29 1.00 竞争，销售价低
行政管理 月 28 价 行政处罚不属于重大行 以根据情节处以 1000 元以上 3 万元以下的 为不构成情节严重的违
于成本价
局 日 政处罚，且已执行完毕 罚款。” 法行为。
荣县市场监督局出具证
明：本部门向四川一心
堂荣县新生街二店采取
2017 的上述行政处罚及行政 《四川省反不正当竞争条例》第四十八条： 处罚结果属于较低幅度
荣县市场 三八节活动，特
年4 措施均不属于重大行政 “经营者违反本条例第二十四条规定的，可 的处罚，因此该等违法行
30 1.00 监督管理 价商品低于进 已整改
月 21 处罚，四川一心堂荣县 以根据情节处以 1000 元以上 3 万元以下的 为不构成情节严重的违
局 货成本价
日 新生街二店的上述违规 罚款。” 法行为。
行为已经向有效整改，
均不属于重大违法违规
行为。
成都市锦 2016 未经执业药师 成都市锦江区市场和质 《中华人民共和国食品安全法》第一百二十 处罚结果属于较低幅度
31 1.00 江区市场 年8 审核的情况下 已整改 量监督管理局出具证 二条第一款：“违反本法规定，未取得食品 的处罚，且由处罚依据可
和质量监 月 22 销售处方药品 明：上述行政处罚不属 生产经营许可从事食品生产经营活动，或者 看出该处罚结果属于从
1-2-73
督管理局 日 于重大行政处罚，且已 未取得食品添加剂生产许可从事食品添加 轻处罚，因此该等违法行
进行有效整改，该案已 剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药 为不构成情节严重的违
于 2016 年 8 月 22 日结 品监督管理部门没收违法所得和违法生产 法行为。
案。 经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产
经营的工具、设备、原料等物品；违法生产
经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万
元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货
值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以
上二十倍以下罚款。”
《四川省食品药品行政处罚裁量权适用规
则》第九条：“具有下列情形之一的，予以
从轻行政处罚：（一）初次违法，危害后果
轻微的。”
自贡市流井区工商行政
管理和质量技术监督局 《四川省不正当竞争条例》第十八条第二
出具证明：我局向四川 项：“经营者不得从事下列有奖销售：……
自贡市自 2017 刮刮卡活动宣 一心堂自贡灯杆坝店采 （二）对所设奖的种类，中奖概率，最高奖 处罚结果属于最低幅度
流井区工 年2 传夸大宣传，误 已调整宣传 取的行政处罚不属于重 金额，总金额，奖品种类，数量，质量，提 的处罚，该等违法行为不
32 1.00
商行政管 月 28 导顾客导致违 单 大行政处罚；四川一心 供方法等作虚假表示或不予公开。” 第四十 构成情节严重的违法行
理局 日 规 堂自贡灯杆坝店的上述 五条：“经营者违反本条例第十八条、第十 为。
违规行为已进行有效整 九条、第二十条规定的，可以根据情节处以
改，均不属于重大违规 一万元以上十万元以下的罚款。”
行为。
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