中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“一心堂”）委托，担任发行人
本次在中华人民共和国境内公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关
于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于
1
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）与《北京市竞天公诚
律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师就发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》所引用财务数据及
核查时间的截止日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充意见期间”）
涉及本次发行的相关事宜中发行人律师需要说明的有关法律问题进行了进一步
的核查，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及中国证监会的有关
规定，就核查情况出具本补充法律意见书，对《法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分
割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中做出的确认、
承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书所用术语与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见
书（二）》定义的术语意义一致。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2018 年 9 月 5 日召开第四届董事会第八次临时会议，审议
通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公开发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
2
（二）根据中国证监会于 2018 年 12 月 24 日核发的《关于核准云南鸿翔一
心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本次发行获
得中国证监会核准。
（三）根据上述授权和批准，本所律师认为，发行人本次发行的相关批准和
授权合法、有效。
（四）本次发行属于上市公司公开发行可转换为股票的公司债券及上市，根
据《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十六条第三款和第四十八条第一款
的规定，本次发行尚待深交所审核同意。
二、本次发行的实质条件
（一）根据中审众环于 2019 年 2 月 25 日出具的《审计报告》众环审字（2019）
160007 号），截至 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司的净资产为 404,556.31 万
元。
（二）根据中审众环于 2019 年 2 月 25 日出具的《审计报告》众环审字（2019）
160007 号），截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司的净资产为 404,556.31
万元。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人累计债券余额为 80,000.00 万元，本次发
行后，发行人累计债券余额为 140,263.92 万元，债券余额占公司净资产的比例
34.67%，未超过 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《管理办
法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）经核查，《法律意见书》及《律师工作报告》中披露的发行人本次发
行的其他实质条件未发生变更。
（四）综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件
规定的关于公开发行可转换公司债券的实质条件。
三、发行人的股东
（一）股东
3
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前十大股东情况为：
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 阮鸿献 180,921,090 31.87
2 刘琼 95,648,000 16.85
3 白云山 41,928,721 7.38
4 赵飚 19,992,480 3.52
5 周红云 17,056,260 3.00
6 伍永军 8,970,940 1.58
7 香港中央结算有限公司 8,206,703 1.45
8 韩红昌 8,070,228 1.42
中国建设银行股份有限公司-华商
9 5,916,417 1.04
盛世成长混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司-
10 4,485,571 0.79
投连-多策略优选
（二）主要股东所持发行人股份的质押及权利受限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询结果，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人主要股东所持股份质押、冻结及其他权利限制情况如下：
受限制股份数
股东 限制类型 质权人 冻结日期
（万股）
质押 申万宏源证券西部
1,210.00 2018-04-17
证券有限公司
质押 太平洋证券股份有
1,300.00 2018-04-11
限公司
红塔证券股份有限
阮鸿献 1,527.00 质押 2018-03-14
公司
申万宏源证券西部
841.00 质押 2018-03-09
证券有限公司
红塔证券股份有限
873.00 质押 2018-03-07
公司
4
受限制股份数
股东 限制类型 质权人 冻结日期
（万股）
中国银河证券股份
1,300.00 质押 2017-09-07
有限公司
东吴证券股份有限
68.32 质押 2016-12-29
公司
华能贵诚信托有限
208.98 质押 2016-12-21
公司
东吴证券股份有限
215.00 质押 2016-06-23
公司
深圳平安大华汇通
644.18 质押 2016-06-16
财富管理有限公司
华泰证券股份有限
478.50 质押 2018-10-25
公司
华泰证券股份有限
478.50 质押 2018-10-25
公司
华西证券股份有限
121.00 质押 2017-04-10
公司
中银国际证券股份
242.00 质押 2018-02-08
有限公司
申万宏源证券有限
435.00 质押 2018-01-30
公司
中银国际证券股份
181.00 质押 2017-01-13
有限公司
华西证券股份有限
345.00 质押 2017-12-21
公司
中银国际证券股份
65.00 质押 2017-09-20
有限公司
刘琼 中银国际证券股份
466.00 质押 2016-09-27
有限公司
中银国际证券股份
256.00 质押 2017-06-19
有限公司
中银国际证券股份
181.00 质押 2017-05-19
有限公司
华西证券股份有限
170.00 质押 2017-05-02
公司
华西证券股份有限
560.00 质押 2018-04-09
公司
华西证券股份有限
270.00 质押 2018-09-17
公司
平安证券股份有限
357.00 质押 2018-10-31
公司
5
除上述之外，发行人实际控制人、持有 5%以上股份的股东所持股份不存在
质押、冻结及其他权利限制情况。
四、发行人的业务
（一）发行人及其境内控股子公司的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围
在补充意见期间，发行人的经营范围发生变更。根据云南省工商局于 2018
年 9 月 26 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530000725287862K），
发行人的经营范围为：“药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限
开展经营活动）、I、II、III 类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可
证经营）、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、
纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机
械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网
药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；
互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业
管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设
计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；
项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代
理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物
及技术进出口；中药材种植。门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老
院经营管理、医院管理、康复中心管理、健康管理咨询，医疗器械租赁服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、发行人境内控股子公司的经营范围
（1）在补充意见期间，广西一心堂经营范围发生变更。根据广西壮族自治
区工商局于 2018 年 5 月 14 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9145000079134233XE），广西一心堂的经营范围为“中药饮片、中成药、化学药
6
制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）；Ⅰ类医疗器械、
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定的范围、有效期开展经营）、消毒剂、消毒器
械、一次性使用医疗用品、卫生用品零售；中药材仓储；中药材零售（限分支机
构门店经营）；食品经营；通讯产品配件、建筑材料、金属材料、不锈钢制品、
五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、
皮革制品、工艺美术品、家俱、办公用品、摄影器材、胶卷、果品、花卉、农副
产品、化学试剂的销售；门诊医疗服务（限分支机构经营）；康复中心管理服务；
医院管理服务；养老院管理服务；健康管理咨询服务；道路货物运输；汽车租赁；
彩扩服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化艺术交流活动的组织及
策划；会议会展服务；企业形象及营销策划；经济信息咨询服务；代管房屋再租
赁”。
（2）在补充意见期间，河南一心堂经营范围发生变更。根据郑州市二七区
工商管理和质量技术监督局于 2018 年 11 月 29 日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：914101037218325369），河南一心堂的经营范围为“中成药、中药
饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（有效期至 2020
年 1 月 7 日）；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证核准的范围和期限经营）；
预包装食品（凭食品流通许可证核定的范围和期限经营）、保健食品、乳制品、
婴幼儿配方乳粉销售；相关业务咨询；洗化用品、钟表眼镜、百货、化妆品、家
电、体育健身器材、照像器材、消毒灭菌产品、电话卡销售；设计、制作、代理、
发布国内广告业务；展览展示服务；健康信息咨询；汽车租赁；房屋租赁；其他
婴幼儿配方食品销售；保健用品、初级农产品、食品添加剂的销售；网上销售：
药品、保健用品；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；人才中
介服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
（3）在补充意见期间，发行人新增控股子公司云中药业有限公司（以下简
称“云中药业”）。根据兰坪白族普米族自治县市场监督管理局于 2018 年 11 月
23 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91533325MA6NGQM58W），
云中药业的经营范围为“中药材种植、加工及销售；农产品初加工服务；林木育
种和育苗及销售；技术推广服务；电子商务；信息技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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3、发行人的主要业务资质
在补充意见期间，发行人持有的主要业务资质变更情况如下：
（1）发行人目前持有昆明市道路运输管理局于 2014 年 7 月 25 日颁发的《道
路运输经营许可证》（滇交运管许可西山字 530112000131 号），经营范围为道
路普通货物运输，有效期至 2022 年 6 月 20 日。
（2）发行人目前持有昆明经济技术开发区食品药品监督管理局于 2017 年 3
月 6 日颁发的《食品经营许可证》（编号：JY15301050005611），获准经营“预
包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，特殊食
品销售（保健食品销售），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售），特殊
食品销售（婴幼儿配方乳粉销售），特殊食品销售（其他婴幼儿配方食品销售）”，
经营场所为云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号，主体业态为食品销售经营
者（批发）（网络经营），有效期至 2020 年 3 月 5 日。
（3）发行人目前持有昆明市食品药品监督管理局于 2017 年 3 月 7 日颁发的
《医疗器械经营许可证》（编号：滇昆食药监械经营许 20150812 号），获准经
营“6815 注射穿刺器械，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6864 医用卫
生材料及敷料，6866 医用高分子材料及制品”，经营场所云南省昆明市经济技术
开发区鸿翔路 1 号，库房地址昆明市经开区鸿翔路 1 号云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司物流中心仓库，有效期至 2020 年 12 月 21 日。
（4）发行人目前持有昆明市食品药品监督管理局于 2017 年 8 月 20 日颁发
的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：滇昆食药监械经营备 20150898
号），经营范围“6801 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察
器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823
医用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6840 临
床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，
6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病
房护理设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝
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合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品”，经营场所为云南省昆明市经济
技术开发区鸿翔路 1 号，库房地址为昆明市经开区鸿翔路 1 号云南鸿翔一心堂药
业（集团）股份有限公司物流中心仓库，备案日期为 2017 年 8 月 20 日。
（5）发行人目前持有云南省人力资源和社会保障厅于 2018 年 2 月 1 日颁发
的《民办学校办学许可证》（人社民 0000004000108 号），获准培训的工种和级
别为“初、中、高级：采购员、收购员、营业员、保管员、理货员、医药购销员、
中药调剂员、药品储运员、中药材生产管理员、中药材种植员、中药检验工”，
批准文号为“云劳社办[2008]40 号”，有效期五年。
（6）发行人目前持有云南省通信管理局于 2018 年 7 月 31 日颁发的《增值
电信业务经营许可证》（经营许可证编号：滇 B2-20130011），业务种类为第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为“含
药品和医疗器械；不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】”，有效期至 2023 年 7 月
31 日。
（7）发行人目前持有云南省食品药品监督管理局于 2018 年 10 月 15 日颁发
的《药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：YN01—Aa—20140011），
认证范围为“批发（零售连锁总部）中药材，中药饮片，中成药，生化药品，化
学药制剂，抗生素，化学原料药，生物制品（含血液制品、不含疫苗），蛋白同
化制剂及肽类激素，麻醉药品（罂粟壳，含生壳）***”，仓库地址为“云南省昆
明市经济技术开发区鸿翔路 1 号云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司物流
中心一层、二层、三层”，有效期至 2020 年 1 月 13 日。
（8）发行人目前持有云南省食品药品监督管理局于 2018 年 10 月 15 日颁发
的《药品经营许可证》（滇 AA8710026 号），经营方式为“批发（零售连锁总部）”，
经营范围为“中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、化学原料药、
抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂和肽类激、麻醉药
品（罂粟壳、含生壳）”，仓库地址为“云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司物流中心一层、二层、三层”，有效
期至 2020 年 1 月 13 日。
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截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有下属门店 3558 家。
4、发行人境内控股子公司的主要业务资质
（1）中药科技的业务资质
中药科技目前持有云南省商务厅于 2018 年 1 月 2 日颁发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N5300201800002 号）。
中药科技目前持有云南省商务厅于 2018 年 2 月 27 日颁发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N5300201800013 号）。
中药科技目前持有中国物品编码中心于 2018 年 3 月 2 日颁发的《中国商品
条码系统成员证书（续展）》（物编注字第 43197 号），有效期两年。
截至 2018 年 12 月 31 日，中药科技拥有下属门店 1 家。
（2）鸿云药业的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，鸿云药业无下属门店。
（3）云商优品的业务资质
云商优品目前持有昆明市五华区市场监督管理局于 2017 年 6 月 14 日颁发的
《食品经营许可证》（许可证编号：JY15301020044463），获准经营“预包装食
品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，特殊食品销
售（保健食品销售），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售），特殊食品
销售（婴幼儿配方乳粉销售）等”， 经营场所为云南省昆明市五华区虹山金鼎科
技园 9 号平台，主体业态为食品销售经营者；有效期至 2020 年 6 月 13 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，云商优品无下属门店。
（4）星际元的业务资质
星际元目前持有昆明市经济技术开发区食品药品监督管理局于 2018 年 10
月 17 日颁发的《食品经营许可证》（许可证编号：15301050028177），获准经
营“预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、
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特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销
售，其他婴幼儿配方食品销售）”，经营场所为云南省昆明市经济技术开发区鸿
翔路 1 号，主体业态为食品销售经营者（批发兼零售），有效期至 2021 年 10
月 16 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，星际元无下属门店。
（5）三色空间的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，三色空间无下属门店。
（6）点线运输的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，点线运输无下属门店。
（7）四川一心堂的业务资质
四川一心堂目前持有攀枝花市食品药品监督管理局于 2018 年 8 月 7 日出具
的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：川攀食药监械经营备 20150072
号），经营范围“2002 年分类目录：6801，6808，6815，6820，6821，6823，6826，
6827，6840（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841，6854，6855，6856，6857，
6863，6864，6965，6866”，经营场所为攀枝花市仁和区老环巷 64 附 1 号、2 号，
仓库地址为攀枝花市仁和区老环巷 64 附 1 号、2 号，备案日期为 2018 年 8 月 7
日。
四川一心堂目前持有攀枝花市仁和区市场监督管理局于 2018 年 9 月 4 日颁
发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY5104110026585），获准经营“预包装
食品销售（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售”，
经营场所为攀枝花市仁和区老环巷 64 附 1 号、附 2 号，主体业态为食品销售经
营者，有限期至 2023 年 9 月 3 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，四川一心堂拥有下属门店 106 家。
（8）贵州一心堂的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，贵州一心堂拥有下属门店 206 家。
（9）广西一心堂的业务资质
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截至 2018 年 12 月 31 日，广西一心堂拥有下属门 544 家。
（10）山西一心堂的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，山西一心堂拥有下属门店 324 家。
（11）重庆一心堂的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，重庆一心堂拥有下属门店 193 家。
（12）成都一心堂的业务资质
成都一心堂目前持有成都市食品药品监督管理局于 2018 年 6 月 29 日颁发的
《医疗器械经营许可证》（证号：川蓉食药监械经营许 20180081 号），经营范
围为“Ⅲ类：6815 注射穿刺器械（仅限胰岛素注射针），6822 角膜接触镜（软性）
及护理液（不含验配）”，经营场所为成都市武侯区果盛路 8 号附 47-52 号 2 楼，
库房地址为成都市双流区西航港经济开发区空港一路二段 266 号（1、2、 号库），
有效期至 2023 年 1 月 25 日。
成都一心堂目前持有成都市武侯区行政审批局于 2018 年 7 月 2 日颁发的《食
品经营许可证》（许可证编号：JY15101070059020），获准经营“预包装食品（不
含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、婴幼儿配方乳粉、
其他婴幼儿配方食品、保健食品”，经营场所为四川省成都市武侯区果盛路 8 号
附 47-52 号 2 楼，主体业态为食品销售经营者，有限期至 2022 年 6 月 25 日。
成都一心堂目前持有成都市食品药品监督管理局于 2018 年 7 月 20 日颁发的
《第二类医疗器械经营备案凭证》 备案号：川蓉食药监械经营备 20140227 号），
经营范围“II 类：01 基础外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器
械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医
用超声仪器及有关设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6840 体外
诊断试剂（仅经营排卵检测试纸、妊娠检测试纸、血糖试纸（含仪器）），6840
临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医用化验和基础设备器
具，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856
病房护理设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用
缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品”，经营场所为成都市武侯区果
12
盛路 8 号 47-52 号 2 楼，库房地址为成都市双流区西航港经济开发区空港一路二
段 266 号（1、2、3 号库），备案日期为 2018 年 7 月 20 日。
成都一心堂目前持有成都市食品药品监督管理局于 2018 年 9 月 3 日颁发的
《药品经营许可证》（证号：川 BA0280278（18）二证合一），经营范围“中药
材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含血
液制品但不含预防性生物制品）、蛋白同化制剂及肽类激素（限胰岛素）、含冷
链药品”，仓库地址为成都市双流区西航港经济开发区空港一路二段 266 号（1、
2、3 号库），有效期至 2023 年 9 月 2 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，成都一心堂拥有下属门店 572 家。
（13）上海一心堂的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，上海一心堂拥有下属门店 10 家。
（14）天津一心堂的业务资质
天津一心堂目前持有天津市和平区于 2018 年 6 月 5 日颁发的《第二类医疗
器械经营备案凭证》 备案号：津和食药监械经营备 20180042 号），经营范围“6820
普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6826
物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊
断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841 医用化验和基础设备器具，6846 植入材
料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备
及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高分子材料及
制品”，经营场所为天津市和平区建设路 72 号 101，库房地址为天津市和平区建
设路 72 号 101，备案日期为 2018 年 6 月 5 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，天津一心堂拥有下属门店 7 家。
（15）海南一心堂的业务资质
海南一心堂目前持有海口市道路运输管理局于 2017 年 1 月 6 日颁发的《道
路运输经营许可证》（琼交运管许可海口字 460100012565 号），经营范围为普
通货运，有效期至 2019 年 4 月 7 日。
13
海南一心堂目前持有海口市食品药品监督管理局于 2018 年 6 月 15 日颁发的
《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：琼海口食药监械经营备 20150106
号），经营范围“6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6807 胸腔
心血管外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手
术器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用
激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医
器械，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6833 医用核
素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），
6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料
和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器
具，6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医
用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件”，经营场所为海
南省海口市南海大道保税区 C06-1 地块金东实业厂房建设工程三楼，库房地址为
海南省海口市南海大道保税区 C06-1 地块金东实业厂房建设工程二楼，备案日期
为 2018 年 6 月 15 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，海南一心堂拥有下属门店 225 家。
（16）河南一心堂的业务资质
河南一心堂目前持有郑州市食品药品监督管理局于 2019 年 1 月 15 日颁发的
《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：豫郑食药监械经营备 20190120
号），经营范围“原分类目录：第二类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科
手术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器
械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术
器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇
产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整
形）科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学
器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器
14
设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备、理治疗设备，6827
中医器械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附
属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防
护用品、装置，6840 临床检验分析仪器（含常温保存类体外诊断试剂），6841
医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人
工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，
6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合
材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877 介入器材”，经
营场所为郑州市二七区中原东路 109 号，库房地址为郑州市管城区城东南路 11
号，备案日期为 2019 年 1 月 15 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，河南一心堂拥有下属门店 12 家。
（17）鸿翔中药的业务资质
根据华宁县市场监督管理局于 2018 年 8 月 29 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：915304243096208570），华宁鸿翔更名为“鸿翔中药科技有限责
任公司”（以下简称“鸿翔中药”）。
截至 2018 年 12 月 31 日，鸿翔中药无下属门店。
（18）一心堂健康的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，一心堂健康无下属门店。
（19）一心堂康盾的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，一心堂康盾无下属门店。
（20）云中药业的业务资质
截至 2018 年 12 月 31 日，云中药业无下属门店。
（二）发行人持续经营
15
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人目前的经营情况正常且近三年连续盈利，发行人最近三年不存在重大违法行为，
亦不存在根据有关法律、法规及发行人公司章程的规定需要终止的情形，因此发
行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
五、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人增加关联方广州白云山一心堂医药
投资发展有限公司（以下简称“白云山一心堂”）、云南爱康一心健康管理有限公
司（以下简称“爱康一心”）、云中药业。白云山一心堂、爱康一心系发行人参股
子公司，云中药业系发行人控股子公司，上述公司的概况详见本补充法律意见书
“六、发行人及其控股子公司的主要财产”。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人关联自然人控制的或兼职而与发行人构成
关联关系的企业有：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人阮鸿献先生持有该公司50%的股权，
云南通红温泉有限公司
并担任该公司执行董事
实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司99.22%
云南红云健康管理服务有限公司
的股权，并担任该公司执行董事
实际控制人阮鸿献先生持有该公司99.22%的股
云南云鸿房地产开发有限公司
权，并担任该公司执行董事
1
实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司29.98%
红云制药股份有限公司
的股权
红云制药（昆明）有限公司（原昆 实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司29.98%
明生达制药有限公司） 的股权
红云制药（梁河）有限公司（原云 实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司29.98%
南梁河民族制药有限公司） 的股权
16
实际控制人阮鸿献先生持有该公司90%的股权，
云南红云投资控股有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司54%的
文山鑫汇源水电开发有限公司
股权
红河春天健康运动休闲度假村有 实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司90%的
限公司 股权
实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司90%的
红河春天房地产开发有限公司
股权
实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司90%的
红河春天物业管理有限公司
股权
昆明钰心医药并购投资中心（有限 实际控制人阮鸿献先生出资比例占该企业的
合伙） 24.125%
实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司29.98%
云南望子隆药业有限公司
的股权
实际控制人阮鸿献先生间接持有该公司29.98%
成都锦华药业有限责任公司
的股权
实际控制人阮鸿献先生持有该公司5.59%的股
上海匹特欧企业管理有限公司
权
实际控制人阮鸿献先生持有该公司9.80%的股
贵州剑河创投基金管理中心
权
四川红云制药有限责任公司 实际控制人阮鸿献间接持该公司29.98%的股权
实际控制人阮鸿献间接持有该公司28.49%的股
贵州飞云岭药业股份有限公司
权
贵州飞云岭生态食品饮料有限公 实际控制人阮鸿献间接持有该公司28.49%的股
司 权
贵州凯里农村商业银行股份有限 实际控制人阮鸿献间接持有该公司0.25%的股
公司 权
海南葫芦娃药业集团股份有限公 实际控制人阮鸿献直接持有该公司4.12%的股
司 权
17
董事之一刘琼女士持有该公司80%的股权，并担
华龙圣爱中医集团有限公司
任该公司执行董事兼总经理
董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
成都圣爱中医馆有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
江苏华龙圣爱中医馆有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
湖北华龙圣爱中医馆有限公司 董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
并担任该公司执行董事兼总经理
董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
云南圣爱养生服务有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
2 董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
昆明圣爱中医馆有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
南京华龙圣爱中医医院有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
昆明市五华区华龙圣爱培训学校 董事之一刘琼女士个人独资非企业单位
董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
云南圣爱药业有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
重庆圣爱中医馆有限公司
并担任该公司执行董事兼总经理
董事之一刘琼女士间接持有该公司80%的股权，
红河圣爱康养园有限责任公司
并担任该公司执行董事兼总经理
上海悉地工程设计顾问股份有限
董事之一李家庆1先生担任该公司董事
公司
龙焱能源科技（杭州）有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
3
杭州即趣科技有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
北京益得汇通科技有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
江苏海晨物流股份有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
1
一心堂原董事李家庆先生已于 2018 年 4 月 10 日辞职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第
（二）款，李家庆先生及担任董事、高级管理人员的法人或其他组织仍为一心堂的关联方。
18
常州买东西网络科技有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
福建鑫诺通讯技术有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
好买财富管理股份有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
康龙化成（北京）新药技术股份有
董事之一李家庆先生担任该公司董事
限公司
上海纽瑞滋乳品有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
纽瑞滋（上海）食品有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
优客逸家（成都）信息科技有限公
董事之一李家庆先生担任该公司董事
司
上海祺嘉股权投资合伙企业（有限 董事之一李家庆先生担任该公司执行事务合伙
合伙） 人委派代表
Nouriz Investment Holdings Lte. 董事之一李家庆先生担任该公司董事
Taner International Limited（BVI） 董事之一李家庆先生担任该公司董事
Haizhi Holding Inc. 董事之一李家庆先生担任该公司董事
Tongbanjie Software Co.,Ltd. 董事之一李家庆先生担任该公司董事
东方航空物流股份有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
北京百信君天科技有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
北京微云即趣科技有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
四川优客星空公寓管理有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
上海眷飨餐饮管理有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
东方微银科技（北京）有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
南京福佑在线电子商务有限公司 董事之一李家庆先生担任该公司董事
上海星澈创业投资合伙企业（有限
董事之一李家庆先生担任该公司委派代表
合伙）
上海祺迹创业投资合伙企业（有限
董事之一李家庆先生担任该公司委派代表
合伙）
上海格普投资合伙企业（有限合
董事之一李家庆先生担任该公司委派代表
伙）
上海格彻投资顾问合伙企业（有限 董事之一李家庆先生担任该公司委派代表
19
合伙）
上海朔达投资中心（有限合伙） 董事之一李家庆先生担任该公司委派代表
上海君联晟灏创业投资合伙企业
董事之一李家庆先生担任该公司委派代表
（有限合伙）
天津君联林海企业管理咨询合伙
董事之一李家庆先生担任该公司委派代表
企业（有限合伙）
天津星旷企业管理咨询合伙企业
董事之一李家庆先生担任该公司委派代表
（有限合伙）
天津君联赟鹏管理咨询合伙企业
董事之一李家庆先生担任该公司其他人员
（有限合伙）
君联资本管理股份有限公司（原北
董事之一李家庆先生担任该公司董事
京联想投资顾问有限公司）
广西白云山盈康药业有限公司 董事之一徐科一先生担任该公司董事
广州白云山陈李济药厂有限公司 董事之一徐科一先生担任该公司董事
广州神农草堂大药房有限公司 董事之一徐科一先生担任该公司董事兼总经理
广州白云山星群（药业）股份有限
董事之一徐科一先生担任该公司董事
公司
广州白云山和黄医药有限公司 董事之一徐科一先生担任该公司董事兼总经理
广州白云山和黄大健康产品有限
董事之一徐科一先生担任该公司董事兼总经理
公司
4
广州白云山和记黄埔中药（亳州）
董事之一徐科一先生担任该公司董事
有限公司
亳州白云山制药有限公司 董事之一徐科一先生担任该公司董事
白云山和记黄埔莱达制药（汕头）
董事之一徐科一先生担任该公司董事
有限公司
广州白云山潘高寿药业股份有限
董事之一徐科一先生担任该公司董事
公司
广州白云山医药销售有限公司 董事之一徐科一先生担任该公司董事
5 昆明川金诺化工股份有限公司 独立董事之一龙超先生担任该公司独立董事
20
曲靖市商业银行股份有限公司 独立董事之一龙超先生担任该公司独立董事
云南神农农业产业集团股份有限
独立董事之一龙超先生担任该公司独立董事
公司
云南易门农村商业银行股份有限
独立董事之一龙超先生担任该公司独立董事
公司
云南旅游股份有限公司 独立董事之一龙超先生担任该公司独立董事
独立董事之一刘锡标先生持有该公司95%的股
6 云南迈隆投资有限公司
权
白云山为持有发行人 5%以上股份的法人股东。根据白云山公开披露信息，
截至 2018 年 12 月 31 日，白云山投资的主要企业如下：
序号 公司名称 白云山持股比例
1 广州白云山星群（药业）股份有限公司 直接持股 88.99%
2 广州白云山星群健康科技有限公司 间接持股 88.99%
3 广州白云山中一药业有限公司 直接持股 100.00%
4 广州白云山陈李济药厂有限公司 直接持股 100.00%
5 广州市陈李济大健康产业有限公司 间接持股 44.00%
6 广州白云山汉方现代药业有限公司 直接持股 99.96%
7 广州奇星药厂有限公司 直接持股 100.00%
8 广州白云山奇星药业有限公司 间接持股 100.00%
9 广州白云山敬修堂药业股份有限公司 直接持股 88.40%
10 广州敬修堂一七九零营销有限公司 间接持股 45.08%
11 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 直接持股 87.77%
12 广州市潘高寿天然保健品有限公司 间接持股 87.77%
13 广州王老吉药业股份有限公司 直接持股 96.09%
14 广州王老吉食品有限公司 间接持股 96.09%
15 广州医药有限公司 直接持股 80.00%
16 广州健民医药连锁有限公司 间接持股 80.00%
17 广州健民医药有限公司 间接持股 80.00%
18 广州器化医疗设备有限公司 间接持股 80.00%
19 广州万康骨科医疗器械有限公司 间接持股 80.00%
20 福建广药洁达医药有限公司 间接持股 41.60%
21
21 湖北广药安康医药有限公司 间接持股 40.80%
22 广州国盈医药有限公司 间接持股 80.00%
23 广州欣特医药有限公司 间接持股 80.00%
24 佛山市广药健择医药有限公司 间接持股 48.00%
25 深圳广药联康医药有限公司 间接持股 80.00%
26 湖南广药恒生医药有限公司 间接持股 80.00%
27 湖南广药晨菲医药有限公司 间接持股 48.00%
28 陕西广药康健医药有限公司 间接持股 48.00%
29 广东省梅县医药有限公司 间接持股 48.00%
30 江门广药侨康医药有限公司 间接持股 80.00%
31 广药四川医药有限公司 间接持股 40.80%
32 湖北广药吉达医药有限公司 间接持股 56.00%
33 广西广药新时代医药有限公司 间接持股 56.00%
34 广州医药（香港）有限公司 间接持股 80.00%
35 健民国际有限公司 间接持股 80.00%
36 珠海广药康鸣医药有限公司 间接持股 80.00%
37 佛山广药凤康医药有限公司 间接持股 80.00%
38 广州医药大药房有限公司 间接持股 80.00%
39 广州医药信息科技有限公司 间接持股 80.00%
40 广州医药南皮大药房有限公司 间接持股 52.00%
41 中山广药桂康医药有限公司 间接持股 80.00%
42 广州采芝林药业有限公司 直接持股 100.00%
43 靖宇县广药东阿中药材开发有限公司 间接持股 57.50%
44 广州采芝林药业连锁店 间接持股 100.00%
45 丰顺县广药中药材开发有限公司 间接持股 60.00%
46 广州市药材公司中药饮片厂 间接持股 100.00%
47 广州采芝林北商药材有限公司 间接持股 100.00%
48 广州澳马医疗器械有限公司 间接持股 100.00%
49 黑龙江森工广药中药材开发有限公司 间接持股 60.00%
50 乌兰察布广药中药材开发有限公司 间接持股 80.00%
51 山东广药中药材开发有限公司 间接持股 60.00%
52 梅州广药采芝林药业有限公司 间接持股 100.00%
53 广州医药进出口有限公司 直接持股 100.00%
22
54 广州白云山拜迪生物医药有限公司 直接持股 100.00%
55 广州白云山维一实业股份有限公司 直接持股 51.00%
56 西藏林芝广药发展有限公司 间接持股 54.82%
57 广州王老吉大健康产业有限公司 直接持股 100.00%
58 王老吉大健康产业（雅安）有限公司 间接持股 100.00%
59 广州王老吉大健康企业发展有限公司 间接持股 100.00%
60 广州王老吉产业有限公司 间接持股 100.00%
61 王老吉大健康产业（北京）销售有限公司 间接持股 100.00%
62 王老吉大健康产业（梅州）有限公司 间接持股 100.00%
63 广州王老吉大健康电子商务有限公司 间接持股 100.00%
64 广西白云山盈康药业有限公司 直接持股 51.00%
65 广州广药益甘生物制品股份有限公司 直接持股 60.00%
66 广州白云山医疗健康产业投资有限公司 直接持股 100.00%
67 西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司 间接持股 100.00%
68 广州白云山医院有限公司 间接持股 51.00%
69 广州白云山润康月子会所有限公司 直接持股 51.00%
70 广州白云山星珠药业有限公司 直接持股 100.00%
71 广州王老吉投资有限公司 直接持股 100.00%
72 广州王老吉餐饮管理发展有限公司 间接持股 80.00%
73 广州白云山天心制药股份有限公司 直接持股 82.49%
74 广州白云山天心制药科技有限公司 间接持股 100.00%
75 广州白云山光华制药股份有限公司 直接持股 84.48%
76 广州白云山光华保健食品有限公司 间接持股 63.36%
77 广州白云山明兴制药有限公司 直接持股 100.00%
78 广州兴际实业有限公司 间接持股 100.00%
79 白云山威灵药业有限公司 直接持股 100.00%
80 广州白云山医药科技发展有限公司 直接持股 51.00%
81 王老吉大寨饮品有限公司 间接持股 60.00%
82 广州王老吉大寨饮品有限公司 间接持股 60.00%
83 广药白云山香港有限公司 直接持股 100.00%
84 广药白云山澳门有限公司 直接持股 99.90%
85 广州白云山化学药科技有限公司 直接持股 100.00%
86 浙江广康医药有限公司 间接持股 51.00%
23
87 广药白云山化学制药（珠海）有限公司 间接持股 100.00%
88 广州医药海马品牌整合传播有限公司 直接持股 100.00%
89 广州白云山医药销售有限公司 直接持股 100.00%
90 广州白云山金戈男性健康咨询有限公司 间接持股 100.00%
91 广州医药研究总院有限公司 直接持股 100.00%
92 广州白云山医疗器械投资有限公司 直接持股 100.00%
93 广州白云山化学制药有限公司 直接持股 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，白云山合营和联营企业情况如下：
序号 企业名称 与白云山关系
1 广州医药有限公司 合营企业
2 广州王老吉药业股份有限公司 合营企业
3 广州诺诚生物制品股份有限公司 合营企业
4 广州白云山和记黄埔中药有限公司 合营企业
5 广州百特侨光医疗用品有限公司 合营企业
6 广州金申医药科技有限公司 联营企业
7 金鹰基金管理有限公司 联营企业
8 广州白云山维医医疗投资管理有限公司 联营企业
9 广州白云山一心堂医药投资发展有限公司 联营企业
10 广州广药金申股权投资基金管理有限公司 联营企业
11 一心堂 联营企业
（二）关联交易
根据发行人确认及提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人新增的正
在履行或即将履行的关联交易情况如下：
1、2018 年 4 月 19 日，发行人发布《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公
司增加 2018 年度日常关联交易预计额度的公告》，结合发行人 2018 年第一季度
已发生的日常关联交易金额，对发行人 2018 年度与昆明生达、梁河制药、成都
锦华、望子隆、飞云岭日常关联交易预计额度进行合理增加。具体的增加额度如
下表：
（单位：万元）
关联交 关联人 关联交易内 关联交易定价 调整前合同 增加额 调整后合
24
易类型 容 原则 签订金额或 度 同签订金
预计金额 额或预计
金额
昆明生达 中药材 参考市场价格 1,100 - 1,100
梁河制药 中药材 参考市场价格 100 - 100
销售 望子隆 中药材 参考市场价格 500 1000 1,500
飞云岭 中药材 参考市场价格 1,000 1000 2,000
合计 2,700 2,000 4,700
昆明生达 中西成药 参考市场价格 2,600 600 3,200
梁河制药 中西成药 参考市场价格 900 600 1,500
成都锦华 中西成药 参考市场价格 2,200 800 3,000
采购
望子隆 中西成药 参考市场价格 1,300 - 1,300
飞云岭 中药材 参考市场价格 3,000 3,500 6,500
合计 10,000 5,500 15,500
2018 年 4 月 18 日，发行人召开第四届董事会第六次临时会议和第四届监事
会第六次临时会议，审议通过了《关于公司增加 2018 年度日常关联交易预计额
度的议案》，发行人独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见；2018 年 5
月 8 日，发行人召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司增
加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》。
2、2018 年 5 月 22 日，发行人发布《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公
司调整 2018 年度涉及阮鸿献先生、刘琼女士日常关联交易预计额度的公告》，
结合发行人 2018 年第一季度已发生的日常关联交易金额，对发行人涉及阮鸿献
先生、刘琼女士日常关联交易预计额度进行合理调整。具体的调整额度如下表：
（单位：万元）
调整后合
调整前合同
关联交 关联交易内 关联交易定价 调整额 同签订金
关联人 签订金额或
易类型 容 原则 度 额或预计
预计金额
金额
25
昆明生达 中药材 参考市场价格 1,100 -1100 0
梁河制药 中药材 参考市场价格 100 +100 200
销售
望子隆 中药材 参考市场价格 500 +1100 2,600
合计 2,700 100 2,800
昆明生达 中西成药 参考市场价格 3,200 - 3,200
梁河制药 中西成药 参考市场价格 1,500 - 1,500
采购
望子隆 中西成药 参考市场价格 1,300 - 1,300
合计 6,000 0 6,000
2018 年 5 月 21 日，发行人召开第四届董事会第七次临时会议和第四届监事
会第七次临时会议，审议通过了《关于公司调整 2018 年度涉及阮鸿献先生、刘
琼女士日常关联交易预计额度的议案》，发行人独立董事进行事前认可并发表了
同意的独立意见；2018 年 6 月 8 日，发行人召开 2018 年度第四次临时股东大会，
审议通过了《关于公司调整 2018 年度涉及阮鸿献先生、刘琼女士日常关联交易
预计额度的议案》。
3、2018 年 5 月 22 日，发行人发布《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公
司司调整 2018 年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额
度的公告》，结合发行人 2018 年第一季度已发生的日常关联交易金额，对发行
人 2018 年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计额度进行
合理调整。具体的调整额度如下表：
调整后合
调整前合同
关联交 关联交易内 关联交易定价 调整额 同签订金
关联人 签订金额或
易类型 容 原则 度 额或预计
预计金额
金额
销售 白云山 中药材 参考市场价格 500 9,500 10,000
采购 白云山 中西成药 参考市场价格 20,000 10,000 30,000
2018 年 5 月 21 日，发行人召开第四届董事会第七次临时会议和第四届监事
会第七次临时会议审议通过了《关于公司调整 2018 年度涉及广州白云山医药集
26
团股份有限公司日常关联交易预计额度的议案》，发行人独立董事进行事前认可
并发表了同意的独立意见；2018 年 6 月 8 日，发行人召开 2018 年度第四次临时
股东大会，审议通过了《关于公司调整 2018 年度涉及广州白云山医药集团股份
有限公司日常关联交易预计额度的议案》。
4、2018 年 8 月 28 日，发行人发布《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公
司调整 2018 年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的公
告》，结合发行人 2018 年度已发生的日常关联交易金额及交易类别，对发行人
2018 年度涉及白云山日常关联交易预计额度和关联交易内容进行合理调整，具
体如下：
（单位：万元）
调整后合
调整前合同
关联交易 关联交易内 关联交易定价 调整额 同签订金
关联人 签订金额或
类型 容 原则 度 额或预计
预计金额
金额
中药材 参考市场价格 10,000 - 10,000
公司向白
白云山 中西成药 参考市场价格 0 800 800
云山销售
合计 10,000 800 10,800
公司向白 中西成药 参考市场价格 30,000 - 30,000
白云山
云山采购 合计 30,000 - 30,000
2018 年 8 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司调整 2018 年度涉及广州白云山医药集团股份
有限公司日常关联交易预计的议案》，发行人独立董事进行事前认可并发表了同
意的独立意见；2018 年 9 月 18 日，发行人召开 2018 年度第五次临时股东大会，
审议通过了《关于公司调整 2018 年度涉及广州白云山医药集团股份有限公司日
常关联交易预计的议案》。
综上，本所律师认为：发行人与关联方发生的日常关联交易有利于保证发行
人的正常生产经营，且发行人与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，
不存在损害发行人和全体股东利益的行为。该等关联交易占发行人采购、销售金
27
额的比例较小，对发行人的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，发行
人主营业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、发行人及其控股子公司的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有土地使用权的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得的土地使用权情况如下：
序 使用 面积 使用权
证号 座落 用途 终止日期
号 权人 （M2） 类型
渝（2018）渝
渝北区两路组团
北区不动产权 重庆一 工业 2058 年 9
1 G 标准分区 8973.7 出让
第 000986417 心堂 用地 月 24 日
G41-1/01-2 号
号
根据发行人确认并本所律师适当核查，本所律师认为，发行人拥有的上述土
地使用权已取得权属证书，不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限
制的情形，不存在权属纠纷，发行人合法拥有上述土地使用权。
（二）租赁物业
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司存在如下房屋租
赁情形：
1、发行人及其控股子公司用于办公、仓库的租赁房产
序 面积
租赁标的 出租方 承租方 租赁期 租金
号 （M2）
攀枝花山人
攀枝花市仁和区老 四川一 2017.1.1-201
1 投资管理有 5,309.26 74,200 元/月
环巷 64 附 1 号 心堂 9.12.31
限公司
南宁市江南区长凯 广西华永丰
广西一 2018.11.28-2
2 路 20 号综合楼第三 科技有限公 910 62,790 元/季度
心堂 023.11.27
层 司
28
南宁市经济技术开
第一年
发区长凯路 25 号广
广西国华塑 广西一 2016.5.21-20 1,994,918.4 元，
3 西国华工业园区一 10,390.2
业有限公司 心堂 21.5.20 之后每年递增
广西国华置业有限
5%
公司 1 号楼 8 栋
上海市普陀区武宁 上海一 2018.6.1-201
4 王立海 179.4 17,500 元/月
路 19 幢 902、903 室 心堂 9.5.31
重庆市北部新区人
和街道万年三支路
三号附 1-11 号负三 重庆聚祥旺
重庆一 2018.7.20-20 1,558,253.6 元/
5 层右边、负二层左边 商贸有限公 4827.20
心堂 19.7.19 年
和首层左边的库房、 司
负四层中部货梯口
右边内的库房
第 1-2 年租金为
156,000 元/年，
第 3 年租金为
成都市武侯区机投 成都童和物
成都一 2017.3.1-202 163,800 元/年，
6 桥街道果堰村果盛 业管理有限 500
心堂 2.2.28 第 4 年租金为
路 8 号符 47-52 号 责任公司
171，990 元/年，
第 5 年租金为
180,589.5 元/年
海口市南海大道海 第 1-3 年租金为
口保税区 C06-1 地 海南一 2015.07.01-2 2,534,400/年，第
7 郭冠新 10,560
块的金东实业厂房 心堂 020.06.30 3-5 年租金为
建设工程 2,787,840 元/年
第一年 120 万
元，第二年 150
万元，第三年
200 万元，第四
年 250 万元，第
天津市和平区和平 重庆桐君阁 5-10 年如主营业
天津一 2014.4.1-202
8 路门牌号 278 号（现 股份有限公 664.4 务年收入超过
心堂 4.3.31
230 号） 司 3000 万元，则按
主营业务收入
的 10%，如未超
过 3000 万元，
则租金为 300 万
元
郑州市二七区中原 郑州医药股 河南一 2016.3.1-202 前五年 84,000
9 700
东路 109 号 份有限公司 心堂 6.2.28 元/年，后五年
29
90,720 元/年
太原市松庄路 9 号
（房屋所有权证号：
太原市鑫旺
晋房权证并字第 山西一 2018.4.1-201
10 装饰有限公 1300 51.4225 万元
D201300098 号）院 心堂 9.4.30
司
落的房屋三幢第一、
三、五层
贵阳经济技
术开发区国
贵阳市翁岩村孵化 贵州一 2018.2.10-20
11 有资产投资 400.14 158,455.44 元/年
中心大楼 9 层 心堂 19.2.9
经营有限公
司
一层二层
2017.10.01-2018
.09.30：701,520
元/年；一层二层
三层
2018.10.01-2019
一层
翁岩村贵阳小河经 .09.30：500,760
贵阳恒业丰 516、二
开区开发大道 126 贵州一 2017.10.1-20 元/年；一层二层
12 电子科技有 层 2680、
号小孟工业园区内 心堂 22.9.30 三层
限公司 三层
（厂房一、二、三层） 2019.10.01-2021
2680
.09.30：656,280
元/年；一层二层
三层
2021.10.01-2022
.09.30：672,360
元/年
一楼商
铺
1,277.58
、一楼仓
库
昆明市人民西路 821 1,878.89
号（一楼商铺和仓 云南云鸿房 、二楼仓
2018.2.1-201 年租金为
13 库、二楼仓库、三楼 地产开发有 发行人 库
9.1.31 2,414,762.82 元
办公室、四楼办公 限公司 1,294.87
室） 、三楼办
公室
1,265.87
、四楼办
公室
1,222.78
30
就上述 1、4 项房屋，出租方提供了房屋所有权证；就上述第 2、3 项房屋，
出租方未能提供房屋产权证，但提供了该房屋所在地块的土地使用权证；就上述
5 项房屋，出租方系转租，提供了该房屋所在地块的土地使用权证，土地使用权
人同意转租的租赁合同和分租证明；关于上述第 6 项房屋，出租方未能提供房屋
产权证，但提供了房屋所在地社区居民委员会出具的证明，证明该房屋的产权证
书正在办理中，出租方系转租，提供了《承租权转让协议》；关于上述第 7 项房
屋，出租方未能提供房屋所有权证，但出租方已提供该房屋所在地块的土地使用
权证、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证，证明该房屋归出租方所有；
就上述第 8 项房屋，出租方系转租，提供了房屋所有权证和房屋所有权人同意转
租的合同或授权凭证；关于上述第 9 项房屋，出租方未能提供房屋所有权证，但
根据郑州市房地产管理局出具的郑房地权[2005]19 号《对郑州医药股份有限公司
<关于郑州医药股份有限公司企业改制申请办理房产过户的请示>的批复》，可
证明该房屋归出租方郑州医药股份有限公司所有；就上述第 10 项房屋，出租方
系转租，提供了该房屋所有权证，以及产权人同意进行转租的《转租证明》；就
上述第 11、12 项房屋，出租方未能提供房屋所有权证，但出租方已提供该房屋
所在地块的土地使用权证，证明该房屋归出租方所有。
就上述第 13 项房产，出租方未能提供租赁房屋的房屋产权证或其他权属证
明，不能确认该等出租方是否具备合法权利出租该等租赁房屋，发行人在相应租
赁合同项下的合法权利可能无法得到保障。
上述租赁房屋均未办理租赁备案登记。根据相关法律、法规及司法解释规定，
租赁合同未办理备案手续并不影响租赁合同的效力，发行人及其控股子公司有权
按照相关租赁合同的约定使用租赁房屋。
2、发行人及其控股子公司下属各门店的租赁房产
截至 2018 年 12 月 31 日，就发行人及其控股子公司下属各门店使用的租赁
房产，经本所律师核查：
31
（1）已提供房产证且已办理租赁备案登记的租赁房产面积共计 305,300.22
平方米，占门店总租赁面积的 38.80%。发行人及其控股子公司按照相关租赁合
同约定租赁该等房产的行为合法有效。
（2）已提供房产证但未办理租赁备案登记的租赁房产面积共计 186,385.94
平方米，占门店总租赁面积的 23.69%。根据相关法律、法规及司法解释规定，
租赁合同未办理备案手续并不影响该等租赁合同的效力，发行人及其控股子公司
有权按照相关租赁合同的约定使用租赁房产。
（3）未提供房产证但已办理租赁备案登记的租赁房产面积共计 161,477.00
平方米，占门店总租赁面积的 20.52%。虽然不能确认该等租赁房产的出租人是
否具备合法权利出租该处房产，但是鉴于：1）相应租赁关系已由房地产管理部
门予以登记认可；2）其中大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同中约定了产
权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿
损失。本所律师认为，前述情况不对本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
（4）未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产面积总计 133,648.82
平方米，占门店总租赁面积的 16.99%。虽然不能确认该等租赁房产的出租人是
否具备合法权利出租该处房产，但是鉴于：1）发行人的实际控制人已承诺若因
租赁房产的产权瑕疵或出租人权利瑕疵造成承租人损失的，发行人的实际控制人
应当相应赔偿承租人的损失；2）其中大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同
中约定了产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任。本所律师认为，前述情况不对
本次发行的实质条件构成重大法律障碍。
3、实际控制人承诺
发行人实际控制人阮鸿献先生于 2018 年 6 月 4 日分别向发行人出具《关于
代为承担相关或有事项的承诺函》，承诺“如应有权部门要求或决定、司法机关
的判决、第三方的权利主张，发行人及其子公司租赁的物业因产权瑕疵问题而致
使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人
及其子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部
32
门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，则本人愿意无条件代发行人及其子
公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、所有经济损失，且自愿放
弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受
损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿
发行人因此遭受的损失”。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司租赁的因出租人无法提供房产
证等原因构成产权瑕疵或出租人权利瑕疵的部分房产不对本次发行的实质条件
构成重大法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司拥有的注册商标
1、发行人及其控股子公司新增注册商标情况
根据发行人的确认并经本所查验发行人及其子公司提供的商标注册证、本所
律师在国家工商总局商标局网站查询，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人新增了
11 项注册商标，具体情况如下：
序号 标识 注册号 类别 权利人 权利期限
1 23648849 35 发行人 2018-04-14 至 2028-04-13
2 23050202 29 发行人 2018-02-28 至 2028-02-27
3 23050512 30 发行人 2018-02-28 至 2028-02-27
4 21311438 32 发行人 2018-07-07 至 2028-07-06
5 21311280 30 发行人 2018-11-14 至 2028-11-13
6 21311153 29 发行人 2018-07-07 至 2028-07-06
7 21310877 30 发行人 2018-11-14 至 2028-11-13
8 20049257 44 发行人 2018-04-28 至 2028-04-27
33
序号 标识 注册号 类别 权利人 权利期限
9 20048503 39 发行人 2018-02-21 至 2028-02-20
10 20033021 35 发行人 2018-05-07 至 2028-05-06
11 20052911 35 发行人 2018-09-28 至 2028-09-27
就上述第 1-10 项商标，发行人已取得相应的权利证书；就上述第 11 项商标，
发行人尚未取得权利证书，但已完成相关费用缴纳，且相关商标信息已在国家工
商总局商标局网站公示。根据发行人确认并本所律师核查，本所律师认为，发行
人拥有的上述注册商标权属关系明确，不存在产权纠纷，亦不存在质押等权利限
制，发行人合法拥有该等注册商标。
2、发行人及其控股子公司注册商标续展情况
根据发行人的确认并经本所查验发行人及其子公司提供的商标注册证、本所
律师在国家工商总局商标局网站查询，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人续展了
12 项注册商标，具体情况如下：
序号 标识 注册号 类别 权利人 权利期限
1 4841770 44 发行人 2009-4-21 至 2029-4-20
2 4841771 40 发行人 2009-4-14 至 2029-4-13
3 4841772 35 发行人 2009-9-7 至 2029-9-6
4 4841773 32 发行人 2009-4-7 至 2029-4-6
34
序号 标识 注册号 类别 权利人 权利期限
5 4841774 30 发行人 2009-5-14 至 2029-5-13
6 4841776 16 发行人 2009-1-14 至 2029-1-13
7 4841777 10 发行人 2008-7-14 至 2028-7-13
8 4841778 5 发行人 2008-11-14 至 2028-11-13
9 4841779 3 发行人 2009-4-14 至 2029-4-13
10 1262720 5 发行人 2009-4-14 至 2029-4-13
11 1302714 5 发行人 2009-8-14 至 2029-8-13
12 4841775 25 发行人 2009-05-21 至 2029-05-20
就上述第 6-8 项商标，发行人已取得商标局核发的商标续展注册证明；就上
述第 1-5、9-12 项商标，发行人尚未取得商标局核发的商标续展注册证明，但已
完成相关费用缴纳，且相关商标信息已在国家工商总局商标局网站公示。根据发
行人确认并本所律师核查，本所律师认为，发行人拥有的上述注册商标权属关系
明确，不存在产权纠纷，亦不存在质押等权利限制，发行人合法拥有该等注册商
标。
35
（四）发行人拥有的重要设备等固定资产
发行人现主要固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备等，根据中审
众环于 2019 年 2 月 25 日出具的《审计报告》（众环审字（2019）160007 号），
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人固定资产价值共计 492,594,653.75 元。根据发
行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要固
定资产不存在产权纠纷。
（五）发行人持有的境内长期股权投资
根据发行人说明及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人新增一
家控股子公司云中药业，两家参股子公司白云山一心堂、爱康一心，具体情况如
下：
（1）云中药业于 2018 年 11 月 23 日成立，现持有兰坪白族普米族自治县市
场监督管理局于 2018 年 11 月 23 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91533325MA6NGQM58W）。根据该营业执照，云中药业的住所为云南省怒江
傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县通甸镇通甸村委会兰坪工业园区管委会通
甸片区项目办公室，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为周兴武，经营
范围为“中药材种植、加工及销售；农产品初加工服务；林木育种和育苗及销售；
技术推广服务；电子商务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。发行人持有云中药业 92%的股权。
（2）白云山一心堂于 2018 年 4 月 25 日成立，现持有广州市花都区工商行
政 管 理 局 于 2018 年 4 月 25 颁 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代
91440101MA5ATU0L75）。根据该营业执照，白云山一心堂的住所为广州市花
都区新华街迎宾大道 95 号交通局大楼 9 层 912 室，注册资本为 30,000 万元人民
币，法定代表人为郑坚雄，经营范围为“市场调研服务；市场营销策划服务；企
业形象策划服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可
36
经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
得经营）；企业自有资金投资；”。发行人拥有白云山一心堂 35%的股权。
（3）爱康一心于 2018 年 9 月 20 日成立，现持有昆明市工商行政管理局于
2018 年 9 月 20 日颁发的《营业执照》统一社会信用代 91530100MA6NDKH107）。
根据该营业执照，爱康一心的住所为云南省昆明市高新区科华路 1 号山灞大厦，
注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为刘彬，经营范围为“健康管理咨询；
医疗项目投资；医院管理；健康信息咨询；医疗器械的销售及租赁；医疗服务；
健康体检服务；计算机技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”发行人拥有爱康一心 28.6%的股权。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的发
行人尚在履行的重大合同外，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子
公司正在履行的重大合同情况如下：
1、综合授信合同
（1）综合授信合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的综合授信合同
如下：
受信 授信金额
序号 授信银行 授信合同号 担保情况 授信期限
人 （万元）
2018 信银昆
中信银行股
发行 综合授信合 2018.8.17-
1 份有限公司 信用担保 16,000.00
人 同字第 2019.6.28
昆明分行
005403 号
发行 中国民生银 公授信字第 发行人作为保证人与 2018.9.19-
2 40,000.00
人 行股份有限 2018 年民昆 授信银行签署编号为 2019.9.19
37
公司昆明分 综字第 0044 公高保字第 2018 年
行 号 民昆保字第 0176 号
《最高额保证合同》
广发银行股
（2018）昆银
发行 份有限公司 对银行承兑汇票授信 2018.8.23-
3 综授额字第 20,000.00
人 昆明分行万 交纳保证金 2019.8.22
000052 号
宏支行
合计 - - 76,000.00 -
（2）发行人发行中期票据
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人尚存续的中期票据情况如下表所示：
序 发行 票面 发行规模
债券简称 债券类型 债券 主体 起息日 到期日 兑付情况
号 方式 利率 （亿）
16 一心堂
1 中期票据 公开 AA AA 3.5% 2016/10/20 2019/10/20 4 未到期
MTN002
16 一心堂
2 中期票据 公开 AA AA 3.98% 2016/2/29 2019/2/28 4 未到期
MTN001
2、担保合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同
如下：
序
保证人 被担保人 债权人 合同编号 保证金额 担保期限
号
中国民生银行 公高保字第 最高不超过
2018.9.19-2019.9.1
1 发行人 鸿云药业 股份有限公司 2018 年民昆保 人民币 1,000
9
昆明分行 字第 0176 号 万元
上海浦东发展 最高不超过
ZB7801201800 2018.12.6-2019.12.
2 发行人 鸿云药业 银行股份有限 人民币 1,000
000092 6
公司昆明分行 万元
38
3、采购合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的年度累计采购
金额超过 5,000.00 万元的采购合同如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元/含税）
1 云南省医药有限公司 165,705.13
昆药集团医药商业有限公司(原：昆明制药集团医药商 32,101.98
2
业有限公司)
云南医药工业销售有限公司(原云南医药工业股份有 16,437.97
3
限公司)
4 昆明红伙药业有限公司 11,374.26
5 东阿阿胶股份有限公司（原山东东阿） 7,886.56
6 云南腾药药品经营有限公司 6,864.24
7 云南同丰医药有限公司 5,747.75
8 辽宁康迪医药有限公司 5,579.64
9 云南国药控股东昌医药有限公司 5,569.26
天美健生物科技(北京)股份有限公司(原：天美健兰顿 5,216.21
10
生物科技(北京))
注 1：上述采购合同的期限部分为 2017.1.1-2018.12.31；其余采购合同未明确约定合同期限，
只在合同中约定，自然年度结束时，若双方合作条款未发生变化，则该合同条款正常延续。
注 2：发行人及其子公司采购的产品主要为药品、中药饮片、医疗器械、眼镜、保健品、中
药材、食品、日化品等。
4、销售合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无正在履行的重大销售合同。
5、其他合同
（1）2018 年 1 月 1 日，昆明市医疗保险管理局（甲方）与发行人（乙方）
签署《昆明市城镇职工医疗保险定点零售药店服务协议书（2018 年-2019 年）》，
甲方确认发行人为昆明地区城镇职工医疗保险定点零售药店。协议有效期两年，
自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。
39
（2）2018 年 8 月 7 日，发行人与诚泰财产保险股份有限公司云南分公司签
署《财产保险项目服务协议》，保险险种：企业财产综合险、企业财产综合险保
险附加险、现金险保险、工程机械设备保险、工程机械设备保险附加险、电梯安
全责任保险；涉及保险期间为 2018 年 8 月至 2019 年 8 月发行人所有投保的一揽
子财产险业务。
（二）其他应收、应付款
根据中审众环于 2019 年 2 月 25 日出具的《审计报告》（众环审字（2019）
160007 号），截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的其他应收账款中无持有发行人
5%以上股份股东及实际控制人的欠款，其他应付账款中无欠付持有发行人 5%以
上股份股东及实际控制人的欠款。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人
其他应收、应付款为发行人因正常的生产经营活动发生。本所律师认为发行人其
他应收、应付款合法有效，不会对本次发行产生重大不利影响。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，发行人共召开
7 次股东大会，10 次董事会会议，10 次监事会会议，具体如下：
会议 时间 届次 决议事项
2018 年度第一
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的
2018.1.26 次临时股东大
议案》等 4 项
会
股东大会
2018 年度第二
《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换
2018.3.6 次临时股东大
预先投入募投项目自有资金的议案》共 1 项
会
40
2018 年度第三
《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产
2018.5.8 次临时股东大
品的议案》等 5 项
会
2017 年年度股 《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》等 6
2018.5.29
东大会 项
2018 年度第四
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
2018.6.8 次临时股东大
的议案》等 14 项
会
2018 年度第五
《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的
2018.9.18 次临时股东大
议案》等 2 项
会
2018 年度第六
《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议
2018.11.21 次临时股东大
案》等 13 项
会
第四届董事会
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的
2018.1.9 第四次临时会
议案》等 5 项
议
第四届董事会
《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换
2018.2.8 第五次临时会
预先投入募投项目自有资金的议案》等 7 项
议
第四届董事会
董事会 《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产
2018.4.18 第六次临时会
品的议案》等 7 项
议
第四届董事会 《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》等 11
2018.4.24
第九次会议 项
第四届董事会
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
2018.5.21 第七次临时会
的议案》等 15 项
议
41
第四届董事会 《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的
2018.8.27
第十次会议 议案》等 5 项
第四届董事会
《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）
2018.9.5 第八次临时会
的议案》等 4 项
议
第四届董事会
2018.9.28 第九次临时会 《关于对外捐赠的议案》共 1 项
议
第四届董事会
2018.10.22 《关于会计政策变更的议案》等 2 项
第十一次会议
第四届董事会
《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议
2018.11.2 第十次临时会
案》等 15 项
议
第四届监事会
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的
2018.1.9 第四次临时会
议案》等 5 项
议
第四届监事会
《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换
2018.2.8 第五次临时会
预先投入募投项目自有资金的议案》等 6 项
议
第四届监事会
《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产
2018.4.18 第六次临时会
品的议案》等 5 项
议
第四届监事会 《关于 2017 年度监董事会工作报告的议案》等
2018.4.24
第九次会议 10 项
第四届监事会
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
监事会 2018.5.21 第七次临时会
的议案》等 14 项
议
第四届监事会 《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的
2018.8.27
第十次会议 议案》等 4 项
42
第四届监事会
《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）
2018.9.5 第八次临时会
的议案》等 4 项
议
第四届监事会
2018.9.28 第九次临时会 《关于对外捐赠的议案》共 1 项
议
第四届监事会
2018.10.22 《关于会计政策变更的议案》等 2 项
第十一次会议
第四届监事会
《关于公司向相关银行申请综合授信额度的议
2018.11.2 第十次临时会
案》等 12 项
议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会和
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充意见期间，发行人
的董事、监事和高级管理人员职务变动如下：
发行人董事会于 2018 年 4 月 10 日收到董事李家庆先生的书面辞职报告。李
家庆先生由于工作变动原因，提请辞去公司董事会董事的职务，并相应辞去其董
事会战略委员会委员的职务。发行人于 2018 年 4 月 18 日召开 2018 年度第三次
临时股东大会选举徐科一为公司非独立董事。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人的董事、
监事和高级管理人员在补充意见期间的变化符合法律、法规和规范性文件以及发
行人《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
九、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
1、发行人
43
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的相关规定，发行人主营营业项
目符合中华人民共和国国家发展和改革委员会第 9 号令《产业结构调整指导目录》
（2011 年本）第一类、第三十三条、第五款："商贸企业的统一配送和分销网络
建设"的项目。根据昆明市西山区地方税务局（2017）3835 号“税务事项通知书”，
发行人申请享受减按 15%税率征收企业所得税符合相关规定，发行人 2017 年度
按 15%计算企业所得税。根据国家税务总局《企业所得税优惠政策事项办理办法》
（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条，企业享受优惠事项采取“自行判
别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相
关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》
列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。
同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。发行人 2018 年继续享受减
按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。
2、四川一心堂
经四川省攀枝花市仁和区国家税务局审核同意，四川一心堂 2017 年度符合
西部大开发企业所得税减免优惠条件，根据国家税务总局《企业所得税优惠政策
事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条的规定，四川一心
堂 2018 年继续享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。
3、中药科技
中药科技的农产品初加工业务符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十
七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条及《财政部国家税
务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》
的减免税规定，中药科技 2011 年向昆明市五华区国税局申请农产品初加工业务
免征企业所得税，昆明市五华区国税局于 2012 年 1 月 10 日完成中药科技农产品
初加工业务减免税申请的登记备案确认。根据国家税务总局《企业所得税优惠政
策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条的规定，中药科
技 2018 年农产品初加工业务利润免征企业所得税，对非农产品初加工部分按 25%
税率计提企业所得税。
44
4、鸿云药业
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、2012 年云南省财政厅、云南省
国家税务局、云南省地方税务局转发《财政部、国家税务总局、海关总署关于贯
彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云财税[2011]129 号）的相关规定，
经云南省发展和改革委员会《关于云南鸿云药业有限公司相关业务属于国家鼓励
类产业的确认书》（云发改办西部[2012]419 号）确认，鸿云药业主营营业项目
符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类，根据国家税务总局《企
业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条
的规定，鸿云药业 2018 年享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。
5、点线运输
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题文件的通知》（云财
税[2011]129 号）的相关规定，点线运输主要经营项目属于国家鼓励类产业的第
二十四类的第七条中"公路集装箱和厢式运输"相关条件，经主管税务局审核同意，
确认点线运输主营业务为国家鼓励类产业项目，根据国家税务总局《企业所得税
优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条的规定，
点线运输 2018 年享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。
6、广西一心堂
经广西壮族自治区商务厅桂商商贸函[2014]21 号批复，广西一心堂经营业务
符合《国家产业结构调整指导目录（2011）年本》鼓励类，经南宁经济技术开发
区国家税务局南经国税审字[2014]2 号文审核确认，根据国家税务总局《企业所
得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条的规
定，广西一心堂 2014 年起执行西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率计缴
企业所得税。
7、重庆一心堂
经主管税局审核同意，重庆一心堂 2017 年度符合西部大开发企业所得税减
免优惠条件，根据国家税务总局《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税
45
务总局公告 2018 年第 23 号）第四条的规定，重庆一心堂 2018 年享受减按 15%
税率征收企业所得税的优惠政策。
8、成都一心堂
经四川省成都市武侯区国家税务局审核同意，成都一心堂 2017 年度符合西
部大开发企业所得税减免优惠条件，根据国家税务总局《企业所得税优惠政策事
项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）第四条的规定，成都一心堂
2018 年享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收
优惠政策符合相关法律法规的规定，合法有效。
（二）发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴与财政奖励
经核查，2018 年度发行人及其境内控股子公司实际收到单笔金额在 100 万
元以上的财政补贴与财政奖励共 1 项，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度
2018 年度中药饮片产业发展专项资金奖补 782
合计 782
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政
补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司税收的缴纳
1、发行人
46
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认一心堂自成立之日起至证明出具之日止，所适用的税种、税率、享受的税收优
惠符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳所得额均按有关规定在该局
申报缴纳各税，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，无重大违反税务法律、
法规的情形。
2019 年 2 月 28 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认一心堂自成立之日起至证明出具之日止，所适用的税种、税率、享受的税收优
惠符合国家法律、法规及行政规章的要求，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的
情况及因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与
税务部门也无任何有关税务的争议。
2、中药科技
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局昆明市五华区税务局出具证明，确认中药
科技自 2018 年 4 月 1 日至证明出具之日止，已按期自行申报并交纳各项应缴纳
税款，目前暂未发现拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况，暂
未发现因违反国家税收法律、法规而受到税务行政处罚的情况。
2019 年 2 月 27 日，国家税务总局昆明市五华区税务局出具证明，确认中药
科技自 2018 年 8 月 1 日起至证明出具之日止，已按期自行申报并交纳各项应缴
税款，目前未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况，
未发现因违反国家税收法律、法规而受到行政机关处罚的情况。
3、鸿云药业
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认鸿云药业系该局分管的企业，已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检。
自鸿云药业成立之日起至证明出具之日止，鸿云药业所适用的税种、税率、享受
的税收优惠符合国家法律、法规的要求，鸿云药业账面所载收入和应纳所得额均
按有关规定在该局申报缴纳各税，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，无
重大违反税务法律、法规的情形。
2019 年 2 月 28 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认鸿云药业自成立之日起至证明出具之日止，所适用的税种、税率、享受的税收
47
优惠符合国家法律、法规及行政规章的要求，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款
的情况及因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，
与税务部门也无任何有关税务的争议。
4、云商优品
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局昆明市五华区税务局出具证明，确认 2015
年 9 月云商优品成立，系该局所辖的企业，已经按照《中华人民共和国税收征收
管理法》办理了税务登记，自云商优品成立至证明签发之日，已经按照税收法律
法规进行了纳税申报。
2019 年 2 月 27 日，国家税务总局昆明市五华区税务局出具证明，确认 2015
年 9 月云商优品成立，系该局所辖的企业，已经按照《中华人民共和国税收征收
管理法》办理了税务登记，自云商优品成立至证明签发之日，已经按照税收法律
法规进行了纳税申报。
5、星际元
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认星际元自成立以来至证明签发之日，所适用的税种、税率符合国家法律、法规
及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况及因违反税收法律、
法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有关税
务的争议。
2019 年 2 月 28 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认星纪元自成立以来起至证明签发之日，所适用的税种、税率符合国家法律、法
规及行政规章的要求，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况及因违反税收法
律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，与税务部门也无任何有
关税务的争议。
6、三色空间
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认三色空间自成立之日起至证明出具之日止，所适用的税种、税率、享受的税收
优惠符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳所得额均按有关规定在该
48
局申报缴纳各税，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，无重大违反税务法
律、法规的情形。
2019 年 2 月 28 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认三色空间自成立之日起至证明出具之日止，所适用的税种、税率、享受的税收
优惠符合国家法律、法规及行政规章的要求，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款
的情况及因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，
与税务部门也无任何有关税务的争议。
7、点线运输
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认点线运输自成立之日起至证明出具之日止，所适用的税种、税率、享受的税收
优惠符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳所得额均按有关规定在该
局申报缴纳各税，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，无重大违反税务法
律、法规的情形。
2019 年 2 月 28 日，国家税务总局昆明经济技术开发区税务局出具证明，确
认点线运输自成立之日起至证明出具之日止，所适用的税种、税率、享受的税收
优惠符合国家法律、法规及行政规章的要求，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款
的情况及因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而被税务部门处罚的情形，
与税务部门也无任何有关税务的争议。
8、四川一心堂
2018 年 9 月 3 日，国家税务总局攀枝花仁和区税务局出具证明，确认四川
一心堂在 2018 年 4 月 1 日至证明出具之日，所适用的税种、税率、享受的税收
优惠符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳所得额均按有关规定在该
局申报缴纳各税，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，无重大违反税收法
律、法规的情形。
2019 年 1 月 18 日，国家税务总局攀枝花仁和区税务局出具证明，确认四川
一心堂自 2018 年 8 月 1 日起至证明出具之日止，所适用的税种、税率、享受的
税收优惠符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规
49
定在该局申报缴纳各税，目前不存在拖欠、漏缴或偷逃税款的情况，无重大违反
税收法律、法规的情形。
9、贵州一心堂
2018 年 9 月 7 日，国家税务总局贵阳经济技术开发区税务局出具情况说明，
确认贵州一心堂从 2018 年 4 月 1 日至今，在金三期系统内无税收违法记录。
2019 年 1 月 31 日，国家税务总局贵阳经济技术开发区税务局出具涉税信息
查询结果告知书，确认贵州一心堂从 2018 年 8 月 1 日至今，在金三期系统内无
税收违法记录。
10、广西一心堂
2018 年 9 月 13 日，国家税务总局南宁经济技术开发区税务局出具证明，确
认广西一心堂自 2018 年 4 月 14 日至 2018 年 9 月 10 日间在该局共申报增值税
949281.81 元、缴纳 949281.81 元、无欠税；申报所得税 0 元、缴纳 0 元、无欠
税。以上共申报税款 949281.81 元、共缴纳 949281.81 元、无欠税。截止出具证
明之日，暂未发现存在涉及税收违法行为。
2019 年 1 月 21 日，国家税务总局南宁经济技术开发区税务局出具证明，确
认广西一心堂自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 1 月 18 日间在该局共申报增值税
6272709.08 元、缴纳 6272709.08 元、无欠税；申报所得税 0 元、缴纳 0 元、无
欠税；申报个人所得税 75501.22 元、缴纳 75501.22 元、无欠税；申报城市维护
建设税 0 元、缴纳 0 元、无欠税；申报教育费附加 0 元、缴纳 0 元、无欠税；申
报地方教育费附加 0 元、缴纳 0 元、无欠税。以上共申报税款 6348210.30 元、
共缴纳 6348210.30 元、无欠税。截止出具证明之日，暂未发现存在涉及税收违
法行为。
11、山西一心堂
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局太原市迎泽区税务局出具情况说明，确认
山西一心堂自 2018 年 4 月 1 日起至说明出具之日止，能够按照税收法律法规的
要求鉴定税种、税率，享受税收优惠政策。山西一心堂所载收入和应纳税所得额
50
均按有关规定按时申报缴纳税款，未发现拖欠、漏缴或偷逃税款的情况及重大违
反税收法律、法规的行为。
2019 年 1 月 24 日，国家税务总局太原市迎泽区税务局出具情况说明，确认
山西一心堂自 2018 年 8 月 1 日起至说明出具之日止，能够按照税收法律法规的
要求鉴定税种、税率，享受税收优惠政策。山西一心堂所载收入和应纳税所得额
均按有关规定按时申报缴纳税款，未发现拖欠、漏缴或偷逃税款的情况及重大违
反税务法律、法规的行为。
12、重庆一心堂
2018 年 9 月 7 日，国家税务总局重庆两江新区税务局出具税收违法记录查
询情况，确认重庆一心堂不存在查补税款、滞纳金、税收行政处罚事项，经金三
系统查询，重庆一心堂在 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日期间，不存在违
反税收管理行为。
2019 年 2 月 19 日，国家税务总局重庆两江新区税务局出具税收违法记录查
询情况，确认重庆一心堂不存在查补税款、滞纳金、税收行政处罚事项，经金三
系统查询，重庆一心堂在 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，无违规记
录。
13、成都一心堂
2018 年 9 月 3 日，国家税务总局成都市武侯区税务局出具证明，确认成都
一心堂自 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日期间，依法按时申报、缴纳各项
税款；未发现有违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
2019 年 2 月 20 日，国家税务总局成都市武侯区税务局出具情况说明，确认
经金三系统查询，成都一心堂自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日暂未发现
违反国家税收法律、法规及政策被处罚之情形。
14、上海一心堂
51
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局上海市普陀区税务局出具证明，确认上海
一心堂自 2018 年 4 月起至 2018 年 8 月止，能按时纳税，无欠税，没有因违反税
法处罚的记录。
2019 年 1 月 23 日，国家税务总局上海市普陀区税务局出具证明，确认上海
一心堂自 2018 年 8 月起至 2018 年 12 月止，能按时纳税，无欠税，没有因违反
税法处罚的记录。
15、天津一心堂
2018 年 9 月 7 日，国家税务总局天津市和平区税务局出具证明，确认天津
一心堂自 2018 年 4 月 1 日至今，按期申报缴纳税款，尚未发现税务违法违规记
录。
2019 年 1 月 30 日，国家税务总局天津市和平区税务局出具证明，确认经金
税三期系统查询，天津一心堂自 2018 年 8 月至 2018 年 12 月，按时纳税，无欠
税及其他违章。
16、海南一心堂
2018 年 9 月 3 日，国家税务总局海口市龙华区税务局出具证明，确认海南
一心堂自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日正常申报，未发现违法违章记录。
2019 年 1 月 17 日，国家税务总局海口综合保税区税务局出具证明，确认海
南一心堂系该局管辖的企业，海南一心堂自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日正常申报，未发现违法违章记录。
17、鸿翔中药
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局华宁县税务局出具证明，确认鸿翔中药自
成立起至证明出具之日止，鸿翔中药所适用的税种、税率及享受的税收优惠符合
国家法律、法规的要求，已按照国家税收管理法规的规定，按期自行申报，目前
未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况，未有因违反
国家税收法律、法规而受到行政机关处罚的情况。
52
2019 年 2 月 28 日，国家税务总局华宁县税务局出具证明，确认鸿翔中药自
成立起至证明出具之日止，鸿翔中药所适用的税种、税率及享受的税收优惠符合
国家法律、法规的要求，已按照国家税收管理法规的规定，按期自行申报，目前
未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况，未有因违反
国家税收法律、法规而受到行政机关处罚的情况。
18、河南一心堂
2018 年 9 月 6 日，国家税务总局郑州市二七区税务局出具证明，确认河南
一心堂自 2018 年 4 月 1 日至今，遵守国家税法，依法申报纳税，暂未发现有拖
欠税款记录。
2019 年 1 月 25 日，国家税务总局郑州市二七区税务局出具证明，确认河南
一心堂自 2018 年 8 月 1 日起至今，遵守国家税法，依法申报纳税，暂未发现有
拖欠税款记录。
十、发行人的环境保护、产品质量和技术监督
1、发行人
2018 年 9 月 10 日，云南省食品药品监督管理局出具证明，确认 2018 年 4
月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，云南省食品药品监督管理局未收到负责日常监管的
州（市）食品药品监管局有关一心堂违规经营药品行为的报告。
2019 年 1 月 24 日，云南省药品监督管理局出具证明，确认 2018 年 8 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日，云南省药品监督管理局未收到有关一心堂违规经营药
品行为的报告。
2、中药科技
2018 年 9 月 7 日，昆明市五华区市场监督管理局出具证明，确认中药科技
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日无因违反国家法律法规受到昆明市五华区
市场监督管理局行政处罚的情况。
53
2019 年 1 月 24 日，云南省药品监督管理局出具证明，确认 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日，云南省药品监督管理局未收到负责日常监管局有关中
药科技违规经营药品行为的报告。
3、鸿云药业
2018 年 9 月 10 日，云南省食品药品监督管理局出具证明，确认 2018 年 4
月 1 日至 2018 年 7 月 31 日，云南省食品药品监督管理局未收到负责日常监管的
州（市）食品药品监管局有关鸿云药业违规经营药品行为的报告。
2019 年 1 月 24 日，云南省药品监督管理局出具证明，确认 2018 年 8 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日，云南省药品监督管理局未收到有关鸿云药业违规经营
药品行为的报告。
4、云商优品
2018 年 9 月 6 日，昆明市五华区市场监督管理局出具证明，确认云商优品
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 1 日无因违反国家法律法规受到昆明市五华区
市场监督管理局行政处罚的情况。
2019 年 1 月 23 日，昆明市五华区市场监督管理局出具证明，确认云商优品
自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无因违反国家法律法规受到昆明市五华
区市场监督管理局行政处罚的情况。
5、星际元
2018 年 9 月 6 日，昆明经济技术开发区食品药品监督管理局出具证明，确
认星际元自 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日无违反食品安全相关法律法规
的情形。
2019 年 1 月 22 日，昆明经济技术开发区食品药品监督管理局出具证明，确
认星际元 2018 年 8 月 1 日截止至 2018 年 12 月 31 日无违反食品安全法律法规行
为。
6、四川一心堂
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2018 年 9 月 3 日，攀枝花市食品药品监督管理局出具证明，确认四川一心
堂自 2018 年 4 月 1 日起至证明出具之日止，能依照药品监管方面的法律法规经
营，未发现重大违反国家及地方有关药品管理监督方面的法律、法规和规章的行
为。
2019 年 1 月 18 日，攀枝花市食品药品监督管理局出具证明，确认四川一心
堂自 2018 年 8 月 1 日起至证明出具之日止，能按照药品监管方面的法律法规经
营，未发现重大违反国家及地方有关药品管理监督方面的法律、法规和规章的情
况。
7、贵州一心堂
2018 年 9 月 7 日，贵阳市食品药品监督管理局出具证明，确认贵州一心堂
在 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 9 月 6 日期间，未见有经营假劣药品的行为。
2019 年 1 月 23 日，贵阳市食品药品监督管理局出具证明，确认贵州一心堂
自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未见有违法违规经营假劣药品的
行为。
8、广西一心堂
2018 年 9 月 14 日，南宁市食品药品监督管理局出具证明，广西一心堂是该
局管辖区内的药片零售连锁经营企业。根据该局 2018 年 4 月 1 日至今对广西一
心堂在该局辖区内的监管情况，因经营行为 2 次收到该局较轻的行政处罚。
2019 年 1 月 20 日，南宁市食品药品监督管理局出具证明，广西一心堂自 2018
年 9 月 1 日至今，在该局无因违法被行政处罚的记录。
9、重庆一心堂
2018 年 9 月 10 日，重庆市食品药品监督管理局出具证明，确认重庆一心堂
系重庆市合法药品经营企业（药品经营许可证号：渝 AA0230407）。2018 年 4
月 1 日至今，未发现重庆一心堂销售假药的违法违规行为。
55
2019 年 1 月 31 日，重庆市药品监督管理局出具证明，确认重庆一心堂系重
庆市合法药品经营企业（药品经营许可证号：渝 AA0230407）。2018 年 8 月至
今，未发现重庆一心堂销售假药的违法违规行为。
10、成都一心堂
2018 年 8 月 31 日，成都市食品药品监督管理局出具证明，确认成都一心堂
自 2018 年 4 月 1 日至证明出具之日止，按照药品相关法律、法规和规范性文件
的要求开展经营活动，未发生重大违反国家及地方有关药品管理监督方面的法律、
法规和规范性文件的情况。
2019 年 1 月 19 日，成都市武侯区市场和质量监督管理局出具证明，确认经
该局执法数据查询，未发现成都一心堂自 2018 年 8 月 1 日起至今因违反药品相
关法律、法规被该局立案处罚的情况。
11、上海一心堂
2018 年 9 月 5 日，上海市普陀区市场监督管理局出具证明，确认上海一心
堂自 2017 年 3 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日，没有发现因违反工商行政管理法律
法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
12、天津一心堂
2018 年 9 月 5 日，天津市和平区市场和质量监督管理局出具证明，确认天
津一心堂不存在近三年因违反工商、质监相关法律、法规被原天津市工商行政管
理局和平分局、原天津市和平区质量技术监督局、现天津和平区市场和质量监督
管理局行政处罚的记录。
2019 年 1 月 29 日，天津市和平区市场和质量监督管理局出具证明，确认天
津一心堂不存在近三年因违反市场监督管理相关法律、法规被天津市和平区市场
和质量监督管理局行政处罚的记录。
13、海南一心堂
56
2018 年 9 月 6 日，海口市食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂
在 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日期间在该局无违规经营假劣药品和任何
违反 GSP 规定的行为记录。
2019 年 1 月 24 日，海口市食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂
自 2018 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间无违规经营假劣药品和任何违反
GSP 规定的行为记录。
14、鸿翔中药
2019 年 1 月 22 日，云南省药品监督管理局出具证明，确认鸿翔中药自成立
起至证明出具之日，云南省药品监督管理局未收到负责日常监管的州（市）食品
药品监管局有关鸿翔中药违规经营药品行为的报告。
15、河南一心堂
2018 年 9 月 6 日，郑州市食品药品监督管理局出具证明，确认经查阅郑州
市食品药品监督管理局 2018 年以来行政处罚案卷，未查到河南一心堂在该局辖
区有已被立案调查尚未结案或已经作出行政处罚决定尚未履行处罚的行为记录。
2019 年 1 月 25 日，郑州市食品药品监督管理局出具证明，确认经查阅郑州
市食品药品监督管理局 2018 年以来行政处罚案卷，未查到河南一心堂在该局辖
区有已被立案调查尚未结案或已经作出行政处罚决定尚未履行处罚的行为记录。
十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁事项共
计 5 项，其中，重大未决案件合计 3 项，重大执行案件合计 2 项。
重大未决案件中，发行人及其控股子公司为原告/申请人的案件 1 项，为被
告/被申请人的案件 2 项，为第三人的案件 0 项，具体如下：
原告/申请 被告/被申请人/
案由 诉讼/仲裁标的/请求 案件进程
人 第三人
租赁合同 山西一心 温计青、郭莜虹 返还租金 141,256.5 元，并 已立案，待开庭
57
原告/申请 被告/被申请人/
案由 诉讼/仲裁标的/请求 案件进程
人 第三人
纠纷 堂 支付逾期利息 10,901 元
被告刘培云支付拖欠药店
托管费 11.2 万元、转让费
刘培云、海南一 剩余款 72.5 万元及逾期付 已上诉，待二审
合同纠纷 李丹
心堂等 款违约金 116891 元，被告 开庭
一心堂等承担连带清偿责
任
发行人、张森福、
机动车交
中国太平洋财产 被告连带赔偿经济损失共
通事故责 陈金凤 已开庭，待判决
保险股份有限公 计 332,295 元
任纠纷
司云南分公司
重大执行案件 2 项中，发行人及其控股子公司均为申请执行人，具体如下：
申请执行人 被执行人 执行标的 执行进程
鹤庆天顺商业有限 已将对方列入失信被执
发行人 168,194.76 元
公司 行人名单
发行人 曾佐勇 184,000 元 已申请执行
上述诉讼及仲裁事项涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值均低
于 10%，且绝对金额均不超过 500 万元，不会对发行人的正常生产经营造成重大
影响。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师报告出具之日，
除上述诉讼、仲裁事项外，不存在任何针对发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人实际控制人的尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
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（三）2018 年 6 月 6 日，昆明市食品药品监督管理局向中药科技出具《行
政处罚决定书》（（昆）食药监药生行罚（2018）8 号），认定中药科技生产劣
药金银花三批，违法所得合计 9811.25 元，货值金额合计 35115.00 元，生产劣药
粉葛违法所得 1128.60 元，货值金额 6437.20 元，中药科技生产销售不合格劣药
金银花、粉葛的行为违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款、
第三款第六项之规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条之规定，
决定没收违法生产、销售劣药金银花 342.50kg、粉葛 209.55kg 和违法所得共计
10,939.85 元；并处该 4 批劣药货值金额共计 41,552.20 元二倍的罚款 83,104.40
元（罚没款合计 94,044.25 元）。
昆明市食品药品监督管理局向中药科技作出行政处罚的法律依据为《中华人
民共和国药品管理法》第七十四条：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的
药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；
情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产
许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依
法追究刑事责任。
昆明市食品药品监督管理局向中药科技作出的行政处罚为没收涉案药品及
违法所得 10,939.85 元，并处货值金额共计 41,552.20 元二倍的罚款 83,104.40 元，
属于较低幅度的处罚，且未吊销其许可证，因此中药科技该等违法行为不构成情
节严重的违法行为。
2018 年 8 月 22 日，昆明市食品药品监督管理局向中药科技出具《情况说
明》,“根据昆明市食品药品监督管理局于 2018 年 6 月 6 日出具的（昆）食药监
药生行罚（2018）8 号《行政处罚决定书》，本部门向云南鸿翔中药科技有限公
司（以下简称“鸿翔中药科技”）采取的行政处罚及行政措施如下：没收违法生产、
销售劣药金银花 342.50kg、粉葛 209.55kg 和违法所得共计 10,939.85 元；并处该
4 批劣药货值金额共计 41,552.20 元二倍的罚款 83,104.40 元（罚没款合计
94,044.25 元）。上述中药饮片被认定为劣药是经检验金银花是重金属超标、粉
葛是葛根素低于药典要求（药典中要求是 0.3%，鸿翔中药科技中要求是 0.21%），
对鸿翔中药科技的现场调查及调查情况得知，生产、经营过程未发现人为添加重
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金属或减少含量造成中药饮片为劣药，劣药的原因不是生产、经营过程中造成的，
故不属于重大违法违规行为，行政处罚也不是重大行政处罚。”
（四）除上述行政处罚外，根据发行人、阮鸿献、刘琼出具的确认并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在其他针对发行人、发行人实际
控制人阮鸿献、持有发行人 5%以上股份的股东刘琼的尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据白云山（600322.SZ、00874.HK）在深交所及香港联交所的公开
披露信息，并经本所律师查询相关主管部门官方网站、全国法院被执行人信息查
询网、中国裁判文书网等网站，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东白云山未在深交所及香港联交所公开披露其存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，不存在针对发行人董事、监事和高级管理人员的
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
十二、结论意见
基于对发行人上述事实和法律方面的补充审查，本所律师认为，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人持续具备本次发行的实质条件；本次发行尚待深交
所审核同意。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
60
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
李 达 律师
郑婷婷 律师
律师事务所负责人：
赵 洋 律师
2019 年 4 月 17 日
61
