股票代码：002727          股票简称：一心堂        公告编号：2019-041 号



                 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
                  第四届监事会第十次临时会议决议公告


        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十
  一次临时会议于 2019 年 4 月 16 日在公司会议室召开，本次会议议案于 2019 年 4 月 10
  日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为 3 人，实际出席会议的
  监事为 3 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
  章程的规定。
    会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下。



    二、监事会会议审议情况
    1.逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
 公司已于 2019 年 1 月 3 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南鸿翔一心
堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】2160
号），核准公司向社会公开发行面值总额 602,639,200 元可转换公司债券，期限 6 年。根
据公司第四届董事会第七次临时会议、第四届董事会第八次临时会议及 2018 年第四次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管
部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债
券具体方案，具体如下：


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     （一）发行规模
    本次可转换公司债券的发行总额为人民币 60,263.92 万元（含 60,263.92 万元），发
行数量为 602.6392 万张。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.3%、第二年 0.6%、第三年
1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 27.28 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发
新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中

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国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）转股价格的向下修正条款
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高
者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）赎回条款

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    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转换公
司债券票面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为： IA=B*i*t/365。
    其中：IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转
换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
    如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第

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一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况
与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有
人享有一次回售的权利。
    可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）发行方式及发行对象
    本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优
先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统以网上定价方
式向社会公众投资者发行，认购金额不足 60,263.92 万元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。
    本次可转债的发行对象为：
    1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 4 月 18 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
    2、社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
    3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原
股东可优先配售的数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“一心堂”股份数量按每
股配售 1.0614 元面值可转换公司债券的比例计算，并按 100 元/张转换为张数，每 1 张

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为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳
证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议、
承销团协议的约定全额包销。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
范围之内，不需再行提交股东大会审议。


    2.审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

    根据公司 2018 年度第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债
券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管
理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    3.审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集
资金监管协议的议案》
    为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司
《募集资金管理制度》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，
用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银
行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。




备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次临时会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。



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特此公告。


             云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
                              监事会
                         2019 年 4 月 16 日




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