股票简称：一心堂 A 股股票代码：002727
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
2018 年度
公开发行可转换公司债券募集说明书
（云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号）
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层）
二〇一九年四月
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
声 明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚
假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”、“可转债”）的投资者，请认
真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关
风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等
作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债
券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA 级
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结
果为 AA 级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；联
合信用评级有限公司评定公司主体信用评级为 AA 级，该级别反映了公司偿还债
务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。本次发行的可转债
上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
二、公司本次公开发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为
40.46 亿元，不低于人民币 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债
券发行提供担保，请投资者特别关注。
三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二
级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多
因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债
券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇
到的风险，以便作出正确的投资决策。
投资本次发行的可转债还应注意：
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1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有
人会议规则。
2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，公司董事会是否提
议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。
3、与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定
的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债
的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债
的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价
格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股
票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身
的利率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而
可能使投资者面临一定的投资风险。
四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金将投向于中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目。公司
对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来业务经营情况，以对行业政
策的合理预期和对行业发展趋势的判断等为基础而做出的。但未来若经营环境发
生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，因遇到国家
宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等导致各项目所依赖的条件发生变化，
可能致使项目不能如期完成或预期收益无法实现，从而影响公司的经营业绩。
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总
股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公
司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不
能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降
低公司的股东回报。
五、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）股利分配政策
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根据上市公司《公司章程》规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策和现金分红比例如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，
应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，以现金形式分配
的利润不少于本次分配利润的 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 1
亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 5%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法
律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/
或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的 40%。
（3）公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%且超过 2
亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%，且该等投资计划或现金支出已按照相关法
律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公司董事会及/
或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利润的 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划
安排或原则。
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公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用
现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司
保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件
下，每年以现金形式分配的利润不少于该次分配利润的 20%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30 日前，公司董事会将发布提
示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资
者可以通过电话、信件、深交所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应
做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意
见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2 以上
独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会
应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分
配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决
通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政
策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）公司未来三年股东回报规划
2018 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于 2018
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年度-2020 年度分红回报规划的议案》，并于 2018 年 6 月 8 日公司 2018 年度第四
次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
“一、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保
证股利分配政策的持续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合法律规定的分红
条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公
司可采用股票分红的方式分配股利。
3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，股
东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者的利益。
三、股东回报规划的具体方案
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式
中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红
的方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
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公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红。
4、现金分红条件
2018 年-2020 年期间，公司发展阶段属成长期，且公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
20%且超过 2 亿元或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且该等投资计划或现金支出
已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理制度文件的规定经公
司董事会及/或股东大会审议通过的，以现金形式分配的利润不少于本次分配利
润的 20%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考
虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体
比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股
东大会批准。
5、现金分红的比例
在 2018 年-2020 年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的条件下，公司将实施现金分红，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 20%。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增
长较快等情形，董事会可以提出更高的现金分红比例或提议实施股票股利分配预
案并报股东大会批准。
公司当年盈利，但因公司业务发展迅速公司董事会做出的利润分配方案中不
含现金分配的，应当在定期报告中披露原因并说明未分配的利润留存公司的用
途，公司独立董事应当对此发表独立意见，该方案需经公司股东大会以特别决议
方式审议通过。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
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通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立
董事、监事对公司分红的建议和监督。
6、公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流
状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审
议通过后报股东大会审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经
全体董事过半数表决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
五、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战
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争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持
续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更
的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有
关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通
过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
（三）公司最近三年利润分配的具体实施情况
1、2016 年度利润分配情况
2017 年 3 月 22 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 52,060 万股为基数，向全体
股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
2、2017 年度利润分配情况
2018 年 5 月 29 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 567,769,811
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
3、2018 年度利润分配情况
2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 567,769,811
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
（四）最近三年股利实际分配情况
最近三年，发行人股利分配情况如下：
单位：万元
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分红 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2018 年 17,033.09 52,106.97 32.69%
2017 年 17,033.09 42,271.41 40.29%
2016 年 10,412.00 35,337.70 29.46%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 102.87%
发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现
金分红，最近三年累计现金分红金额（含税）为 44,478.18 万元，占最近三年实
现的年均净利润的比例为 102.87%。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、公司本次公开发行可转债的信用评级为 AA 级 ........................................ 3
二、公司本次公开发行可转债的担保事项........................................................ 3
三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市
场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转
债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下
波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债
券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。.................... 3
四、请投资者特别关注本次募集资金投资项目的风险.................................... 4
五、公司的股利分配政策和现金分红比例........................................................ 4
目 录.......................................................................................................................... 12
第一章 释义 ............................................................................................................. 16
一、普通术语...................................................................................................... 16
二、专业术语...................................................................................................... 18
第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 20
一、本次发行基本情况...................................................................................... 20
二、本次发行方案.............................................................................................. 21
三、本次发行的相关机构.................................................................................. 34
第三章 风险因素 ..................................................................................................... 37
一、业务与经营风险.......................................................................................... 37
二、与本期可转债相关的风险.......................................................................... 44
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 46
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 46
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 46
三、控股股东和实际控制人情况...................................................................... 53
四、公司的主营业务、主要产品...................................................................... 60
五、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 61
六、公司在行业中的竞争地位.......................................................................... 79
七、发行人主营业务具体情况.......................................................................... 85
八、主要产品的产销情况.................................................................................. 97
九、主要原材料和能源供应情况.................................................................... 101
十、安全生产与环保情况................................................................................ 104
十一、主要产品的质量控制情况.................................................................... 104
十二、发行人的主要固定资产及无形资产.................................................... 107
十三、发行人经营业务许可情况.................................................................... 154
十四、境外资产情况........................................................................................ 167
十五、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况........................................ 168
十六、报告期内公司、控股股东及实际控制人所做出的重要承诺及承诺的
履行情况.................................................................................................................... 169
十七、公司股利分配政策................................................................................ 174
十八、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况................................ 174
十九、董事、监事和高级管理人员................................................................ 175
第五章 同业竞争与关联交易调查 ....................................................................... 185
一、同业竞争情况调查.................................................................................... 185
二、关联交易情况调查.................................................................................... 200
第六章 财务会计信息 ........................................................................................... 224
一、发行人最近三年财务报表........................................................................ 224
二、注册会计师审计意见类型........................................................................ 243
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
三、合并报表范围及其变化............................................................................ 243
四、发行人报告期内主要财务指标................................................................ 245
第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 248
一、财务状况分析............................................................................................ 248
二、盈利状况及盈利能力分析........................................................................ 285
三、现金流量分析............................................................................................ 313
四、资本性支出情况........................................................................................ 315
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.................................... 319
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................ 323
七、财务状况和盈利能力的趋势分析............................................................ 337
第八章 发行人本次募集资金运用 ....................................................................... 338
一、本次募集资金使用计划............................................................................ 338
二、中药饮片产能扩建项目............................................................................ 338
三、信息化建设项目........................................................................................ 344
第九章 历次募集资金运用 ................................................................................... 349
一、前次募集资金基本情况............................................................................ 349
二、前次募集资金的实际使用情况................................................................ 353
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况说明................................ 361
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况.................................... 364
第十章 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 365
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 365
二、发行人保荐机构（主承销商）声明........................................................ 366
三、发行人保荐机构（主承销商）董事长声明............................................ 367
四、发行人律师声明........................................................................................ 369
五、发行人会计师声明.................................................................................... 370
六、发行人债券信用评级机构声明................................................................ 371
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第十一章 备查文件 ............................................................................................... 372
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第一章 释义
在募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、一心堂、公司、本公司、
指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
上市公司
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018 年
本募集说明书 指
度公开发行可转换公司债券募集说明书
鸿翔药业 指 云南鸿翔药业有限公司，发行人前身
君联创投 指 北京君联睿智创业投资中心
弘毅投资 指 弘毅投资产业一期基金（天津）
百利宏 指 惠州市百利宏创业投资有限公司
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
贵州一心堂 指 贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司，发行人之子公司
鸿云药业 指 云南鸿云药业有限公司，发行人之子公司
点线运输 指 云南点线运输有限公司，发行人之子公司
三色空间 指 云南三色空间广告有限公司，发行人之子公司
山西一心堂 指 山西鸿翔一心堂药业有限公司，发行人之子公司
中药科技 指 云南鸿翔中药科技有限公司，发行人之子公司
重庆一心堂 指 重庆鸿翔一心堂药业有限公司，发行人之子公司
四川一心堂 指 四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司，发行人之子公司
广西一心堂 指 广西鸿翔一心堂药业有限责任公司，发行人之子公司
成都一心堂 指 四川一心堂医药连锁有限公司，发行人之子公司
上海一心堂 指 上海鸿翔一心堂药业有限公司，发行人之子公司
天津一心堂 指 天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司，发行人之子公司
海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司，前身为海南联合
海南一心堂 指
广安堂药品超市连锁经营有限公司，发行人之子公司
美国瑞富进出口贸易有限公司（KINGSWAY
瑞富进出口公司 指
TRADING INCORPORATED），发行人之孙公司
美国瑞福祥经贸有限公司（SHUI FOK CHEUNG
瑞福祥经贸公司 指
TRADING CORPORATION），发行人之孙公司
鸿翔中药科技有限责任公司（原云南红云制药有限公
鸿翔中药科技 指
司，华宁鸿翔中药科技有限公司），发行人之孙公司
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云商优品 指 云南云商优品电子商务有限公司，发行人之子公司
星际元 指 云南星际元生物科技有限公司，发行人之子公司
河南一心堂 指 河南鸿翔一心堂药业有限公司，发行人之子公司
一心堂健康管理 指 一心堂健康管理有限公司，发行人之子公司
康盾健康管理 指 云南一心堂康盾健康管理有限公司，发行人之孙公司
云南久康一心信息技术服务有限公司，发行人之参股
久康一心 指
子公司
云南爱康一心健康管理有限公司，发行人之参股子公
爱康一心 指
司
云中药业 指 云中药业有限公司，发行人之控股子公司
北京天心康养文化发展有限公司，发行人之参股子公
天心康养 指
司
广州白云山一心堂医药投资发展有限公司，发行人之
白云山一心堂 指
参股子公司
云南云鸿房地产开发有限公司，发行人实际控制人阮
云鸿房地产 指
鸿献下属控制公司，发行人之关联方
云南红云健康管理服务有限公司，发行人实际控制人
红云健康 指
阮鸿献下属控制公司，发行人之关联方
红云制药（昆明）有限公司，原昆明生达制药有限公
昆明生达 指 司，发行人实际控制人阮鸿献下属控制公司，发行人
之关联方
红云制药（梁河）有限公司，原云南梁河民族制药有
梁河制药 指 限公司，发行人实际控制人阮鸿献下属控制公司，发
行人之关联方
云南望子隆药业有限公司，发行人实际控制人阮鸿献
望子隆药业 指
下属控制公司，发行人之关联方
成都锦华药业有限责任公司，发行人实际控制人阮鸿
锦华药业 指
献下属控制公司，发行人之关联方
贵州飞云岭药业股份有限公司，发行人实际控制人阮
飞云岭药业 指
鸿献下属控制公司，发行人之关联方
红云有限 指 四川红云制药有限责任公司
美国生达 指 美国生达（亚洲）医药企业有限公司
老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码：
老百姓 指
603883.SH，股票简称：老百姓），发行人之竞争对手
益丰大药房连锁股份有限公司（股票代码：
益丰药房 指 603939.SH，股票简称：益丰药房），发行人之竞争对
手
海王星辰 指 中国海王星辰连锁药店有限公司，发行人之竞争对手
大参林 指 大参林医药集团股份有限公司，发行人之竞争对手
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
国大药房 指 国药控股国大药房有限公司，发行人之竞争对手
国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局
维康药业 指 浙江维康药业有限公司
股东大会 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
公司章程 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
东兴证券、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业术语
具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《企业法人
营业执照》，将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的药品生产
医药流通
企业、药品经营企业、医疗机构以及消费者的药品经营企业的总称；包括
企业、药品 指
药品批发企业、药品零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企
流通企业
业），也包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药品交
易服务机构
取得国家有关部门批准开办和经营许可，以向消费者直接销售药品及健康
零售药店 指 相关产品为主要业务，并为消费者直接提供药学和健康领域专业服务的零
售营业场所。按形态可分为零售单体药店门店和零售连锁药店门店
2009 年 4 月 6 日，中共中央、国务院向社会公布了关于深化医药卫生体制
新医改 指 改革的意见，相较于 1997 年开始的医疗卫生体制改革，本次改革简称或
者俗称为“新医改”
一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作
用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济
互联网+ 指
的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济
发展新形态
SAP 指 SAP 公司，企业管理和协同化电子商务解决方案供应商。SAP 亦为其所开
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发的软件名称。SAP HYBRIS，SAP HANA，SAP CRM 均为旗下产品名称
CRM 指 Customer Relationship Management（客户关系管理）
HANA 指 High-Perforamnce Analytic Appliance（高性能分析设备）
Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是将企业所有资源进行整合
ERP 指 集成管理，简单的说是将企业的三大流：物流，资金流，信息流进行全面
一体化管理的管理信息系统
在掌握庞大的数据信息的基础上，依托云计算的分布式处理架构，对这些
大数据 指 含有意义的数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察发现力和
流程优化能力
Online To Offline 的缩写，在线离线/线上到线下，是指将线下的商务机会
O2O 指
与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
Point of Sales，全称为销售点情报管理系统，是一种配有条码和 OCR 码
POS 系统 指 （Optical Character Recognition 光字符码）的终端阅读器，有现金和易货
额度出纳功能
在一特定自然条件、生态环境的地域内所产的药材，因生产较为集中，栽
道地药材 指 培技术、采收、加工也都有一定的讲究，以致较同种药材在其他地区所产
者品质佳、疗效好
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本募集说明书中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
第二章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公司英文名称 Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
办公地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
注册资本 567,769,811元人民币
法定代表人 阮鸿献
成立日期 2000年11月8日
上市日期 2014年7月2日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 002727
证券简称 一心堂
通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
联系电话 0871-68185283
传真电话 0871-68185283
公司网址 www.hx8886.com
电子邮箱 1192373467@qq.com
药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、
II、III 类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产
品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装
及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设
备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联
网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证
经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会
经营范围
议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服
务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与
代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文
化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子
产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。
门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管理、
康复中心管理、健康管理咨询；医疗器械租赁服务。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书 田俊
所属行业 药品零售
发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是
主营业务
公司的核心业务
（二）本次发行的核准情况
公司第四届董事会第七次临时会议于 2018 年 5 月 21 日在公司会议室召开，
会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合
发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司
<前次募集资金使用情况报告>的议案》、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》等议案。
公司 2018 年第四次临时股东大会于 2018 年 6 月 8 日逐项审议并通过了《关
于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案。
2018 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会于对公司公
开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可
转换公司债券的申请获得通过。
二、本次发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 60,263.92 万元，发行数量为
602.6392 万张。
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（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2019 年 4 月 19 日至 2025 年 4 月 19
日。
（五）票面利率
第一年为 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、
第六年 2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 4 月 25 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
（即 2019 年 10 月 25 日至 2025 年 4 月 19 日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（九）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 27.28 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起的股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
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次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+n+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+n+K）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，K 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十一）信用评级
主体信用级别评级为 AA,本次可转债的信用级别评级为 AA。
（十二）信用评级机构
本次发行的可转债信用评级机构是联合信用评级有限公司。
（十三）转股价格向下修正条款
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1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十四）转股股数确认方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
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股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额
所对应的当期应计利息。
（十五）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 4 月 19 日（T 日）。
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（十九）发行对象
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 4 月 18 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众
投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（二十）发行方式
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售，原 A
股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统以网上定价方式向社会公众投资者发行，认购金额不足 60,263.92 万元的
部分由保荐机构（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 18 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0614 元可转债的比例
计算，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本为 567,769,811 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为 6,026,308 张，约占本次发行的可转债总额的
99.998%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082727”，配
售简称为“一心配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中
国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按
数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
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原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“072727”，申购简称为“一心发债”。每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购
无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
（二十一）发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十二）锁定期
本次发行的一心转债不设定持有期限制，投资者获得配售的一心转债上市首
日即可交易。
（二十三）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
余额包销，本次发行认购金额不足 60,263.92 万元的部分由保荐机构（主承
销商）包销，包销基数为 60,263.92 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定
最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 18,079.18 万元。当包销比例超过本次
发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与
发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会
报告。
本次发行的可转换公司债券由东兴证券和广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”）共同组建承销团，其中由东兴证券担任主承销商，由广发证券担任
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分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并
确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销
的方式承销本期可转债，分销商不承担余额包销责任，即全部余额包销责任由东
兴证券承担。
（二十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持
有“一心堂”股份数量按每股配售 1.0614 元面值可转换公司债券的比例计算，并
按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深圳证
券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销
协议及承销团协议的约定全额包销。
（二十五）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
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⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提
前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务
2、债券持有人会议的召开情形
在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书
面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（二十六）本次募集资金用途
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 6.03 亿元（含
6.03 亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
序号 项目 资金总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 中药饮片产能扩建项目 41,263.92 39,263.92
2 信息化建设项目 25,000.00 21,000.00
合计 66,263.92 60,263.92
本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司
自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
（二十七）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信
息。
（二十八）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
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（二十九）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 25 日。
（三十）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 450.00
律师费用 100.00
会计师费用 10.00
资信评级费用 30.00
信息披露及路演推介、发行手续费等 110.00
合计 700.00
发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。
（三十一）本次发行有关的时间及停、复牌安排
日期 事项 停复牌安排
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演
2019 年 4 月 17 日 T-2 正常交易
公告
2019 年 4 月 18 日 T-1 原 A 股股东优先配售股权登记日；网上路演 正常交易
刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售（缴
2019 年 4 月 19 日 T 付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）、 正常交易
确定网上中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上发
2019 年 4 月 22 日 T+1 正常交易
行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》网上申购中签缴款（投
2019 年 4 月 23 日 T+2 资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债 正常交易
认购资金）
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确
2019 年 4 月 24 日 T+3 正常交易
定最终配售结果和包销金额
2019 年 4 月 25 日 T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
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突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（三十二）本次发行证券的上市流通
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
法定代表人：阮鸿献
公司住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
邮政编码：650500
联系电话：0871-68185283
传真：0871-68185283
（二）保荐人、主承销商
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
邮编：100032
保荐代表人：余前昌、杨志
项目协办人：刘鸿斌
项目组其他成员：朱彤、田霈
联系电话：0755-83268152
传真：0755-83256571
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（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
签字会计师：徐毅、沈胜祺
办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
（四）发行人律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
经办律师：李达、郑婷婷
办公地址：中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：常丽娟
评级人员：唐玉丽、宁立杰
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）申请上市的证券交易所
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名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
（七）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：周宁
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）收款银行（东兴证券）
名称：中国银行金融中心支行
户名：东兴证券股份有限公司
账号：322056023692
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第三章 风险因素
一、业务与经营风险
（一）政策性风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近
年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保
障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国
家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其
药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的正常
经营造成一定影响。
（二）税收优惠政策的风险
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》（财税〔2001〕202 号）、《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税
收优惠政策问题的通知》（云地税〔2002〕65 号）以及《昆明市西山区地方税
务局关于鸿翔药业 2006 年享受西部大开发税收优惠政策的批复》、《财政部、
海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通
知》（财税〔2011〕58 号）。
根据主管税务机关出具的税收优惠备案通知书，发行人、广西一心堂、四川
一心堂、点线运输、鸿云药业、重庆一心堂、成都一心堂企业所得税按 15%的税
率征收；中药科技符合规定的农产品初加工业务所得免征企业所得税，其他业务
按 25%税率计算缴纳企业所得税。如发行人未来不再享受企业所得税优惠政策，
则会对公司利润造成影响。
（三）行业竞争风险
药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来
随着行业竞争的加剧，若发行人不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑
继而影响公司收入增长的风险。
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根据国家食药监局发布的《2017 年度食品药品监管统计年报》，截至 2017
年 11 月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 47.2 万家，其中批发企业 1.3
万家；零售连锁企业 5,409 家，零售连锁企业门店 22.9 万家；零售药店 22.5 万
家。整体而言，行业内企业数量众多，市场集中度较低，市场竞争日趋激烈。
随着国家出台相应政策鼓励医药零售行业的整合，大型国企加速对地方医药
企业的并购重组，并持续加大投入，完善营销网络，全国大型医药商业企业数量
不断增加、销售规模成倍增长；另一方面，外资也通过各种方式不断进入国内医
药流通市场。随着进入医药流通行业的大型企业数量的不断增加，企业规模的不
断扩大，行业集中度将进一步提高，行业竞争将加剧。
2015 年 5 月 4 日，国家发展和改革委员会发布《关于印发推进药品价格改
革意见的通知》（发改价格[2015]904 号）；新医改相关政策的实施，将会给我
国医药流通市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药流通行业的竞争，
使公司面临行业内部竞争加剧的风险。
（四）经营风险
1、药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，
对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业
的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大
限价幅度的可能性。发行人虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有
较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在
因国家进一步限制药品价格，影响发行人业绩的风险。
2、门店租赁成本上升的风险
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共有零售门店 5,758 家，绝大部分门店均
通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定
性。虽然发行人在选址时与业主方尽量签订三年甚至更长期限的租赁合同，并要
求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改
建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
风险。此外，由于发行人采取积极扩张战略，新开店面、并购零售药店双管齐下，
部分新开门店及并购的零售药店的房租费较高。如果未来租金水平继续上涨，则
可能给公司的盈利提升带来一定压力。
3、门店租赁房产不能续租的风险
发行人大部分门店通过租赁房产经营，虽然为了保证经营的稳定性，发行人
与大部分租赁房产的业主签署了 3 年或 3 年以上的租赁合同，明确了双方的权利
和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面
临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不
再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的
正常经营造成影响。
4、门店租赁房产存在瑕疵的风险
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 5,758 家直营连锁门店中未提供房产证且
未办理租赁备案登记的租赁房产面积总计 133,648.82 平方米，占门店总租赁面积
786,811.98 平方米的 16.99%，该类房产当前无法确定出租人是否具备合法权益出
租该房产，存在产权瑕疵。
发行人已采取多种措施降低房产租赁瑕疵可能对发行人正常生产经营造成
影响，包括但不限于：（1）大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同中约定了
产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔
偿损失；（2）在门店管理过程中，采取各种措施，应对搬迁风险。1）发行人拟
定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资
产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小
了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；2）发行人在新店装修时，所拟定的装
修方案和使用的材料都按便于拆除及重复使用的方式进行装修，以能够较大限度
的降低公司因门店拆除、搬迁所带来的装修损失；3）发行人目前下属的零售连
锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋
盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分
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节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确
保经营网络的安全和效率。
同时，对于房产租赁瑕疵事项，发行人实际控制人阮鸿献承诺：“如应有权
部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，发行人及其子公司租赁
的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者
出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁
并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，则本人
愿意无条件代发行人及其子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责
任、所有经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履
行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发
行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。”
发行人设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情
形。但是，后续如果发行人下属门店租赁房产因产权瑕疵问题而致使该等租赁物
业的租赁关系无效或者出现任何纠纷，仍会对发行人正常生产经营造成一定影
响。
（五）财务风险
1、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，发行人现金收购上海一心堂的 100%股权、天
津一心堂的 100%股权、海南一心堂的 100%股权等，均形成非同一控制下企业
合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。此外，发行人于 2015
年收购山西、四川、广西等多家门店及资产组，收购对价与被收购门店及资产组
在购买日可辨认净资产公允价值的差额计入商誉。这一系列交易所形成的商誉不
能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来医药流通行业不
景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公
司、资产在未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，从而对发行
人当期损益造成不利影响。
2、存货规模较大的风险
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 137,342.41 万元、162,630.80 万
元、186,598.23 万元。在流动资产中的占比分别为 31.26%、32.55%和 36.90%。
公司保持较大的存货规模是为了保证供应客户产品的及时性以及多样性，与公司
快速增长的营业收入规模相适应，并且发行人已严格按照企业会计准则的核算要
求计提了跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为 2,042.06 万
元、2,187.09 万元、1,196.02 万元，公司对存货的管理较为有效，存货周转天数
稳定，但如出现存货大规模毁损或可变现净值降低的情况，将会对公司生产经营
造成一定影响。
3、应收账款波动风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 40,418.40 万元、59,717.72
万元和 60,642.47 万元，占各年流动资产的比例依次为 9.20%、11.95%和 11.99%，
近年来发行人应收账款呈逐年增长趋势，主要为发行人经营规模进一步扩大导致
应收医保款的增加。发行人应收账款主要为应收医保中心款项，应收账款的增加
将在一定程度上加大公司的资金占用，若未来医保中心应收款项回款周期加大，
将对公司的现金流产生一定影响。
4、下属子公司亏损的风险
报告期内，发行人各期合并报表净利润分别为 35,356.68 万元、42,274.58 万
元和 51,977.46 万元，发行人整体保持了较好的盈利能力。负责发行人省外业务
拓展的部分子公司因处于筹备期和拓展期，报告期内处于亏损状态。虽然各子公
司亏损额度不大，目前不影响发行人的整体盈利能力，发行人也在采取有力措施
扭转这些下属单位的亏损，但若未来亏损面继续扩大或亏损金额进一步增加，将
影响发行人的整体盈利能力。
（六）募投项目带来的相关风险
1、募投项目实施风险
本次发行募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局
以及自身市场、管理等积累的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。
发行人已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
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由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，
增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使发行人的募投项
目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果发行人的组织模式和内
部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
2、募集资金项目无法产生预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋
势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项
目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面
出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预
期收益，因此，本次募投项目存在无法达到预期效益的风险。
3、净利润和净资产收益率下降风险
本次发行将大幅增加发行人净资产，募投项目建成投产后，发行人折旧摊销
将有所增加，而募投项目效益的实现是逐步释放的过程，因此发行人存在短期内
因折旧摊销费用增加而导致净利润、净资产收益率下降的风险。
4、产能消化风险
本次募集资金主要计划投资项目之一为“中药饮片产能扩建项目”，该项目
达产后将实现中药饮片精加工产品工段生产能力 3,000 吨/年；普通中药饮片工段
生产能力 5,000 吨/年，预计 100%达产后，项目年总产值 97,000.00 万元。随着产
能的扩大，在缓解产能不足的同时，对发行人的市场拓展也提出了较高的要求。
虽然发行人在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了充分的行业分析和市
场调研，并制定了相应的市场开拓措施，积极完善销售网络，但如果募投项目建
成后，GMP 认证无法及时完成、市场竞争环境发生重大变化，公司不能有效地
开拓市场，发行人将面临新增产能消化的风险。
（七）管理风险
1、人才流失风险
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
发行人的经营业绩在一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及
销售人才。如果发行人在人才的引进和保留方面不能建立起长期有效的良性机
制，可能会造成人才的流失，从而影响发行人的正常运作，对发行人的生产经营
造成一定的影响。
2、公司管理风险
发行人目前已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来市
场环境的变化和公司跨地域发展，发行人可能面临着组织运行模式和管理制度体
系等方面无法适应未来的经营发展变化的风险。
同时，伴随门店数量增加，发行人门店管理压力将进一步增大。若发行人对
连锁门店管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供销体系紊乱
等问题，从而导致发行人营业收入及经营业绩下降。
3、药品安全的风险
发行人所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个
环节出现疏忽，影响药品安全，发行人将要承担相应的责任。同时，药品安全事
故的发生将对发行人的品牌和经营产生不利影响。自发行人成立以来，对所有销
售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华
人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》
制定了《首营品种电子审批实施细则》、《首营企业电子审批实施细则》、《供
应商评估管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了 GSP、GMP 的认证，并
在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行
严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但发行人在对所采购药
品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
4、信息系统的技术性风险
发行人的信息系统是连锁门店经营扩张和物流配送的重要支持。目前，发行
人信息系统的建设遵循实际连锁经营需要逐步开发的原则，在实际应用中存在不
能满足连锁业务快速发展需要的风险。首先，由于应用软件要随连锁经营管理的
需要不断调整，软件越多，系统的维护工作量越大；其次，从连锁网络方面来看，
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由于硬件系统和网络系统目前受制于投入规模，使得系统的安全性存在一定隐
患。
二、与本期可转债相关的风险
（一）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，截至 2018 年 12 月
31 日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为 40.56 亿元，不低于人民币 15
亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑
付风险。
（二）信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA。在本次发行的可转债存续期间，
若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发
行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
（三）可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司 A 股股票，取决于本次发行确定的
转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可
转债到期不能转为公司 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也
将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
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（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格
向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市
场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股
价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能
使投资者面临一定的投资风险。
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第四章 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股本总额为 567,769,811 股，公司的股本结构
如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售流通股 275,502,298 48.52
二、非限售流通股 292,267,513 51.48
三、总股本 567,769,811 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比 限售股数量
股东名称 股份性质
（股） 例 （股）
阮鸿献 境内自然人 180,921,090 31.87% 135,690,817
刘琼 境内自然人 95,648,000 16.85% 79,448,000
广州白云山医药集团股份有限公司 国有法人 41,928,721 7.38% 41,928,721
赵飚 境内自然人 19,992,480 3.52% 14,994,360
周红云 境内自然人 17,056,260 3.00% -
伍永军 境内自然人 8,970,940 1.58% -
香港中央结算有限公司 境外法人 8,206,703 1.45% -
韩红昌 境内自然人 8,070,228 1.42% -
中国建设银行股份有限公司－华商
其他 5,916,417 1.04% -
盛世成长混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－投连
其他 4,485,571 0.79% -
－多策略优选
合计 395,854,887 69.71% 264,349,898
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规
和公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略
1-1-46
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），建立了健全的法人治
理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状
况。公司的组织结构图如下：
股东大会
战略委员会 监事会
审计委员会 董事会
提名委员会 董事会办公室 董事会秘书
审 总 裁
计 薪酬与考核委员会
部
副总裁兼
副总裁 副总裁 副总裁
财务负责人
人 质
监 力 培 证 行 信 财 发 营 投 商 采 量
察 资 训 券 政 息 务 展 销 资 品 购 管
中 源 中 部 中 中 中 中 中 中 中 中 理
心 中 心 心 心 心 心 心 心 心 心 中
心 心
（二）重要的权益投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司控股及参股公司如下图所示：
1-1-47
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 40% 40% 35%
一
白
河 四 贵 广 重 山 成 上 天 海 心
三 点 中 鸿 云 云 天 久 云
南 川 州 西 庆 西 都 海 津 南 星 堂
色 线 药 云 商 中 心 康 山
一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 际 健
空 运 科 药 优 药 康 一 一
心 心 心 心 心 心 心 心 心 心 元 康
间 输 技 业 品 业 养 心 心
堂 堂 堂 堂 堂 堂 堂 堂 堂 堂 管
堂
理
100% 80% 80% 65%
康
瑞 瑞
华 盾
福 富
宁 健
祥 进
鸿 康
经 出
翔 管
贸 口
理
44%
爱
康
一
心
（三）公司控股企业的基本情况
1、基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人直接或间接控制的公司情况如下：
单位：万元
主要生 实收资
序 子公司名 主营业 注册资本 持股比 取得方 成立
产经营 本
号 称 务 （万元） 例（%） 式 时间
地 （万元）
贵州一心 贵州兴 医药零 2006-
1 2,500 2,500 100% 新设
堂 义 售连锁 9-26
云南昆 医药批 2010-
2 鸿云药业 1,000 1,000 100% 新设
明 发 8-11
云南昆 货物运 2009-
3 点线运输 1,000 1,000 100% 新设
明 输 2-23
1-1-48
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云南昆 广告服 2009-
4 三色空间 100 100 100% 新设
明 务 1-16
山西一心 山西太 医药零 2009-
5 23,800 23,800 100% 新设
堂 原 售连锁 11-27
云南昆 中药饮 2009-
6 中药科技 4,000 4,000 100% 新设
明 片生产 12-17
重庆市
重庆一心 医药零 2011-
7 北部新 13,400 13,400 100% 新设
堂 售连锁 4-11
区
非同一
四川一心 四川攀 医药零 控制下 2003-
8 2,000 2,000 100%
堂 枝花 售连锁 企业合 1-28
并
同一控
广西一心 广西南 医药零 2006-
9 25,900 25,900 100% 制下企
堂 宁 售连锁 9-12
业合并
成都一心 四川成 医药零 2013-
10 31,400 31,400 100% 新设
堂 都 售连锁 11-27
非同一
天津一心 医药零 控制下 2012-
11 天津 2,300 2,300 100%
堂 售连锁 企业合 6-18
并
非同一
海南一心 海南海 医药零 控制下 2013-
12 8,280 8,280 100%
堂 口市 售连锁 企业合 8-14
并
非同一
上海一心 上海市 医药零 控制下 2011-
13 1,500 1,500 100%
堂 普陀区 售连锁 企业合 11-22
并
互联网
云南省 2015-
14 云商优品 信息服 5,000 500 100% 新设
昆明市 7-20
务
食品、保
健食品
云南省 2015-
15 星际元 的研发、 1,000 500 100% 新设
昆明市 8-17
生产、销
售
非同一
河南一心 河南省 医药零 控制下 2000-
16 1,800 1,800 100%
堂 郑州市 售连锁 企业合 4-18
并
1-1-49
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
健康管
一心堂健 2017-
17 云南省 理、健康 5,000 980 100% 新设
康管理 9-22
咨询
非同一
食品、保
瑞福祥经 美国纽 100.50 100.50 控制下 1989-
18 健品批 100%
贸 约 （USD） （USD） 企业合 4-27
发
并
非同一
食品、保
瑞富进出 美国纽 0.08 控制下 1993-
19 健品批 0.08（USD） 100%
口 约 （USD） 企业合 2-18
发
并
农副产 同一控
鸿翔中药 云南省 2004-
20 品收购、 5,000 688.60 100% 制下企
科技 玉溪市 6-20
销售 业合并
健康管
康盾健康 2017-
21 云南省 理、健康 5,000 1,323.77 65% 新设
管理 12-14
咨询
中药材
种植、加
工及销 2018-
22 云中药业 云南省 5,000 - 92% 新设
售；农产 11-23
品初加
工服务
2、主要财务数据
报告期末纳入合并范围的子公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
序
公司名称 项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
号
总资产 3,245.95 3,367.93
净资产 1,774.89 1,703.00
1 河南一心堂
营业收入 3,425.87 3,669.12
净利润 71.89 75.46
总资产 8,130.10 10,010.35
净资产 4,537.88 3,491.80
2 四川一心堂
营业收入 17,973.55 17,463.41
净利润 1,046.08 936.05
3 广西一心堂 总资产 38,597.00 37,728.83
1-1-50
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
公司名称 项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
号
净资产 19,321.67 18,977.16
营业收入 59,955.44 49,841.65
净利润 344.51 169.32
总资产 12,677.76 13,004.71
净资产 -2,293.02 -1,614.37
4 贵州一心堂
营业收入 18,708.08 15,528.75
净利润 -678.65 227.13
总资产 8,634.72 7,648.27
净资产 8,473.58 7,408.00
5 三色空间
营业收入 24,169.76 18,351.29
净利润 1,065.58 1,088.23
总资产 1,250.24 1,273.92
净资产 1,228.83 1,256.30
6 点线运输
营业收入 2,167.38 2,300.00
净利润 -27.47 113.61
总资产 50,171.26 43,441.82
净资产 21,984.11 11,821.06
7 山西一心堂
营业收入 38,934.34 34,251.49
净利润 163.05 238.45
总资产 78,702.17 62,630.05
净资产 70,630.82 58,079.17
8 中药科技
营业收入 48,379.21 50,188.82
净利润 12,463.08 13,498.50
总资产 25,251.16 24,086.82
净资产 22,312.22 21,559.16
9 鸿云药业
营业收入 9,216.36 7,605.66
净利润 753.06 202.17
总资产 30,483.32 18,235.55
净资产 13,080.62 12,827.48
10 重庆一心堂
营业收入 30,625.14 28,929.93
净利润 253.14 -718.69
1-1-51
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
公司名称 项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
号
总资产 577.85 637.50
净资产 492.86 -528.38
11 上海一心堂
营业收入 1,023.81 1,051.49
净利润 21.24 17.40
总资产 91,651.86 90,296.76
净资产 20,997.48 13,146.42
12 成都一心堂
营业收入 76,131.70 56,223.08
净利润 -2,148.94 -3,436.74
总资产 1,285.47 1,319.39
净资产 885.83 -196.82
13 天津一心堂
营业收入 1,603.11 1,586.39
净利润 82.65 42.69
总资产 22,730.58 21,015.14
净资产 16,430.18 13,685.86
14 海南一心堂
营业收入 40,169.34 35,644.63
净利润 2,744.31 2,313.96
总资产 533.96 328.70
净资产 310.68 194.56
15 云商优品
营业收入 90.81 379.51
净利润 -38.92 -107.82
总资产 288.70 590.14
净资产 139.74 349.60
16 星际元
营业收入 3.11 190.94
净利润 -54.82 -78.59
总资产 1,136.37 -
一心堂健康 净资产 1,134.38 -
17
管理 营业收入 - -
净利润 -370.62 -
总资产 - -
18 云中药业 净资产 - -
营业收入 - -
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
公司名称 项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
号
净利润 - -
注：1、2017 年度/2017 年 12 月 31 日、2018 年度/2018 年 12 月 31 日数据已经审计；
2、中药科技、一心堂健康管理相关数据为合并口径财务数据；
三、控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书出具之日，阮鸿献先生持有一心堂 180,921,090 股股份，
占上市公司股本总额比例为 31.87%，为公司控股股东和实际控制人。
（一）控股股东和实际控制人基本情况
阮鸿献先生，中国国籍，无永久境外居留权。1966 年 6 月出生，澳门科技
大学工商管理硕士学位，从业药师职称。1987 年 6 月起历任开远鸿翔药材经营
部经理，昆明鸿翔中药材经营部经理，鸿翔中西大药房法定代表人。1997 年 2
月至 2009 年 12 月，任云南鸿翔中草药有限公司执行董事、经理。2000 年 11 月
至 2009 年 5 月，任云南鸿翔药业有限公司董事长兼总经理。2009 年 6 月至 2010
年 12 月，任一心堂董事长兼总经理。2010 年 12 月至 2015 年 1 月任一心堂总裁，
2010 年 12 月至今任一心堂董事长。
（二）控股股东和实际控制人最近三年变化情况
根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》、一心堂上市后历年年度报告等资料，一心堂原控股股东及实际控制人为
公司股东阮鸿献先生、刘琼女士。
公司股东阮鸿献和刘琼于 2016 年 12 月 27 日办理离婚手续，解除婚姻关系。
阮鸿献、刘琼向公司递交了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司股
票所有权分割声明》，该声明经阮鸿献、刘琼于 2017 年 1 月 2 日共同签署，并
经云南省昆明市明诚公证处公证（（2017）云昆明诚证字第 24 号），该声明主
要内容如下：解除婚姻关系前，阮鸿献持有公司 175,680,000 股股票、刘琼持有
公司 95,648,000 股股票。经一致协商，两人对解除婚姻关系前所持有的公司股票
所有权进行分割，分割后阮鸿献持有公司 175,680,000 股股票、刘琼持有公司
1-1-53
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
95,648,000 股股票。阮鸿献、刘琼对上述分割结果一致同意，不存在异议和任何
纠纷。
阮鸿献、刘琼解除婚姻关系后，阮鸿献持有公司 175,680,000 股股票，占公
司股份总数的 33.75%1，持股数量未发生变化，仍为公司第一大股东；同时，阮
鸿献先生仍担任公司董事长，对一心堂的重大经营决策仍具有较强的控制力，公
司的控股股东、实际控制人由阮鸿献先生、刘琼女士变为阮鸿献先生。
（三）控股股东和实际控制人所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情
况
1、控股股东股权质押的具体情况
截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人阮鸿献先生合计
持有公司股份 180,921,090 股，占公司股份总数的 31.87%。阮鸿献先生共质押股
份 100,624,778 股，占其所持公司股份数的 55.62%，占其公司股份总数的 17.72%。
阮鸿献先生因个人资金安排需要，将持有公司股份质押情况如下：
质押股数 融资金额
股东名称 质押方 质押起始日 质押截止日
（万股） （万元）
阮鸿献 申万宏源证券 1,210.00 2018-4-17 2019-4-17 10,000
阮鸿献 红塔证券 1,527.00 2018-3-14 2019-3-13 14,000
阮鸿献 红塔证券 873.00 2018-3-7 2019-3-6 8,000
阮鸿献 中国银河证券 1,300.00 2017-9-7 2019-9-6 10,000
阮鸿献 红塔证券 878.00 2019-3-4 2020-3-4 7,000
阮鸿献 东吴证券 68.32 2016-12-29 2021-6-15
阮鸿献 华能贵诚信托 208.98 2016-12-21 2021-6-15 为优先级
阮鸿献 东吴证券 215.00 2016-6-23 2021-6-23 资金作担
保
深圳平安大华汇通
阮鸿献 644.18 2016-6-16 2021-6-15
财富管理
阮鸿献 华泰证券 478.50 2018-10-25 2019-10-25 4,000.00
1
截至本募集说明书出具之日，阮鸿献先生持有一心堂 180,921,090 股股份，占上市公司股本总额比
例为 31.87%。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
阮鸿献 华泰证券 478.50 2018-10-25 2019-10-25 4,000.00
阮鸿献 华泰证券 99.30 2019-4-3 2020-2-10 855.00
阮鸿献 华泰证券 507.90 2019-4-3 2020-3-9 4,375.00
阮鸿献 华泰证券 553.80 2019-4-3 2020-3-9 4,770.00
阮鸿献 中信证券 1,020.00 2019-4-11 2020-4-10 10,000.00
合计 10,062.48
阮鸿献先生股权质押的具体用途如下：
1、阮鸿献先生分别质押给深圳平安大华汇通财富管理、华能贵诚信托、东
吴证券 644.18 万股、208.98 万股和 283.32 万股，是为昆明钰心医药并购投资中
心（有限合伙）中的优先级资金作担保。
2、除上述为优先级资金作担保的部分外，阮鸿献先生共计质押股票 8,926.00
万股，融资 77,000.00 万元，主要用途如下：
①支付文山鑫汇原水电开发有限公司 60%股权交易款及借款给文山鑫汇源
水电开发有限公司合计 12,639.96 万元。
②通过红云健康投资飞云岭药业 2,000 万元、昆明生达 3,000 万元。
③投资贵州剑河创投基金管理中心 1,400 万元，贵州剑河创投基金管理中心
再投资锦华药业、飞云岭药业等企业。
④投资昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）9,118 万元，用于投资锦华
药业、飞云岭药业等企业。
⑤投资海南葫芦娃药业集团股份有限公司 5,860 万元。
⑥缴纳一心堂 2017 年非公开认购款 10,000 万元。
阮鸿献先生除此之外不存在股份质押、冻结等其他情形。
2、控股股东控股权发生变更的可能性
根据发行人控股股东提供的与各自质权人签署的《股票质押式回购交易/业
务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认书》及出具的说明，发行人控股股东
股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
根据 2019 年 2 月 28 日发行人收盘价计算，发行人控股股东上述股票质押履
约保障比例均大幅高于预警履约保障比例及最低履约保障比例，安全边际较高。
发行人控股股东股票质押履约保障情况如下：
股 截至 2019
质押
东 年 3 月 31 最低履
融资金额 履约保 预警履约
质押方 股数（万 日质押股票 约保障
名 （万元） 障比例 保障比例
市值 比例
股）
称 （万元）
15
申万宏源证券 1,210.00 10,000 30,613.00 306.13% 170%
0%
红塔证券 1,527.00 14,000 38,633.10 275.95% 180% 150%
15
红塔证券 873.00 8,000 22,086.90 276.09% 180%
0%
17
中国银河证券 1,300.00 10,000 32,890.00 328.90% 190%
0%
东吴证券 68.32 1,728.50 不适用
阮 华能贵诚信托 208.98 为优先级 5,287.19 不适用
鸿 资金作担
东吴证券 215.00 5,439.50 不适用
献 保
深圳平安大华
644.18 16,297.75 不适用
汇通财富管理
华泰证券 478.50 4,000.00 12,106.05 302.65% 180% 160%
华泰证券 478.50 4,000.00 12,106.05 302.65% 180% 160%
18
红塔证券 878.00 7,000.00 22,213.40 317.33% 220%
0%
华泰证券 99.30 855.00 2,512.29 293.84% 180% 160%
华泰证券 507.90 4,375.00 12,849.87 293.71% 180% 160%
华泰证券 553.80 4,770.00 14,011.14 293.73% 180% 160%
中信证券 1,020.00 10,000.00 25,806.00 258.06% 160% 150%
合计 10,062.48 254,580.74
注 1：质押股票市值=质押股数（含补充质押股数）*截止日股票收盘价；
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注 2：履约保障比例=质押股票市值（含补充质押市值）/融资金额。
报告期内，发行人分别实现主营业务收入 611,180.98 万元、757,069.95 万元
和 894,555.80 万元，近三年复合增长率为 20.98%。目前，发行人经营状况好，
成长空间大，且其收入和利润可观。发行人 2016 年、2017 年和 2018 年现金分
红总额分别为 10,412 万元、17,033.09 万元和 17,033.09 万元，实际控制人依靠每
年分红享有的收益可观，对质押融资的偿还有一定保障。
若发行人股价到达预警线价格，控股股东、实际控制人阮鸿献将会适时通过
增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截至本
募集说明书出具之日，尚不存在控股股东暨实际控制人阮鸿献质押的股份被强制
平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发生变更的风险。
3、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
为防止因发行人控股股东及实际控制人股票质押影响发行人控制权，阮鸿献
先生出具了书面承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人所持一心堂股份通过股票质押进行的融资
不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按照足额偿付融
资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人所持一心堂股份被
质权人行使质押权；
3、如本人所质押的一心堂股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融
出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人所
持一心堂股份被行使质押权，避免一心堂的控股股东及实际控制人发生变更。”
（四）控股股东和实际控制人的对外投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日，阮鸿献除一心堂外的其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
1 云南云鸿房地产开发有限公 5,126.00 直接持股 房地产开发；房屋租赁
1-1-57
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
司 99.22%
项目投资及对所投资项目进行管理；投资
直接持股
2 云南红云投资控股有限公司 5,000.00 咨询；房地产开发；企业形象设计、市场
90%
营销策划；企业管理咨询、商务信息咨询
温泉开发、经营；餐饮、娱乐、美容美发、
直接持股
3 云南通红温泉有限公司 200.00 康体健身、文化艺术交流服务；日用品销
50%
售
昆明钰心医药并购投资中心 出资比例 项目投资及管理；企业管理；经济信息、
4 80,000.00
（有限合伙） 24.125% 商务信息咨询；企业管理咨询。
企业管理、咨询，投资咨询，企业形象策
上海匹特欧企业管理有限公 直接持股
5 358.00 划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，
司 5.59%
商务咨询；销售日用百货，办公用品
直接持股
6 贵州剑河创投基金管理中心 500.00 股权投资、投资咨询
10.00%
文山鑫汇源水电开发有限公 间接持股
7 8,997.86 水力发电；水力水电开发
司 54%
游览景区管理；健康养身，商务服务，地
产投资，运动休闲设施的投资建造与经营
红河春天健康运动休闲度假 间接持股
8 5,000.00 管理，日用百货、服装零售；餐饮服务（含
村有限公司 90%
凉菜、冷热饮品制售，不含生食海产品、
裱花蛋糕）；物业管理
红河春天房地产开发有限公 间接持股
9 3,100.00 房地产开发、经营
司 90%
间接持有 生产、销售药品；医药技术研发、咨询服
10 红云制药股份有限公司 27,163.17
29.98% 务、技术服务、技术转让。
健康管理、医学咨询服务；保健、健身运
云南红云健康管理服务有限 间接持股 动、皮肤护理、营养膳食、心理健康及康
11 100.00
公司 99.22% 复的咨询、培训；医疗技术开发；桑拿、
客房、足浴服务；项目管理、房屋租赁
口服溶液剂、露剂、片剂、硬胶囊剂、散
剂、合剂、酒剂、酊剂、糖浆剂的生产、
间接持股 销售；货物进出口贸易；矿产品销售；科
12 红云制药（梁河）有限公司 3,790.00
29.98% 技新产品的开发、转让及产品销售；农副
产品、干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货
的经销；农副产品、药材收购
片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三
七总皂苷）的生产、销售；中草药收购及
间接持股
13 云南望子隆药业有限公司 8,727.53 销售；医疗器械批发,零售；中药提取物生
29.98%
产、销售；物业管理；企业咨询服务；场
地租赁；会议及展览服务。
1-1-58
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
生产销售药品；食品经营；销售:保健品、
间接持股 卫生用品；物业管理；汽车租赁；酒店管
14 成都锦华药业有限责任公司 2,079.92
29.98% 理；企业管理咨询；会议服务；医药技术
研发、技术转让；商务信息咨询服务。
生产、销售自产的中西成药品、植物药品
及其它药品（国家政策性规定禁止外商投
间接持股 资的产品除外）。生产、销售自产的系列
15 红云制药（昆明）有限公司 659.80
29.98% 小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；
农副产品（土特产）的批发、佣金代理、
进出口；药品、保健品的技术咨询服务。
间接持股 生产、销售药品；医药技术研发及项目咨
16 四川红云制药有限责任公司 50.00
29.98% 询服务。
间接持股 物业管理；房屋租赁代理；家政服务；室
17 红河春天物业管理有限公司 50.00
90% 内外装饰工程的设计、施工
贵州飞云岭药业股份有限公 间接持有 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、
18 5,163.27
司 28.49% 中药饮片生产、销售及对外贸易。
贵州飞云岭生态食品饮料有 间接持有
19 100.00 代用茶生产及销售。
限公司 28.49%
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
贵州凯里农村商业银行股份 间接持有 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
20 36,959.76
有限公司 0.25% 从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务；经
国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。
粉针剂（含头孢菌素类）；冻干粉针剂（含
头孢菌素类、抗肿瘤类）；小容量注射剂；
片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；
干混悬剂、散剂（均为头孢菌素类）；软
胶囊剂；无菌原料药（盐酸甲氯芬酯、头
孢匹胺钠）；原料药（头孢米诺钠、硫酸
头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠、头
海南葫芦娃药业集团股份有 直接持股
21 12,756.80 孢克肟、赖氨匹林、氨曲南、精氨酸阿司
限公司 4.2142%
匹林、新鱼腥草素钠、硫普罗宁、氨甲环
酸、葡萄糖酸依诺沙星、更昔洛韦、炎琥
宁、奥扎格雷、盐酸雷莫司琼、卡络磺钠、
氟马西尼、尼麦角林、盐酸伐昔洛韦、甘
草酸二铵、甲磺酸左氧氟沙星、盐酸尼莫
司汀、葡萄糖酸钠、单磷酸阿糖腺苷、兰
索拉唑、磷酸依托泊苷、帕米膦酸二钠、
1-1-59
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
头孢替唑钠、盐酸头孢吡肟）的生产、销
售,药品技术开发服务和药品技术转让。
四、公司的主营业务、主要产品
（一）医药零售连锁业务
发行人医药零售连锁业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药
饮片及中成药、医疗器械、保健品、消毒用品、卫生护理用品等与医疗健康相关
产品的销售。发行人零售业务的主要客户为终端消费者。医药零售连锁业务是公
司核心业务，对报告期内的销售收入贡献超过 95%。
2000 年 11 月 8 日，发行人前身鸿翔药业成立，确定了以医药零售与批发为
主的业务发展方向，此后发行人一直以医药零售业务为重点发展方向。在过去的
十几年里，发行人门店数量、医药零售业务销售金额不断增加、市场区域不断拓
展。经过多年发展，发行人直营零售连锁门店从最初的昆明市场逐渐向整个西南
市场发展。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的零售连锁门店覆盖云南、四川、
广西、贵州、重庆、山西、天津、上海、海南市场，门店数量达到 5,758 家。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有直营连锁门店具体情况如下：
单位：家
区域 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
云南 3,559 3,201 2,777
四川 678 576 285
广西 544 515 334
山西 324 228 209
贵州 206 174 153
重庆 193 160 140
其他地区 254 212 187
合计 5,758 5,066 4,085
（二）医药批发业务
1-1-60
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
发行人医药批发业务主要是发行人子公司中药科技向其它的药品生产企业
销售中药材原料和向其它的药品零售企业销售中药饮片。
五、公司所处行业的基本情况
（一）公司的主营业务及所处行业
发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公
司的核心业务。发行人主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销
售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。
发行人从事医药零售和批发，隶属于医药流通行业。公司坚持以直营连锁门
店为核心的经营策略，在深入开发和巩固云南市场的基础上，不断向周边省市辐
射，实现跨区域发展。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已建立了覆盖云南、四川、
广西、山西、贵州、重庆、海南、上海、天津等多个地区，共计 5,758 家直营连
锁门店的营销网络。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011），发行人
属于批发零售业（F）中的医药及医疗器材批发（515）以及医药及医疗器材专门
零售（525）；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发
行人属于批发和零售业（F）中的零售业（52）。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要监管部门和行业自律组织
1、行业主管部门
由于医药直接关系到社会公众的身体健康和生命安全，药品的生产、流通和
使用等环节均受到政府有关部门的严格管制。目前，国家卫生和计划生育委员会、
商务部、国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会、人力资源与社会保障
部等主要部门共同监督和管理我国的医药流通市场。
我国医药流通行业的主管部门及行业协会主要如下：
1-1-61
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
国家卫生和计划生育委员会负责起草中医药事业发展的法律法规草案，协调
推进医药卫生体制改革和医疗保障事业，制定医疗机构和医疗服务全行业管理办
法并监督实施，拟定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物
目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，提出国家基本药物价格
政策的建议，参与制定药品法典。
商务部作为药品流通行业的管理部门，负责研究拟定药品流通行业发展的规
划、政策和相关标准，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代
化水平，逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协
会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作交流。
国家市场监督管理总局负责起草药品（含中药、民族药）、医疗器械监督管
理的法律法规草案，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理
制度并监督实施，拟定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并
监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查。
国家发展和改革委员会对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药
企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，并对药品的价格进行监督管理。
人力资源与社会保障部负责药店的医疗保险服务管理，医保店的准入及审
核。
2、行业协会
中国医药商业协会是全国医药商业自律组织，职责在于积极推进行业自律，
规范和完善行业规则，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全市场秩序，
维护行业、企业、会员的合法权益。中国医药商业协会连锁药店分会于 2001 年
成立，主要负责对医药零售企业实施行业管理，促进零售企业深化内部改革，推
动医药零售企业发展，制定并实施行业规则，加强行业自律。
（三）行业主要法律法规及产业政策
1-1-62
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
医药流通企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关法律、法规
以及规范性文件，目前我国医药流通管理相关的法律法规、制度以及规范性文件
主要有：
序号 名称 颁布单位 主要内容
1 《中华人民共和国药 全国人民代表大 药品生产许可制度、《药品生产质量管理规
品管理法》 会常务委员会 范》认证制度、药品经营许可制度、《药品
《中华人民共和国药 经营质量管理规范》认证制度、药品价格
2 国务院
品管理法实施条例》 和广告的管理制度等
《医疗器械监督管理 在中华人民共和国境内从事医疗器械的研
3 国务院
条例》 制、生产、经营、使用活动及其监督管理
《药品经营许可证管 国家食品药品监 《药品经营许可证》发证、换证、变更及
4
理办法》 督管理局 监督管理
《药品流通监督管理 国家食品药品监 药品生产、经营企业购销药品的监督管理、
5
办法》 督管理局 医疗机构购进、储存药品的监督管理
药品经营管理和质量控制的基本准则，企
《药品经营质量管理 国家食品药品监 业应当在药品采购、储存、销售、运输等
6
规范》 督管理局 环节采取有效的质量控制措施，确保药品
质量
《国家基本药物目录 卫计委、发改委 确定将中药饮片被纳入基本药物，享受基
7
管理办法》 等九部委 本药物待遇
根据药品品种、规格、适应症、剂量及给
《处方药与非处方药 国家食品药品监
8 药途径不同，对药品分别按处方药与非处
分类管理办法》 督管理局
方药进行管理
《医疗器械经营监督 国家食品药品监 加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器
9
管理办法》 督管理局 械经营行为，保证医疗器械安全、有效
注：2018 年 3 月 17 日，第十三届全国人大第一次会议批准国务院机构改革方案，组建
国家市场监督管理总局，上表中的国家食品药品监督管理局，其具体工作由国家市场监督总
局承担。
为了将医药改革落到实处，细化和实化医药管理措施，除以上法律法规外，
国家各有关主管部门还出台了一系列的政策和法规文件，以保障医药市场的有
序、健康发展。在这些配套文件中，与药品零售相关的政策主要包括两类，一类
是关于基本医疗保障制度、基本药物制度的政策，如《全国药品流通行业发展规
划纲要（2011-2015）》、《国务院关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导
意见》、《国家基本药物目录》（2012 版）等。另一类是围绕药物经营、价格
指导等，主要包括改革药品和服务价格形成机制、鼓励社会资本发展医疗卫生事
业，主要配套文件有《关于加强基本药物质量监督管理的规定》、《国家发展改
1-1-63
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》、《改革药品和医疗服务价格
的形成机制的意见》、《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的
通知》、《推进药品价格改革的意见》等。新一轮医改实施以来，国家高度重视
中医药发展，为保护和发展中药材、促进中药产业科学发展，国家相关主管部门
还发布了相关文件，包括《关于加快推进中药材现代物流体系建设指导意见的通
知》、《中药材保护和发展规划（2015-2020）》、《中医药健康服务发展规划
（2015-2020 年）》等。相关内容如下：
序
政策名称 时间 颁布机关 概要
号
1、建立健全覆盖城乡居民的基本医疗
卫生制度，为群众提供安全、有效、方
便、价廉的医疗卫生服务。
2、到 2011 年，基本医疗保障制度全面
覆盖城乡居民，基本药物制度初步建
《关于深化医药
立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步
1 卫生体制改革的 2009.3 国务院
健全，基本公共卫生服务得到普及，公
意见》
立医院改革试点取得突破，明显提高基
本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民
就医费用负担，切实缓解“看病难、看
病贵”问题。到 2020 年，覆盖城乡居
民的基本医疗卫生制度基本建立。
《关于建立国家
基本药物制度的 标志着我国建立国家基本药物制度工
2 2009.8 国务院
实施意见》等配套 作正式实施。
文件
1、国家食品药品监督管理部门负责基
本药物的评价性抽验，加大年度药品抽
验计划中基本药物的抽验比例，组织开
展基本药物品种的再评价工作，并将再
评价结果及时通报卫生部。
2、各省级食品药品监管部门负责基本
《关于加强基本 药物的监督性抽验工作，每年组织常规
国家食品药品
3 药物质量监督管 2009.9 检查不得少于两次，至少对辖区内基本
监督管理局
理的规定》 药物生产企业生产的基本药物进行一
次抽验。
3、地方各级食品药品监督管理局应当
进一步加强对城市社区和农村基本药
物质量监督管理，充分发挥农村药品监
督网在保证基本药物质量监督管理中
的作用。
国家发改委、 调整政府管理药品价格范围；药品价格
《改革药品和医
卫生部、人力 实行分级管理；政府制定公布药品指导
4 疗服务价格的形 2009.11
资源社会保障 价格，生产经营单位自主确定实际购销
成机制的意见》
部 价格；政府制定药品价格原则上按照通
1-1-64
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
政策名称 时间 颁布机关 概要
号
用名称制定统一价格；科学确定药品之
间的差比价关系；鼓励基本药物生产供
应；控制药品流通环节差价率；改革医
疗卫生机构药品销售加成政策；规范药
品市场交易价格行为。
1、广泛动员社会力量，多措并举发展
健康服务业。
《关于促进健康
2、大力引入社会资本，着力扩大供给、
5 服务业发展的若 2013.9 国务院
创新服务模式、提高消费能力，不断满
干意见》
足人民群众多层次、多样化的健康服务
需求。
《国家发展改革
对现行政府指导价范围内日均费用较
委关于改进低价
6 2014.4 国家发改委 低的药品，取消政府制定的最高零售价
药品价格管理有
格。
关问题的通知》
1、力争到 2020 年初步形成采收、产地
加工、包装、仓储和运输一体化的中药
材现代物流体系。
《关于加快推进 2、从 6 方面加快中药材现代物流体系
中药材现代物流 建设，分别是加快中药材产地加工基地
7 2015.1 商务部
体系建设指导意 建设、规范中药材包装、建设集中仓储
见的通知》 配送网络、推广应用现代物流管理与技
术、完善中药材专业市场的配套物流服
务功能、做强做大中药材仓储物流企
业。
到 2020 年，中药材资源保护与检测体
系基本完善，濒危中药材供需矛盾有效
《中药材保护和 国务院、工信 缓解，常用中药材生产稳步发展；中药
8 发展规划 2015.4 部、中医药局 材科技水平大幅提升，质量持续提高；
（2015-2020）》 等 12 部委 中药材现代生产流通体系初步建成，产
品供应充足，市场价格稳定，中药材保
护和发展水平显著提高。
明确了七项主要任务：一是大力发展中
医养生保健服务，支持中医养生保健机
构发展，规范中医养生保健服务，开展
中医特色健康管理；二是加快发展中医
医疗服务，鼓励社会力量提供中医医疗
服务，创新中医医疗机构服务模式；三
《中医药健康服 是支持发展中医特色康复服务，促进中
9 务发展规划 2015.5 国务院 医特色康复服务机构发展，拓展中医特
（2015-2020 年）》 色康复服务能力；四是积极发展中医药
健康养老服务，发展中医药特色养老机
构，促进中医药与养老服务结合；五是
培育发展中医药文化和健康旅游产业；
六是积极促进中医药健康服务相关支
撑产业发展，支持相关健康产品研发、
制造和应用，促进中药资源可持续发
1-1-65
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
政策名称 时间 颁布机关 概要
号
展，大力发展第三方服务；七是大力推
进中医药服务贸易，吸引境外来华消
费，推动中医药健康服务走出去。
逐步建立以市场为主导的药品价格形
成机制，最大限度减少政府对药品价格
的直接干预。坚持放管结合，强化价格、
国家发改委、
《推进药品价格 医保、招标采购等政策的衔接，充分发
10 2015.5 卫计委等 7 部
改革的意见》 挥市场机制作用，同步强化医药费用和
委
价格行为综合监管，有效规范药品市场
价格行为，促进药品市场价格保持合理
水平。
1、推进健康中国建设。深化医药卫生
体制改革，实行医疗、医保、医药联动，
《中共中央关于 推进医药分开，实行分级诊疗，建立覆
制定国民经济和 中国共产党第 盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医
11 社会发展第十三 2015.10 十八届中央委 院管理制度。
个五年规划的建 员会 2、坚持中西医并重，促进中医药、民
议》 族医药发展。完善基本药物制度，健全
药品供应保障机制，理顺药品价格，提
高药品质量，确保用药安全。
坚持保基本、强基层、建机制，坚持医
疗、医保、医药联动改革，注重保持改
《深化医药卫生
革的连续性，着眼医改整体部署，突出
12 体制改革 2016 年 2016.4 国务院
前瞻性，在重点改革上加强顶层设计和
重点工作任务》
试点探索，促进建立覆盖城乡的基本医
疗卫生制度，切实推进健康中国建设。
建立起体系完整、结构优化的健康产
《“健康中国 业，形成一批较强创新力和国际竞争力
13 2016.10 国务院
2030”规划纲要》 的大型企业，使健康产业成为国民经济
的支柱产业。
1、到 2020 年，药品流通行业发展基本
适应全面建成小康社会的总体目标和
人民群众不断增长的健康需求，形成统
一开放、竞争有序、网络布局优化、组
织化程度和流通效率较高、安全便利、
群众受益的现代药品流通体系。
2、培育形成一批网络覆盖全国、集约
《全国药品流通
化和信息化程度较高的大型药品流通
行业发展规划纲
14 2016.12 商务部 企业。药品批发百强企业年销售额占药
要》（2016-2020
品批发市场总额 90%以上；药品零售百
年）
强企业年销售额占药品零售市场总额
40%以上；药品零售连锁率达 50%以
上。
3、鼓励药品流通企业通过兼并重组、
上市融资、发行债券等多种方式做强、
做大，加快实现规模化、集约化和现代
化经营。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
政策名称 时间 颁布机关 概要
号
4、支持中小型药品流通企业发展采购
联盟和药店联盟，采用联购分销、统一
配送等方式，降低经营成本，提高组织
化程度。
5、鼓励实行批零一体化、连锁化经营，
发展多业态混合经营；推动移动互联
网、物联网等信息技术在药品流通领域
广泛应用，鼓励企业开展基于互联网的
服务创新，丰富药品流通渠道和发展模
式。
6、支持药品流通企业与医疗机构、医
保部门、电子商务企业合作开展医药电
商服务，向患者提供非处方药的“网订
（药）店取”、“网订（药）店送”等便
捷服务，促进线上线下融合发展。
7、支持药品流通企业加强供应链管理，
完善药品供应链集成系统，向供应链上
下游提供市场开发、价格谈判、在线支
付、金融支持等增值服务及综合解决方
案，加快向药品供应链服务商转型发
展。
8、利用云计算、大数据等现代信息技
术，整合药品研发生产、流通使用、疾
病谱变化及患者健康需求和消费习惯
等数据信息，加强对大数据的管理、分
析和应用，为药品研发机构、生产企业
判断市场趋势、调整产品结构以及医疗
机构改进用药选择、加强合理用药，提
供有价值的数据支撑，提高整个药品供
应链的运作效率。
实施药品采购“两票制”改革。明确提
出：“推动医药分开，医疗机构应按照
药品通用名开具处方，并主动向患者提
《关于印发“十三 供，不得限制处方外流。探索医院门诊
五”深化医药卫生 患者多渠道购药模式，患者可凭处方到
15 2016.12 国务院
体制改革规划的 零售药店购药。推动企业充分竞争和兼
通知》 并重组，提高市场集中度，实现规模化、
集约化和现代化经营。调整市场格局，
使零售药店逐步成为向患者售药和提
供药学服务的重要渠道。”
综合医改试点省（区、市）和公立医院
《关于在公立医
改革试点城市要率先推行“两票制”，
疗机构药品采购
医改办、卫计 鼓励其他地区执行“两票制”，争取到
16 中推行“两票制” 2017.01
委等 8 部委 2018年在全国全面推开。为特别偏远、
的实施意见（试
交通不便的乡（镇）、村医疗卫生机构
行）
配送药品，允许药品流通企业在“两票
1-1-67
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
政策名称 时间 颁布机关 概要
号
制”基础上再开一次药品购销发票，以
保障基层药品的有效供应。”
1、在生产环节关键是提高药品质量疗
效，严格药品上市审评审批，加快推进
已上市仿制药质量和疗效一致性评价；
压缩流通环节，两票制+营改增降低药
品虚高价格；使用环节调整利益驱动机
制，破除以药补医。
2、明确提出：“医疗机构应按药品通用
名开具处方，并主动向患者提供处方。
门诊患者可以自主选择在医疗机构或
《关于进一步改
零售药店购药，医疗机构不得限制门诊
革完善药品生产
17 2017.2 国务院 患者凭处方到零售药店购药。具备条件
流通使用政策的
的可探索将门诊药房从医疗机构剥
若干意见》
离。”
3、引导具备互联网药品销售条件的零
售连锁企业开展微信订购、“网订店
取”、“网订店送”等新型销售及配送方
式，方便百姓的购药需求。
4、搭建处方共享平台，开展处方外延
试点工作，探索医疗机构处方信息、医
保结算信息与药品零售信息互连互通，
实时共享。
试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁
《深化医院卫生
药店发展，探索医疗机构处方信息、医
18 体制改革 2017 年 2017.4 国务院
保结算信息与药品零售消费信息互联
重点工作任务》
互通、实时共享。
全面实施企业、农民专业合作社工商营
业执照、组织机构代码证、税务登记证、
《国务院办公厅
社会保险登记证、统计登记证“五证合
关于加快推进“多
19 2017.5 国务院 一、一照一码”登记制度改革；深化信
证合一”改革的指
息共享和业务协同，简化企业准入手
导意见》
续，避免让企业重复登记、重复提交材
料。
根据药品安全风险程度、经营条件和经
营服务能力等进行分类分级管理。对符
合条件的高级别药店在网点布局、许可
范围、业务创新等方面给予政策倾斜，
《关于推进零售 在医保协议药店申报、医保资金管理等
药店分类分级管 国家食品药品
20 2017.11 方面给予政策支持。目标通过分类分级
理的指导意见（征 监督管理总局
求意见稿）》 管理，着力提高零售药店连锁率，提升
药品流通现代化水平，服务医药改革。
鼓励高评级药店承接门诊药房服务功
能，有效优化医疗机构资源，服务医疗
改革。支持高评级药店规范提供医保结
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序
政策名称 时间 颁布机关 概要
号
算服务，切实降低医保支付风险，服务
医保改革。
（四）医药流通行业发展现状及趋势
1、药品零售行业规模持续扩大
在 GDP 增长、社会消费水平提高、人口老龄化加快、城镇化推进以及消费
结构升级等因素的驱动下，我国整个医药市场持续扩容，医药市场扩容决定了药
品流通产业规模的扩大。根据商务部发布的《2016 年药品流通行业运行统计分
析报告》，2016 年我国药品流通市场销售规模继续增加，全年药品流通行业销
售总额 18,393 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.4%，其中药品零售市场 3,679.00
亿元，扣除不可比因素同比增长 9.5%。商务部数据统计显示，2017 年药品零售
市场销售额已达到 3,987 亿元，同比增长 9.0%，增速下降 0.45 个百分点。药品
批发企业销售增长放缓但集中度上升，药品零售企业销售规模和连锁化率持续提
高，截至 2016 年 11 月底，全国共有药品批发企业 12,975 家；药品零售连锁企
业 5,609 家，下辖门店 220,703 家；零售单体药店 226,331 家，零售药店门店总
数 447,034 家。连锁化率约为 49.4%，相比 2011 年的 34.6%有较大幅度的提升。
获得药品经营许可证的企业数量持续增加，根据国家食药监局发布的《2017 年
度食品药品监管统计年报》，截至 2017 年 11 月底，全国共有《药品经营许可证》
持证企业 47.2 万家，其中批发企业 1.3 万家；零售连锁企业 5,409 家，零售连锁
企业门店 22.9 万家；零售药店 22.5 万家。
按照销售品类分类，西药类销售居主导地位，销售额占七大类医药商品销售
总额的 74.4%，其次为中成药类占 15.0%，中药材类占 3.0%，医疗器材类占 3.3%，
化学试剂类占 1.2%，玻璃仪器类占 0.1%，其他类占 3%。根据中国医药商业协
会典型样本城市零售药店 2016 年品类销售统计，零售药店销售额中的药品类居
主导地位，占零售总额的 80.2%，其中西药占 46.0%（化学药品占 38.7%、生物
制品占 7.3%）、中成药占 27.3%、中药饮片占 6.9%；非药品销售占 19.8%，其中
食品（含保健食品）占 11.6%，医疗器械（含家庭护理）占 5.7%，而药妆品、日
用品和其他商品这三类总占比不足 3.0%。
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数据来源：2016 年药品流通行业运行统计分析报告（单位：亿元）
2、零售企业盈利能力进一步提高
激烈的竞争促使药店越来越重视盈利能力。根据商务部《2016 年药品流通
行业运行统计分析报告》，2016 年，全国药品流通直报企业主营业务收入 13,994
亿元，扣除不可比因素同比增长 11.6%，增速同比上升 0.7%；实现利润总额 322
亿元，扣除不可比因素同比增长 10.9 %，增速同比上升 0.3%；平均毛利率 7.0%，
同比上升 0.1%；平均费用率 5.2%，同比下降 0.2%；平均利润率 1.8%，同比上
升 0.1%。
3、城乡差距大幅度缩小
城镇化的影响主要体现在基层用药市场方面的变化。根据《中华人民共和国
2017 年国民经济和社会发展统计公报》，2017 年，中国的城镇化率已经达到了
58.52%，比上年末提高 1.17 个百分点，预计 2020 年将达到 60%。城镇化成为中
国医药行业发展的新推动力，未来农村医疗条件的持续改善将使乡镇医药零售市
场赢得长足的发展空间。
4、行业竞争推动横向整合趋势
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道
能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，自 2011 年来我国医药零售连锁率逐步
提升，截至 2016 年底，连锁化率约为 49.4%，但与美国 75%左右的连锁化率仍
有较大差距。根据商务部医疗保健行业流通运行快报，2017 年，药品零售行业 7
家全国龙头企业市场份额仅为 13.96%，14 家区域龙头企业约 8.31%。相较而言
我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
数据来源：商务部、国信证券经济研究所
大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的优势，将扮演行业整合主导者
的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市
场，扩大其竞争优势和市场领先地位。根据《中国药店》药店百强榜数据，2016
年度，中国百强药店企业的含税销售总额达到 1,521 亿元，较 2015 年度的 1,364
亿元增长 11.51%，继续强于全国市场的增长趋势。我国第一次涌现出年营收百
亿级别的企业，国药控股国大药房有限公司 2016 年度营收 106.58 亿元，同比增
长 16.98%。受新医改不断推进、新版 GSP 逐步推行、行业竞争日益激烈等因素
的影响，药品零售行业的规模效益已成为企业可持续发展的基础。2014 年以来，
一心堂、益丰药房、老百姓、大参林四家连锁药店陆续登陆资本市场，大量的资
本进入了药品零售市场，整合并购热潮不断展现。
5、药品零售业向资本市场迈进
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目前，国内连锁药店已形成“区域为王”的格局，连锁药店要实现进一步的
扩张，融资或上市是解决资金来源的重要途径。2009 年，国大药房的母公司国
药控股在香港上市；2010 年 8 月，北京嘉事堂药业股份有限公司上市；2014 年
7 月至 2017 年 7 月，一心堂、益丰药房、老百姓、大参林四家连锁药店先后上
市。频繁的资本市场登陆事件，为药品零售业注入了强大的资金流的同时，也说
明了药品零售行业的发展潜力和实力，未来药品零售业将不再局限于医药行业终
端的角色。
6、药店多元化探索
自 2002 年医药零售市场放开以来，新进入者持续增加，并不断通过价格策
略影响行业的定价机制，致使企业盈利大幅下降，市场竞争不断加剧，对连锁药
店造成了较大的冲击。在竞争的压力下，药店的经营策略逐渐向多元化转变。除
了药妆店、保健品店之外，为 DTP（Direct-to-Patient）药房、慢病生活馆、中医
药店诊所、社区健康药房、多元化+新零售等成为了药店经营者多元化转型的新
试点。
7、药店专业化服务能力将进一步提高
2017 年，随着公立医院改革的全面展开以及医保控费等配套政策的陆续出
台，“医药分开”改革趋势日益明显。同时也对行业提出了更高要求，专业药学
服务凸显药店价值。零售药店越来越重视专业技术人员的培养，以顾客体验为中
心，大数据驱动，运用“新零售”技术为顾客提供专业化的服务，将诊疗、购药、
健康管理等有机结合起来，专职为顾客提供家庭健康解决方案，赢得顾客信任，
才能有机会承接医院的外流处方。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）居民收入持续稳定增长
根据国家统计局公告，我国 2017 年 GDP 总量达到 82.71 万亿元，经济仍保
持平稳快速增长。2000 年至 2017 年，我国城乡居民人均可支配收入持续增长，
2017 年达到 25,974 元，扣除价格因素比上年实际增长 7.3%。伴随着经济的高速
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增长和居民可支配收入的持续提高，人们对于医药产品和健康服务的需求也在不
断增加。
数据来源：国家统计局
（2）政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大
根据财政部消息，2017 年中国全国财政医疗卫生支出（含计划生育）预算
超 1.4 万亿元，是医改启动前 2008 年 3,182 亿元的 4.4 倍,比 2016 年同口径支出
增长 5.1%，医疗卫生支出占全国财政支出的比重提高到 7.2%。在“十三五规划”
中指出，政府将继续加强基本医疗和公共卫生服务，努力实现全覆盖。政府的持
续投入将推动医药市场的长期增长，零售药店行业也会随之受益。
数据来源：国家统计局
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
此外，近年来我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险参保人数
保持稳步攀升的态势，各级财政对新农合的补助标准也由 2010 年的 120 元/人/
年提高至 2017 年的 450 元/人/年，我国医保覆盖率逐年提升。医保覆盖面的扩大
一方面有利于居民健康知识的普及，自我治疗意识的提升，进而带动预防、药品
及保健相关支出的增加；另一方面也加大了对普通消费者看病购药的保障力度，
为零售药店行业的未来发展提供了有力支持。
（3）国家及行业主管部门的政策扶持
2016 年 12 月 27 日国务院发布《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改
革规划的通知》（国发〔2016〕78 号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构
应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院
门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和
兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，
使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。”2017 年 2 月 9
日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》
（国办发〔2017〕13 号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用
名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售
药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探
索将门诊药房从医疗机构剥离。”这一系列政策的贯彻实施，将极大地推动零售
药店行业的市场规模，提高其在药品零售终端市场的销售份额。
2016 年 2 月，国务院办公厅印发了《中医药发展战略规划纲要（2016-2030
年）》（以下简称《纲要》）。《纲要》提出，要坚持中西医并重，落实中医药
与西医药的平等地位，遵循中医药发展规律，以推进继承创新为主题，以提高中
医药发展水平为中心，以完善符合中医药特点的管理体制和政策机制为重点，以
增进和维护人民群众健康为目标，拓展中医药服务领域，促进中西医结合，统筹
推进中医药事业振兴发展。到 2020 年，实现人人基本享有中医药服务，中医药
产业成为国民经济重要支柱之一；到 2030 年，中医药服务领域实现全覆盖，中
医药健康服务能力显著增强，对经济社会发展作出更大贡献。《纲要》明确了未
来十五年我国中医药发展方向和工作重点，是新时期推进我国中医药事业发展的
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
纲领性文件，推动了我国中医药健康服务产业的发展，将给医药流通行业带来更
多的发展机遇。
（4）人口结构开始呈现老龄化趋势
2001 年以来我国 65 岁以上人口占总人口比例持续上升，根据全国老龄办公
布的数据，截止 2017 年底，我国 60 岁及以上老年人口 2.41 亿人，占总人口 17.3%，
全年新增老年人口首次超过 1,000 万，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。
由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续
升高，世界卫生组织预测，到 2050 年，中国将有 35%的人口超过 60 岁，成为世
界上老龄化最严重的国家。老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系
统和呼吸系统疾病，根据第四次国家卫生调查显示，65 岁及以上老年人两周患
病率为 46.6%，而 25 岁至 34 岁组别仅为 7.5%。老年人对于药品及保健用品的
需求量较大，其在总人群中占比增高将提高零售药店的市场规模。
（5）慢性病成为影响居民健康的主要问题之一
随着人口老龄化的不断加快，世界银行预测，到 2030 年，人口迅速老龄化
可能使中国慢病负担增加 40%。根据《中国家庭健康大数据报告（2017）》数据
显示，有 53.2%的被访者家人患有慢性病，2017 年在线就诊中，慢性病多发科
室的患者量达到了总患者量的 32.2%，较 2013 年增加了 8.2%。同时，与 2013
年数据相比，2017 年一线城市白领中高血压患者平均年龄下降了约 0.8 岁，高血
压、糖尿病等传统意义上的老年病，开始向年轻群体蔓延。随着人均预期寿命不
断增长、老年人口数量不断增加，白领阶层健康状况的下滑，我国慢性病患者基
数还会不断扩大。慢性病具有患病周期长、就诊频率低、用药需求量大等特点，
零售药店经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需
求，降低其总体用药成本，因此慢性病患者占比的增加将间接增加零售药店的市
场规模。
2、不利因素
（1）药品零售价格下降
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为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中规定，基层医疗卫生
机构取消药品加成，实行零差率销售；国家发改委也配套出台了多项关于部分药
品最高零售价格调整的政策。未来我国药品的零售价格仍存在下调的可能，从而
对零售药店的经营业绩产生不利影响。
（2）新医改政策的不确定性
新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出
了明确的支持措施与工作思路，但并未阐释零售药店未来的发展定位，存在一定
的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物的范围逐步扩大，一定程度上
可能挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。
（3）国内竞争加剧
根据国家食药监局发布的《2017 年度食品药品监管统计年报》，截至 2017
年 11 月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 47.2 万家，其中批发企业 1.3
万家；零售连锁企业 5,409 家，零售连锁企业门店 22.9 万家；零售药店 22.5 万
家。整体而言，行业内企业数量众多，市场集中度较低，市场竞争日趋激烈。
（六）进入行业的主要障碍
1、资质壁垒
我国采取药品经营准入制度，规定开办药品零售企业，须取得地县级以上地
方药监部门颁发的《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》后
方可正式运营。经营资质在获得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能
持续保有，这保证了行业进入具有一定资质壁垒。
2015 年 7 月，国家食药监局发布了新修订《药品经营质量管理规范》，对
于药品零售企业的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。为
全面监督实施新修订的《药品经营质量管理规范》，2015 年 12 月 30 日，国家
食药监局发布了《关于未通过新修订<药品经营质量管理规范>认证企业停止经营
的公告》（2015 年第 284 号），明确未通过新版 GSP 认证的企业须于 2016 年 1
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
月 1 日起停止药品经营活动。对 GSP 证到期但仍未通过认证的企业，必须取消
其药品经营资格，依法注销其 GSP 证书。
此外，零售药店还需经地区劳动和社会保障行政部门审查核准方可获得医保
资格。2015 年 12 月，人力资源和社会保障部发布了《关于完善基本医疗保险定
点医药机构协议管理的指导意见》，明确要求 2015 年底前全面取消社保行政部
门实施的“基本医疗保险定点医药机构资格审查”和“基本医疗保险定点零售药
店资格审查”的资格审查，改为直接对定点医药机构进行协议管理。由于社保部
门仍对定点医疗机构进行“协议管理”，因此资格审查的取消并不意味着社保部
门放松对医保定点医院和药店的监管，进入医药零售行业仍存在一定的资质壁
垒。
2、资金壁垒
医药流通零售行业属资金密集型行业。为了提高企业的运营效率和利润率，
企业需建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统，进行门店拓展或兼
并收购以实现规模化和集约化经营，从而需要较大量的资金投入。同时，医药零
售企业经营普遍采用直营方式，新建门店的前期投入也需要企业有雄厚的资金实
力做支撑。因此，资金壁垒是医药零售药店行业企业面临的主要问题之一。
3、人才壁垒
医药零售药店是医疗保健体系中为大众提供服务的最终环节，其从业人员的
首要责任是确保患者或消费者获得高质量的药学服务，因此，零售药店对专业化
的人力资源要求较高。例如，根据《药品经营质量管理规范》的规定，药店经营
处方药、甲类非处方药应由执业药师审核处方。相对于不断发展的药店零售市场
和专业化消费需求，药学专业技术人才的缺口极大。
此外，随着经营规模的扩大，医药零售连锁企业需要大量精通医学、营销、
物流、信息化等多方面知识的高级复合型人才。新进入者如果无法培养一支成熟
可靠的经营团队，随着企业的发展壮大，将会面临较大的困难。
4、品牌壁垒
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药品零售企业的成功取决于企业的品牌知名度和信誉度。由于医药消费事关
生命健康，顾客往往具有较强的消费惯性，当其对某一品牌产生消费粘性后，在
没有受到外来因素干预或者负面影响下，不会随意改变其原有的消费行为。企业
的品牌构建和形象树立需要长时间的持续投入，是行业内领先企业能够形成差异
化竞争优势的根本所在。
（七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
医药零售药店行业药品的市场需求主要由社会医疗条件及人群健康情况决
定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；其他非药品类商品的销
售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，相对于其他一般零
售行业，药品零售行业的经济周期性较弱。
2、区域性
我国地域辽阔，各地区经济发展水平、健康水平、健康观念及用药习惯等都
存在一定差异，医药零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。此外，相
对农村消费者，城镇居民购买力更高、保健意识相对更强，对于药品和保健产品
的需求也更大。
3、季节性
药品及健康相关商品的销售可能受到节气、时令影响，随季节出现一定程度
波动。此外，非药品类商品和保健品在节假日期间销售额会有较大幅度的提升。
（八）与上下游的关系
1、上游产业及其影响
公司所处行业的上游主要为药品制造企业。目前我国药品制造企业数量众
多，大部分为中小企业，呈现较为零散的竞争格局。药品制造企业竞争激烈，同
种类的药品众多，市场基本处于充分竞争状态，这使得医药流通企业可以择优选
择合作厂商，不需要依赖个别药品制造企业。由于公司拥有营销网络和终端销售
优势，可以自主选择从药品制造企业或药品代理商采购药品，而制药企业和代理
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
商需要依赖像公司这样具备营销网络优势的药品零售企业将药品送到终端消费
者手中。随着医药流通行业集中度的逐步提高和公司规模的不断提升，公司对上
游行业企业的议价能力将不断增强。
2、下游产业及其影响
医药流通行业的下游包括医疗机构和零售客户。一方面，下游医疗机构与零
售客户对经济环境、市场政策的反映将进一步体现在医药零售企业的经营业绩
上；另一方面，其对于药品、其他健康相关商品及服务多样化、专业化的需求，
是医药零售企业能够持续优化商品结构，不断提升服务和管理的创新能力的动
力。随着医药卫生体制改革的深入，中国医药终端市场将会进一步发展壮大，进
而增加对医药流通企业服务的需求，带动医药流通行业的发展。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局
目前我国医药流通企业数量较多，但大多数规模较小，行业集中度相对偏低，
且大多数企业竞争优势不明显，呈现同质化竞争的状态。行业内虽有企业在营销
范围和市场规模上具有一定优势，但并没有形成一家或几家独大的局面。
根据中国药店杂志公开发布数据，自 2007 年起，公司销售额及直营门店数
连续多年进入中国连锁药店排行榜十强。2017 至 2018 年度中国药店直营连锁 100
强排名第一位；2017 至 2018 年度中国药店价值榜 100 强排名第二位。商务部市
场秩序司 2018 年 5 月发布《药品流通行业运行统计分析报告 2017》2017 年药品
零售企业销售总额前 100 位排序中，公司排名第三。根据《21 世纪药店报》的
数据显示，公司 2017-2018 年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第二位；
2017-2018 年在中国连锁药店直营力百强榜排名第一位。根据第一药店财智发布
《2017—2018 年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜》显示，一心堂排名第
一位。
（二）发行人的主要竞争对手
发行人在行业内的主要竞争对手简要情况如下：
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1、老百姓大药房连锁股份有限公司
老百姓成立于 2005 年，总部位于湖南长沙，是全国领先的医药零售连锁企
业之一。经过多年发展，老百姓已成功开发了湖南、山西、浙江、江西、广西、
山东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽等省级市场，
截至 2017 年 12 月 31 日，已拥有直营门店 2,434 家，加盟门店 299 家。老百姓
已于 2015 年 4 月在上海证券交易所挂牌上市。
2、益丰大药房连锁股份有限公司
益丰药房成立于 2001 年，总部位于湖南长沙，主营医药零售业务。益丰药
房坚持“区域聚焦、稳健扩张”战略，当前布局的省级市场包括湖南、湖北、江
苏、上海、浙江、江西，截至 2017 年 12 月 31 日，共拥有直营连锁门店 1,979
家、加盟门店 80 家。益丰药房已于 2015 年 2 月在上海证券交易所挂牌上市。
3、大参林医药集团股份有限公司
大参林成立于 1993 年，总部位于广东广州，是集药品生产、销售为一体的
集团化企业。当前营销网络覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南等地区，
截至 2017 年 12 月 31 日，门店数量达到 2,985 家。大参林已于 2017 年 7 月在上
海证券交易所挂牌上市。
4、国药控股国大药房有限公司
国大药房成立于 2004 年，总部位于上海，作为国药集团一致药业股份有限
公司（000028.SZ）下属全部零售企业的总部，承担下属全国医药零售企业的管
理职责。根据国药控股股份有限公司 2017 年年报显示，截至 2017 年 12 月 31 日，
国大药房拥有 3,834 家零售药店，其中直营门店 2,801 家，加盟店 1,033 家。
（三）发行人的竞争优势
1、集中化多维度领先
报告期内，公司继续坚持“少区域高密度网点”和“高度标准化统一管理”
发展策略，将“打造当地药店第一品牌”、“建设合理密集的门店网络”、“实现较
高市场占有率”作为区域市场经营目标。通过集中化经营系统的搭建，公司已在
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
全国多个区域市场实现品牌和市场份额领先，各区域市场盈利能力持续增长。
标准化门店运营体系确保连锁复制能力。经过多年的标准化建设，公司共建
立了 890 多个管理制度，3,750 多个工作流程，23,900 多项工作标准的管理体系，
相关的管理文件总计超过 2,000 万字，核心岗位员工使用的工作手册 44 本。从
市场前期调查、市场规划到选址、审批、装修、门店货架布局、商品结构设计到
新员工培训、市场营销、门店经营管理等，都制定有整套的标准化流程、严密操
作程序和管理控制标准，保障了新店的快速复制和统一管理。从集团到子公司，
再到区域与门店的标准化经营管理体系不断完善，确保了鸿翔一心堂 5,000 多家
门店能够有序、规范、良好地运行，并使公司具备更快速度、更大规模的可持续
发展能力。
区域规模直营成本优势显著。公司门店稳健增长，连续 5 年获得由《中国药
店》评选的直营连锁百强榜第一，保持行业规模直营优势。在已进驻的 66 个省
会、地市级市场中，已有 15 个市场直营门店规模超过 100 家。区域市场规模效
应凸显，各区域的供应商资源整合能力不断加强，人才培养、仓储物流、市场营
销、顾客维护、运营管理等费用及成本也得以大幅降低、进一步确保利润稳健增
长。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有直营连锁门店 5,758 家，除云南省外，
还同时涉足四川、广西、山西、贵州、重庆、海南、上海、天津市场，具体情况
如下：
单位：家
区域 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
云南 3,559 3,201 2,777
四川 678 576 285
广西 544 515 334
山西 324 228 209
贵州 206 174 153
重庆 193 160 140
其他地区 254 212 187
合计 5,758 5,066 4,085
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2、立体化的店群经营
公司初步形成了以西南为核心经营地区、华南为战略纵深经营地区、华北为
补充经营地区格局，在西南和华南，公司均实行市县乡一体化的店群拓展。各区
域市场品牌渗透力不断增强、门店商品和经营更加立体、新开门店成功率不断增
加，形成强大的店群经营优势，最大限度提升城市或区域盈利能力。
市县乡一体化垂直渗透拓展。根据国家统计局公布数据，2017 年我国县域
居民医疗保健方面的消费价格相对 2016 年上涨了 4.2%，在各项消费价格的涨幅
中遥居第一，这也意味着，医药健康消费，已成为县域居民消费中最具增长力的
一个板块。报告期内，公司在省级、地市级、县级、乡镇四个类型的市场门店均
已超过 1,000 家，形成行业独有的市县乡一体化发展格局。省会、地市级门店从
品牌、商品、服务、物流等维度形成中心辐射，对县域市场人群消费发挥引领示
范作用，更利于各层级市场建立竞争壁垒和成本优势。随着医疗健康消费“渠道
下沉”，新一轮城镇化的浪潮，农村人口将大规模向三四线城市和县域市场集中，
市场潜力巨大。
以城市为级别的立体化店群经营。结合城市商圈类型、门店销售、消费需求、
发展潜力等因素综合分析考虑，通过对门店进行改造或布局规划，公司在各区域
市场形成了标准全品类旗舰店（中心店）、单品类旗舰店、品类加强店、标准店、
乡镇店构成的垂直渗透立体化店群。各类型门店经营面向于不同地域、不同阶层
的顾客，也使商品和服务更加丰富立体化，抗风险能力得到提升。依托于先进的
信息管理系统，公司在多个城市启动同城互联项目，通过门店同城互联，各店型
的门店均能快速为顾客提供更加全面、立体的商品和服务，大大增强顾客需求满
足能力，连锁经营效益得到进一步释放。
3、全渠道经营网络
公司在线下业务稳健发展的同时，线上业务积极迎接互联网化和移动互联网
化，积极建设全渠道销售网络、全渠道沟通网络和全渠道服务网络，“互联网+
一心堂”经营模式稳步推进。
全渠道销售网络赋能零售新增长。公司目前具备了较高的消费者认知度、品
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牌认可度和规模化的直营门店，这为“互联网+一心堂实体门店”的线上线下一
体化商业模式创造了得天独厚的条件。公司自主研发以 O2O 为核心的移动端应
用及业务流程均已进入测试阶段，部分区域市场与“京东到家”、“饿了么”等平
台达成合作后，O2O 销售呈现高速增长，业务团队得到学习和锻炼，为后续自
营 O2O 业务展开打下基础。公司进驻越来越多省级市场并建设多个储存丰富商
品的中央仓储中心，各仓储中心依托一心堂电商 PC 端、移动端、微信、实体店
实现一份库存供全国，一方面为门店提供无线延展的虚拟货架，另一方面多渠道
满足顾客特定的商品需求。门店商品服务能力大幅增强的同时业务得到同心多元
化扩容。
全渠道沟通网络助力营销新升级。公司自 2013 年起大力发展建设网络营销
体系，目前搭建完成以微信平台为主的沟通网络，具备可辐射超过 600 万微信用
户的自媒体矩阵，公司紧跟社群经济时代的步伐，建设超过 4,500 个微信社群，
顾客粘性进一步提升。无论从企业层面还是到每一个门店，公司均已建成以门店、
网络、电话、微信、微博、邮件、短信等渠道构成的全渠道沟通网络，品牌传播、
消费者沟通更加便捷、营销成本优势凸显。
全渠道服务网络开创服务新体验。为提升门店服务，公司多年来一直坚持顾
客意见簿收集、神秘顾客暗访检查、满意度调研等，并进行相关结果分析，致力
为顾客的服务做到更好。目前，公司已完成拥有 5,000 个坐席能力的呼叫中心建
设，能够为顾客提供咨询、售前售后、会员服务、投诉处理、专业咨询等，真正
实现全渠道服务。线上积分商城已上线，会员权益得到增强，顾客粘性持续提升。
4、顾客导向精细化管理
公司引入 CRM 客户关系管理系统，依托 5,000 多家门店和服务 1,500 万会
员的经验，以精准的视角和科学的方式为顾客定制“大健康”服务计划和健康解
决方案，实现以顾客为导向的全过程双闭环精细化管理。为了更好地通过大数据
帮助顾客实现健康管理应用，CRM 系统开展顾客标签管理活动，设计静态标签
223 个，动态标签 488 个，共计 711 个标签，全方位为顾客“画像”。同时，明
确各岗位人员信息采集、维护等责任，与顾客建立良好关系。公司的 CRM 系统
通过大数据平台，完成线上、线下会员一体化集团式管理，并从原来简单的会员
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等级划分，升级为顾客多维度细分，针对不同分类会员开展会员权益推广，对不
同顾客群提供不同方式的全方位服务，提高顾客忠诚度。同时，公司不断提升顾
客精细化管理水平，利用 RFM 模型(R 最近一次消费 Recency、F 消费频率
Frequency、M 消费金额 Monetary）对顾客进行精确分析，利用 ABCZN 原则（A
类核心类客户、B 类潜力客户、C 类门店普通客户、Z 类即将流失客户、N 类新
发展客户）对顾客进行划分管理，利用 MOT（MomentsofTruth，简称 MOT）关
键触点提升服务水平，更有效的多维度对各类顾客进行分类管理，提升顾客销售
转化率、满意度和忠诚度。
2015 年后，一心堂推动顾客用药质量追溯体系，通过 CRM 系统，实现销售
药品都与顾客建立起关联关系，从而使超过百分之七十五的药品销售都可追溯到
具体的每一个顾客。这一系列的质量管理，使顾客的用药安全得到有效的保障。
5、快速成长学习型组织
多年来，公司以“创造自我价值的最大化”的人才理念，在公司战略规划的
指导下，建立健全人力资源各模块的管理机制，形成集团公司战略性人力资源管
理体系。公司建立了综合的人才引进与发展系统来确保满足公司战略发展对人才
的需求。 公司与云南、四川、重庆、贵州等地数十所高校签约，并在多个高校
开设“鸿翔班”，确保专业人才得以不断引进。公司针对管理型人才、专业型人
才和多元复合型人才设置多方向职业生涯通道，选拔储备人才，搭建人才梯队，
并结合员工职业生涯规划方向开展员工带教及培训。为了搭建线上线下混合式培
训体系，解决行业内跨区域、多层次的岗位培训难点，M-Learning 移动学习平台
开发完成并投入使用。通过培训学习、即学即用、考试测评等模块，培训效率得
以大幅提升，每年节约大量培训成本。
公司致力于不断加强员工权益，提升员工满意度，秉承“事业留人、待遇留
人、感情留人、文化留人”的理念，并贯穿落实在人力资源的规划设计、招聘与
配置、培训与发展、薪酬与福利、绩效管理、员工关系等各方面。不断加强员工
权益，提升员工满意度。使得公司与员工建立了共同愿景和价值观，并形成了共
同参与发展的利益共同体。
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（四）与同行业公司的比较分析
发行人与主营医药零售连锁业务的同行业上市公司 2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-9 月可比业务的营业收入和毛利率水平对比如下：
益丰药房 老百姓 大参林 一心堂
科目 年份
（零售为主） （零售为主） （零售为主） （零售为主）
2016 年 373,361.91 609,443.13 627,372.20 624,933.57
营业收入
2017 年 480,724.90 750,143.23 742,119.69 775,113.94
（万元）
2018 年 1-9 月 466,565.52 677,196.99 629,893.67 661,912.61
2016 年 39.62 36.06 40.22 41.28
毛利率
2017 年 40.04 35.31 40.26 41.52
（%）
2018 年 1-9 月 40.49 35.56 41.70 40.87
注：截至本募集说明书出具之日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
发行人业务以医药零售连锁为主，医药零售连锁业务收入占发行人销售收入
比重超过 90%。对比医药流通行业中主营医药零售连锁的企业，发行人收入规模
较大，毛利率水平较高。
七、发行人主营业务具体情况
（一）按照产品、销售地区、销售模式分类的主营业务收入情况
目前，发行人主营业务分为两大类：医药零售连锁及医药批发。其中，发行
人医药零售业务收入占比较大，报告期内分别达到 96.70%、96.47%、97.25%，
是发行人的核心业务。报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年年度 2017 年度 2016 年度
项目 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
入 （%） 入 （%） 入 （%）
一、零售 869,960.36 97.25 730,378.52 96.47 591,002.02 96.70
其中：药品
860,461.82 96.19 717,738.99 94.80 577,753.76 94.53
零售
便利品零售 9,498.53 1.06 12,639.53 1.67 13,248.26 2.17
二、批发 24,595.45 2.75 26,691.42 3.53 20,178.97 3.30
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合计 894,555.80 100.00 757,069.95 100.00 611,180.98 100.00
西南地区 762,006.55 85.18 641,416.08 84.72 500,183.98 81.84
华南地区 91,170.85 10.19 79,718.26 10.53 75,917.52 12.42
华北地区 36,535.17 4.08 31,473.20 4.16 29,226.30 4.78
华东地区 673.22 0.08 654.93 0.09 530.48 0.09
华中地区 2,372.09 0.27 2,757.05 0.36 3,538.11 0.58
海外地区 1,797.92 0.20 1,050.44 0.14 1,784.59 0.29
合计 894,555.80 100.00 757,069.95 100.00 611,180.98 100.00
中西成药 647,817.07 72.42 534,354.27 70.58 449,328.94 73.52
医疗器械及
计生、消毒 65,008.02 7.27 57,825.16 7.64 49,012.45 8.02
用品
中药 72,532.95 8.11 65,696.90 8.68 49,089.48 8.03
其他 109,197.76 12.21 99,193.62 13.10 63,750.11 10.43
合计 894,555.80 100.00 757,069.95 100.00 611,180.98 100.00
发行人自设立以来，主营业务及主要服务内容均未发生重大变化。2016 年，
发行人主营业务收入达到 611,180.98 万元。2017 年，发行人实现主营业务收入
达到 757,069.95 万元，同比增长 23.87%。2018 年，公司主营业务收入达到
894,555.80 万元，同比增长 18.16%。公司经营规模和经营区域不断扩大，不断增
开新的零售连锁门店，是发行人主营业务规模持续增长的主要原因。
（二）发行人主要业务流程
1、医药零售业务流程图
制药企业
采购中心 物流仓储 连锁药店 消费者
批发商调 公司主要业务环节
拨
2、医药批发业务流程图
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制药企业 医疗机构
采购中心 物流仓储
公司主要业务环节
医药批发
医药零售
商
（三）发行人的盈利模式
公司的盈利主要来自商品进销差价。
商品进销差价指公司与供货商签订采购合同，通过大规模采购获得较低的采
购价格，并通过零售实现进销差价。
（四）发行人的经营模式
1、发行人采购模式说明
（1）主要采购模式
发行人根据行业特征和主要市场区域特点，确立了“以需定进、勤进快销、
满足需求、质量控制”的采购原则，保证资金周转、库存比例的平衡及经营活动
的正常进行。发行人采购中心负责整体采购品类规划、供应链建设、战略型供应
商发掘和维护、采购政策的制定、价格政策制定等，并对采购过程进行稽核、监
察。具体采购业务由各子公司下设的采购部门及公司全资子公司鸿云药业负责。
目前，发行人主要采用集中采购与地区采购相结合的采购模式：
①集中采购模式
对于全国性商品、品牌商品等需求大、潜力大的核心品种，发行人通过总经
销、总代理、品牌共建等方式来进行集中采购。集中采购模式加强了对供应链的
整合和商品采购渠道的归拢，有利于发行人对采购业务的集中管理和对子公司的
控制，同时加强了发行人与供应商的谈判筹码，争取更多的供应商支持，从而降
低采购成本，将更多价值让渡给消费者。为了整合集采业务，发行人于 2010 年
成立全资子公司鸿云药业负责公司集中采购业务。鸿云药业的成立对公司全国性
集采业务的推广，战略性品种、大规模需求品种的采购产生了积极作用。
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2014 年开始，发行人探索尝试“集采分购”模式。一般的集中采购模式下，
供应商将商品发往集团公司后，再由集团公司根据子公司需求进行调配。而“集
采分购”模式下，集团公司统一与供应商谈判并签订采购协议，各子公司按照协
议约定价格、方式直接向供应商进行采购，供应商根据子公司订单直接将商品发
往子公司，减少了中转环节，降低了相应的采购成本。
②地区采购模式
对于适合各地区销售的地方性、区域性产品，则由各子公司采购部与供货商
分别谈判、分别采购。这种采购模式有利于各子公司对区域市场需求变化灵敏反
应，补货及时，购销迅速；有利于满足各子公司地区之间消费需求的差异；同时
也有利于集团整合地方渠道，获取优势资源，优化品类结构，降低采购成本。
（2）发行人采购流程
当顾客对某一特定商品提出需求、经公司审议计划引进，或经公司商品部和
采购部商议、主动计划将某一类商品纳入经营品类规划时，公司采购部通过多种
方式寻找提供该类商品的供应商并从中进行初步筛选。确定目标后，公司采购部
与供应商就商品采购价格、促销方式等内容进行谈判，待确定正式合作产品后签
订采购协议。同时，公司对供应商资质进行审核，并为其产品建立信息档案，档
案建立后门店即可下订单进行采购。
对于在营商品，则是由各门店结合顾客需求、历史消耗状况等因素判断要货
量，并通过科传系统、SAP 系统向采购部发出补货需求，采购部收到门店补货需
求后向相应商品供应商发起需求并进行采购。
（3）发行人药品采购体系
发行人药品供应商主要包括医药工业企业及医药流通企业两大类。发行人经
过十多年的业务拓展，与众多医药工业企业、医药流通企业建立并保持了稳定、
良好的合作关系，合作供应商涵盖国际、国内、省内优秀制药、流通企业，如辉
瑞制药、广药集团、云南白药、九州通等。
发行人近年来逐步增加与医药生产企业的合作，缩短、整合中间环节，降低
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采购成本，充分发挥公司拥有庞大零售终端的优势，提高议价能力，增加厂商共
建品种，不断提高公司经营效益。
发行人经营过程中一贯遵循 GSP 的规定，对各环节制定严格的管理规范标
准，层层把关控制。SAP 管理系统的上线使公司大幅度提高了商品筛选评估、供
应商管理效率。发行人依据 GSP 管理要求、通过 SAP 系统制定供应商选择及采
购标准业务流程，形成了一整套完善的药品供应体系：
①对公司采购的管理
发行人采购规划以公司采购发展战略为前提，以药品经营质量管理规范为实
施标准，借助发行人 SAP 信息化标准流程，结合市场需求、企业销售及发展多
方面因素，在确保供应商质量的前提下，通过市场信息收集进行省内、省外多渠
道供应商多方面商品信息询报价比价，通过筛选供应商进行业务合作沟通洽谈，
以共赢的合作模式选择最优的供应商、最优的价格进行采购合作的确定。
②对供应商的管理
供应商首次与发行人业务合作前，发行人依据 GSP 要求按供应商类型提供
资料，例如：药品生产企业需提供营业执照、药品生产许可证、税务登记证、法
人授权委托书、业务员身份证、GMP 认证证书、商品条码系统成员证书、注册
商标等资料；药品经营企业需提供营业执照、药品经营许可证、税务登记证、组
织机构代码证、企业间委托证明、GSP 认证证书、法人授权委托书原件、业务员
身份证等资料。
发行人还要求对供货商供货资格、质量保证能力、销售人员资质等多方面进
行审核，确认并核实相关资料的真实性、有效性，合格后方可与其开展业务活动。
发行人对合作供应商分类管理，建立供应商综合资信档案，以反映供应商的
真实情况，正确、客观、公正地评价供应商、管理供应商。对供应商合作商品销
售业绩、利润贡献、结算方式、市场开发、服务等项目定期进行资料收集评估，
并根据不同类别，制定相应年度合作战略，有效分配公司资源，以保证与供应商
的良好合作。
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③对商品的管理
发行人首营商品根据类别分为：药品、保健食品、便利品（化妆品、食品）、
消毒用品、医疗器械类产品。依据 GSP 规范要求及不同类别，首营商品需提供
完备的首营资料：
A、药品首营商品需提供：生产批件（注册证或国药准字资料）、药检所检
验报告（或进口药品检验报告）、质量标准、物价证明、说明书、样品、非处方
药批准证明等资料。
B、保健品首营商品需提供：保健食品批准证书、法定机构的检验报告（检
验日期一年以内)、质量标准（国标和行标除外）、说明书或外包装、物价证明、
样品等。
C、食品首营商品需提供：法定机构的检验报告（检验日期一年以内）、质
量标准（国标和行标除外）、说明书或外包装、物价证明、样品、企业食品生产
许可证等。
D、化妆品首营商品需提供：特殊用途化妆品生产批准证书、法定机构的检
验报告（检验日期一年以内）、质量标准（国标和行标除外）、物价证明、说明书
或外包装、样品等资料。
E、医疗器械首营商品需提供：注册证、医疗器械产品制造认可表\登记表、
法定机构检验报告、质量标准（国标和行标除外）、物价证明、说明书或外包装
等资料。
首营商品完成资料收集及填写首营商品审批表报质量管理部门进行合法性
和质量基本情况的审核，审核合格后才可经营。
发行人依托于药品经营质量管理规范实施细则、SAP 管理系统，对在销分类
商品进行销售、收益、动销率、质量安全性等多方面评估，积极引进市场及顾客
需求商品，使公司产品更具市场竞争力，对现有商品品类及品种结构进行有效补
充、调整和优化，保证公司利润目标及销售指标的实现。
（4）发行人采购结算情况
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发行人向供应商采购多以电汇、支票或承兑汇票方式结算。
2、公司的生产模式说明
发行人子公司中药科技主要从事中药材的销售及中药饮片的生产、研发和销
售业务。药品生产必须获得食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》和
GMP 证书，并按照 GMP 的规范要求组织生产。中药科技严格按照 GMP 的生
产工艺标准和药品质量标准组织生产，目前，中药科技凭借先进的生产设备和现
代化的炮制工艺，实现了中药饮片的现代化、规范化、规模化生产。
发行人重视生产各个环节的质量控制，中药科技单独设立质量管理部门对中
药材及中药饮片的加工、生产等环节进行监控，同时集团质量管理中心对其进行
监督。在每一个工序完成之后，须采用抽检的方式对每一批次的产品进行质量检
测，检验合格后进入下一道工序，产品完工后，并对产成品进行检验，出具合格
证书。
根据中药饮片 GMP 的生产管理要求，中药科技已经形成了一套成熟、系统
化的生产管理体系，并依此有序组织生产。根据客户需求和订单情况，结合供货
时间、需求量、原材料库存、生产周期、品质要求等因素，合理安排生产。此外，
中药科技根据《药典》、《中药炮制规范》、公司的设备特点、生产经验等，制定
了一系列内部的生产管理和规范化流程制度，并加强对生产人员的专业化培训、
指导，以保障产品品质、提高生产效率，实现标准化、流程化作业。
公司中药饮片生产模式如下：
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中药材
净制 机械化为主
用水量、温度、时间、压力
浸润
等精确控制
切制 切制厚度等的控制
干燥 温度、时间等
各种其他炮 辅料规格、用量、时间等的
制工艺 精确控制
干燥 温度、时间等
灭菌 通过紫外线、微波等
机械小包装、真空密封或冲
包装
入惰性气体
中药饮片
3、公司销售模式及销售政策说明
发行人通过建立医药零售终端网络，以门店为基础，通过广告、会员活动等
促销方式，实现公司销售最大化。发行人设立商品管理部和营运部负责定价、市
场开发、市场营销等系列销售活动的进行。
（1）发行人商品销售流程
对于门店零售业务，首先由各门店在完成商品销售后，通过 POS 机将销售
数据上传至 SAP 系统，门店同时填制手工销售报表。上传的销售数据及资金数
据由信息系统管理部门进行处理，同时生成会计凭证。如结算方式为医保销售的，
由医保管理部门与医保中心对账，并按期收回医保款。结算方式为现金销售或银
联卡销售的，由资金管理部门通过网银查询门店现金存款，并导出清单提供会计
部门对账和账务处理。生成系统数据后，会计部门将系统数据与门店手工填制的
销售报表、资金缴存进行核对，如有差异则进行跟踪处理，如核对无误则对门店
的应收账款进行账务处理。
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对于批发业务，由批发业务员取得批发客户资质资料后，将资料报公司相关
部门进行客户资质审核，通过客户资质审核后发行人与批发客户签订供货合同并
办理合同备案，同时信息中心建立客户主数据档案，并对客户的发货进行信用额
度管控。根据客户需求在 SAP 系统下单后，物流中心根据批发订单通过操作 SAP
系统进入发货流程向客户发货，并将发货单交财务对账；批发业务部门将客户签
章确认收货的批发单交财务对账，财务部门每日对物流的批发销售发货单和客户
收货签章的收货单进行及时核对。批发业务部门根据与客户对账金额申请财务开
发票收款，会计部门根据批发业务部门的开票申请，开具发票，批发业务部门向
客户收款，资金管理部门将收到批发客户货款的银行单据传递给会计部门，会计
部以 SAP 自动生成的批发客户应收款账龄分析表为基础，根据客户的结算方式
对应收账款的安全性进行评价，根据 SAP 系统内客户的结算方式清单及时有效
地监控批发销售回款，并根据需要发对账函与客户进行往来账核对。
两种业务模式下，发行人分别建立了《鸿翔一心堂门店销售管理流程》、《鸿
翔一心堂门店医保管理办法》、《鸿翔一心堂批发客户管理办法》等制度文件，对
零售业务、批发业务进行规范管理。
（2）发行人商品定价模式
发行人以商品品类规划为基础、以市场竞争为导向对商品进行分类，发行人
将在售商品分为国家限价产品和市场竞争产品，不同类别商品确定不同定价标
准。
国家限价品种：对于国家、地方定价目录内的药品定价一律不得超过公布的
法定零售价。发行人采购部负责采集国家法定零售价，并密切关注政策走向，及
时调整国家限价品种价格。
市场竞争品种：对于国家未制定法定零售价，建议引入竞争机制的药品，发
行人着力维护已经建立的低价形象。根据市场竞争情况和对价格敏感程度，市场
竞争品种可以归纳为常规基础品种和竞争性敏感品种。
常规基础品种主要包括感冒药、肠胃药等常用药品，发行人根据市场情况制
定合理低价，以此吸引更多普通消费者。竞争性敏感品种主要包括高血压、糖尿
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病等慢性病用药，通过会员活动等方式吸引长期用药者，在保证质量的前提下，
为其提供低价药品。
（3）市场开发模式
发行人市场开发主要体现在新门店的开业。由发行人发展中心负责对当地政
策环境、市场环境进行调研，形成并提交目标市场新店选址报告。发行人进行了
开店成功率调查，选定商圈位置、门店位置等一系列指标作为目标市场新店选址
的标准，对目标市场的开拓更有针对性和目的性。
（4）发行人不同销售模式下的控制措施及有效性
发行人主营业务分为零售和批发，其控制措施为：
①零售业务的内控设计
零售门店只是一个单独的库存地点，物流给门店发货按商品库存地点的转移
处理。物流依据门店的要货计划进行开单，经复核后发货。商品通过物流到达门
店，只是库存商品地点的转移。零售业务中，库存商品通过零售门店的 POS 机
扫条码、选择收款方式并完成收款、打印购物小票并将商品交给顾客时才确认销
售收入。在收入确认的同时会根据门店的纳税资质及商品税分类的组合确认每个
门店对应交纳的增值税。在确认销售的同时，依据售出商品的移动平均成本进行
销售成本的结转，销售确认、应收款确认、成本结转等的账务处理由 SAP 系统
依据门店零售使用的系统终端上传的数据自动完成凭证编制。
②批发业务的内控设计
根据《鸿翔一心堂批发销售订单管理制度》及销售合同，销售部门确认商品
销售价格，并以此维护信息记录。依据各期客户要货的电话或传真在 SAP 中创
建销售订单，物流中心开单员审核后形成拣配单并打印“销货出库单”交由配送
组人员。“销售出货单”一式六联，配送组人员根据“销售出库单”到物流中心
提货时，必须在出货登记册上登记，由仓库人员在单据符合处签名后，复合组人
员将货物提出并将单据的库存联（橙联）留仓库备查。配送组人员送货，配送组
人员在送货人处签字，客户在收货人处签字，配送组人员审核单据无误后，在送
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货 48 小时内把单据返回销售部门，销售部门业务经理再在规定时限内将公司财
务记账联（绿联）传递给财务部。销售合同约定了结款时间及结款方式，这些信
息会在销售订单创建时录入订单，业务员依据销售报表查询各期应开票、收款的
数据，提出开票申请，并附上销货出库单白联（开票联），所附开票联金额应与
开票申请上金额一致，单据完整。财务人员依据《鸿翔一心堂批发客户管理办法》、
《鸿翔一心堂销售客户资质管理流程》按照收到开票的申请在 SAP 中执行系统
开票，核对系统数据和业务数据一致后再到防伪开票系统进行发票填开。执行系
统开票过程时，SAP 系统确认收入，同时以销售商品的移动平均价格结转销售成
本，收入、成本、税金同时增加，存货相应减少。业务人员依据《鸿翔一心堂赊
销销售管理流程》、《鸿翔一心堂批发客户信用额度管理办法》对批发客户的支付
方式及应收款项进行催收和清收，确保应收款项的安全。
③内控制度执行的有效性
对于零售业务，发行人专设内部核查机构和人员对门店操作是否规范进行检
查，如门店管理部、区域经理、监察中心、审计部、神秘顾客等。在结算方面，
现金收款，第二天经发行人会计部门根据销售数据完成分类核对营业款及存入发
行人指定银行账户的现金；银行卡收款，财务部门每天检查刷卡金额与银行自动
划入公司账户的款项一致性；医保收款，按月与各地医保中心对账确认，上述核
对措施保证了营业款准确、及时、完整到账。
对于批发业务，发行人制定了严格管理制度，对批发业务各个环节进行规范，
业务控制程序做到了各部门分工合作，互相制约，并定期对账，能够合理保证批
发业务收入实现并回收款项。
成本结转工作主要是由 SAP 系统自动完成。SAP 系统成本结转功能是根据
公司各项成本管理制度及流程设置的，其对商品成本进行单品成本核算，根据商
品采购成本计算移动平均价格，商品销售完成并确认收入时，系统根据销售的商
品单品移动平均价格自动生成销售成本结转凭证，完成成本结转。
（5）发行人现金销售情况
报告期内，发行人现金销售和医保卡销售合计占比较高，另有少量银行卡销
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售。
（6）发行人销售政策
发行人在坚持药品平价销售策略的基础上，对中药、医疗器械、保健品、泛
健康产品等重点品类进行重点推广。
4、厂商品牌共建经营模式
发行人目前直营连锁门店数量超过 5,700 家，拥有良好的渠道优势、销售终
端优势和销售执行能力，具备较强的商品营销能力，这使得公司能直接与药品生
产企业开展深度合作，建立合作伙伴关系，共同推广商品，实现双方利益共赢。
发行人通过直接向生产厂家采购，生产企业将渠道费用、广告费用、营销费
用等转化为商品毛利让渡给发行人，发行人可以获得较低的采购价格、较长的账
期及优惠的退换货政策等，降低自身的营业成本。同时，发行人利用自身门店数
量优势，对合作厂商的产品通过终端陈列、人员培训、促销活动、媒体广告等方
式开展营销活动，提高商品销售量和销售额。
对于厂商品牌共建品种中的贴牌品种，仍使用生产企业经国家批准的药品商
标，发行人仅授权生产企业将发行人拥有自主知识产权的商标置于产品的外包装
上，以标示发行人作为独家代理的权利，并防止串货。对于贴牌产品，发行人不
参与药品生产企业的生产，不承担药品生产环节的质量责任。贴牌所需要履行的
程序如下：首先，发行人与生产厂家签订采购合同；其次，发行人到国家商标局
办理商标授权使用许可；第三，生产企业到其所在地食品药品监督管理局办理贴
牌产品的备案手续。
5、新医改对公司业务的影响
我国新医改第一阶段主要围绕医药卫生体制五项重点改革展开，其中“加快
推进基本医疗保障制度建设”及“建立基本药物制度”与发行人所处的药品零售
连锁业息息相关。国务院 2012 年 3 月发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制
改革规划暨实施方案》是期间新医改的指导性文件，其中“巩固扩大基本医保覆
盖面”、“提高基本医疗保障水平”、“扩大基本药物制度实施范围”、“规范基本药
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物采购机制”及“推进药品生产流通领域改革”等内容与公司所处医药连锁零售
行业相关。进入 2016 年，国务院《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》
明确了 2016 年在深化公立医院改革、推进分级诊疗制度建设、巩固完善全民医
保体系等方面的医改重点工作，强调试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店
发展，组织医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息共享试点，推
动医药分开。
整体而言，新医改对发行人的零售业务有积极的促进作用。
八、主要产品的产销情况
（一）报告期内主要产品的销售收入情况
报告期内，公司主营业务收入按模式可分为医药零售和医药批发，发行人主
营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务收 占比
入 （%） 入 （%） 入 （%）
一、零售 869,960.36 97.25 730,378.52 96.47 591,002.02 96.70
其中：药品
860,461.82 96.19 717,738.99 94.80 577,753.76 94.53
零售
便利品零售 9,498.53 1.06 12,639.53 1.67 13,248.26 2.17
二、批发 24,595.45 2.75 26,691.42 3.53 20,178.97 3.30
合计 894,555.80 100.00 757,069.95 100.00 611,180.98 100.00
西南地区 762,006.55 85.18 641,416.08 84.72 500,183.98 81.84
华南地区 91,170.85 10.19 79,718.26 10.53 75,917.52 12.42
华北地区 36,535.17 4.08 31,473.20 4.16 29,226.30 4.78
华东地区 673.22 0.08 654.93 0.09 530.48 0.09
华中地区 2,372.09 0.27 2,757.05 0.36 3,538.11 0.58
海外地区 1,797.92 0.20 1,050.44 0.14 1,784.59 0.29
合计 894,555.80 100.00 757,069.95 100.00 611,180.98 100.00
中西成药 647,817.07 72.42 534,354.27 70.58 449,328.94 73.52
医疗器械及
计生、消毒 65,008.02 7.27 57,825.16 7.64 49,012.45 8.02
用品
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中药 72,532.95 8.11 65,696.90 8.68 49,089.48 8.03
其他 109,197.76 12.21 99,193.62 13.10 63,750.11 10.43
合计 894,555.80 100.00 757,069.95 100.00 611,180.98 100.00
公司主营业务收入主要来源于医药零售，报告期内公司医药零售业务收入占
主营业务收入比例大于 96%。公司药品批发业务主要为销往医院的厂商品牌共建
产品，占主营业务收入的比例较小。
（二）服务的主要客户
1、医药零售连锁业务
发行人医药零售连锁业务经营范围主要为处方药、非处方药、中药材、中药
饮片及中成药、医疗器械、保健品、消毒用品、卫生护理用品等与医疗健康相关
产品的销售。发行人零售业务的主要客户为终端消费者。
2、医药批发业务
发行人医药批发业务主要由发行人下属子公司鸿云药业开展，主要客户为医
院、社区卫生服务站、卫生院（所）、诊所、其他医药流通企业等。
（三）前五名客户情况及业务往来情况
报告期内，公司向前五大客户销售收入及占当年营业收入的比重：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对前五名客户销售收入 6,960.77 10,132.31 7,828.79
营业收入 917,626.97 775,113.94 624,933.57
占营业收入比例 0.76% 1.31% 1.25%
报告期内，公司对前五名客户服务、销售明细情况如下：
单位：万元
序
时间 客户名称 营业收入 占比
号
1 昆药集团股份有限公司 2,345.45 0.26%
2018 年度
2 广州白云山和记黄埔中药有限公司 1,810.61 0.20%
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3 镇康县人民医院 1,121.27 0.12%
4 贵州飞云岭药业股份有限公司 945.07 0.10%
5 华润三九医药股份有限公司 738.36 0.08%
合计 6,960.77 0.76%
1 楚雄云植药业有限公司 6,019.16 0.78%
2 镇康县人民医院 1,948.78 0.25%
3 贵州飞云岭药业股份有限公司 786.54 0.10%
2017 年度
4 云南省中医中药研究院 689.21 0.09%
5 镇康县南伞镇中心卫生院 688.61 0.09%
合计 10,132.31 1.31%
1 云南植物药业有限公司 4,076.00 0.65%
2 镇康县人民医院 1,446.71 0.23%
3 昆明市城南老年病医院 825.85 0.13%
2016 年度
4 云南省中医中药研究院 776.23 0.12%
5 镇康县南伞镇中心卫生院 704.01 0.11%
合计 7,828.79 1.25%
发行人的核心业务为医药零售连锁，销售主要以零售客户为主，因此发行人
销售客户众多，单一零售客户销售金额较小。
2016 年、2017 年、2018 年，发行人加大了全资子公司中药科技向制药企业
供应药材原料的业务，因此发行人前五大客户主要为医院和制药企业，销售收入
占公司主营业务收入的比例分别为 1.25%、1.31%和 1.28%。由于自 2014 年开始，
中药科技加大了中药饮片业务的拓展力度，因此 2015 年发行人前五大客户销售
收入占公司主营业务收入比例略有下降，2016 年和 2017 年，公司批发业务增长
较快，客户集中度提升，故发行人前五大客户销售收入占公司主营业务收入比例
稍有上升。
由于发行人主要经营网点及物流集中在云南省内，发行人零售及批发业务的
服务对象均依赖于营业网点及医药物流的辐射半径，因此发行人报告期前五大客
户基本为云南省内医疗机构及制药企业。
报告期内，不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%的情形。
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（四）主要关联方在上述客户中所占权益的情况
上述主要销售客户中，贵州飞云岭药业股份有限公司、广州白云山和记黄埔
中药有限公司、云南望子隆药业有限公司是发行人的关联企业。
发行人实际控制人阮鸿献间接持有飞云岭 28.49%股权，间接持有望子隆药
业 29.98%股权，发行人持股 5%以上股东白云山持有广州白云山和记黄埔中药有
限公司 50.00%股权。
具体的交易情况详见“第五章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况调查”之“（二）报告期内关联交易情况”。除贵州飞云岭药业股份有限公司、
广州白云山和记黄埔中药有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员、主要关
联方或持有发行人 5%以上的股东在上述客户中未占有权益。
（五）报告期内公司主要产品价格变化情况
公司以商品品类规划为基础、以市场竞争为导向对商品进行分类，公司将在
售商品分为国家限价产品和市场竞争产品，不同类别商品确定不同定价标准。
国家限价品种：对于国家、地方定价目录内的药品定价一律不得超过公布的
法定零售价。公司采购部负责采集国家法定零售价，并密切关注政策走向，及时
调整国家限价品种价格。
市场竞争品种：对于国家未制定法定零售价，建议引入竞争机制的药品，公
司着力维护已经建立的低价形象。根据市场竞争情况和对价格敏感程度，市场竞
争品种可以归纳为常规基础品种和竞争性敏感品种。
常规基础品种主要包括感冒药、肠胃药等常用药品，公司根据市场情况制定
合理低价，以此吸引更多普通消费者。竞争性敏感品种主要包括高血压、糖尿病
等慢性病用药，通过会员活动等方式吸引长期用药者，在保证质量的前提下，为
其提供低价药品。
公司产品价格主要受药品采购价格波动、产品竞争情况、国家政策等因素的
影响，但近三年保持相对稳定。
（六）主要销售市场
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公司初步形成了以西南为核心经营地区、华南为战略纵深经营地区、华北为
补充经营地区格局，在西南和华南，公司均实行市县乡一体化的店群拓展。各区
域市场品牌渗透力不断增强、门店商品和经营更加立体、新开门店成功率不断增
加，形成强大的店群经营优势，最大限度提升城市或区域盈利能力。报告期内，
公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
西南地区 762,006.55 641,416.08 500,183.98
华南地区 91,170.85 79,718.26 75,917.52
华北地区 36,535.17 31,473.20 29,226.30
华东地区 673.22 654.93 530.48
华中地区 2,372.09 2,757.05 3,538.11
海外地区 1,797.92 1,050.44 1,784.59
合计 894,555.80 757,069.95 611,180.98
九、主要原材料和能源供应情况
（一）公司产品成本结构
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 主营业务成 占比 主营业务成 占比 主营业务成 占比
本 （%） 本 （%） 本 （%）
一、零售 524,047.88 96.52 432,183.03 95.42 350,846.49 95.81
其中：药品 517,344. 95.2 93.4 340,047. 92.
423,100.74
零售 33 8 2 20 86
便利品
6,703.55 1.23 9,082.29 2.01 10,799.29 2.95
零售
二、批发 18,913.20 3.48 20,735.44 4.58 15,359.95 4.19
合计 542,961.09 100.00 452,918.47 100.00 366,206.44 100.00
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457,913.
西南地区 84.34 380,901.39 84.10 291,976.47 79.73
35
华南地区 57,234.34 10.54 48,815.13 10.78 50,160.71 13.70
华北地区 24,184.76 4.45 20,263.21 4.47 19,701.96 5.38
华东地区 407.69 0.08 378.64 0.08 338.33 0.09
华中地区 1,694.94 0.31 1,897.78 0.42 2,824.85 0.77
海外地区 1,526.01 0.28 662.32 0.15 1,204.13 0.33
合计 542,961.09 100.00 452,918.47 100.00 366,206.44 100.00
中西成药 416,794.65 76.76 339,719.20 75.01 286,179.58 78.15
医疗器械及
计生、消毒 30,836.35 5.68 26,364.11 5.82 23,791.49 6.50
用品
中药 34,943.36 6.44 32,549.73 7.19 24,558.76 6.71
其他 60,386.73 11.12 54,285.43 11.99 31,676.60 8.65
合计 542,961.09 100.00 452,918.47 100.00 366,206.44 100.00
公司主营业务成本为商品采购成本，主营业务成本构成比例与收入构成比例
基本相符。主营业务成本的增长幅度略低于主营业务收入增长幅度，公司强化内
部精细化管理和经营规模化效应得到逐步显现。
（二）主要原材料采购价格变动情况
公司主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的
核心业务。公司主要采购中西成药、医疗器械及计生、消毒用品、中药材等，其
采购价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。公司根据业务的
需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，并制定了完善的
询比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购价格的相对稳定。
（三）报告期内公司前五名供应商情况
报告期内公司前五名供应商情况如下：
单位：万元
时间 序号 供应商名称 采购支出 占比
2018 1 云南省医药有限公司 142,760.11 25.59%
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年度 2 昆药集团医药商业有限公司 27,601.45 4.95%
3 云南医药工业销售有限公司 14,128.68 2.53%
4 昆明红伙药业有限公司 9,783.54 1.75%
5 东阿阿胶股份有限公司 6,761.77 1.21%
合计 201,035.54 36.03%
1 云南省医药有限公司 107,664.02 21.19%
2 昆药集团医药商业有限公司 26,450.53 5.21%
2
3 云南医药工业销售有限公司 14,453.37 2.84%
017
4 云南同丰医药有限公司 11,215.59 2.21%
年度
5 昆明红伙药业有限公司 8,901.60 1.75%
合计 168,685.11 33.20%
1 云南省医药有限公司 90,456.99 21.46%
2 昆药集团医药商业有限公司 22,237.64 5.28%
2016 3 云南医药工业销售有限公司 13,784.86 3.27%
年度 4 云南同丰医药有限公司 7,220.29 1.71%
5 昆明红伙药业有限公司 6,971.44 1.65%
合计 140,671.22 33.37%
考虑到医药物流运输辐射半径的特殊性及运输成本，普通药品多从本地大型
医药综合供应商处购进。同时由于发行人大部分门店位于云南省，因此报告期内
发行人主要供应商集中在云南省内。报告期内发行人前五大供应商中，供应商均
为云南省内规模较大的供应商，其中云南省医药有限公司为 A 股上市公司云南
白药（000538）的控股子公司、昆明制药集团医药商业有限公司为 A 股上市公
司昆药集团（600422）的控股子公司、云南医药工业股份有限公司为云南省工业
投资控股集团有限公司的控股子公司。
报告期内，不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情形。
（四）公司主要关联方在上述供应商中占有权益的情况
公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股
东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。
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十、安全生产与环保情况
（一）公司安全经营情况
发行人认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全经营。公司制定
了《消防安全检查管理制度》、《防损巡检制度》等一系列安全管理制度，并在行
政部设置防损组，负责公司安全管理工作；以各连锁药店的店长为门店安全工作
的第一责任人，全面负责门店一切安全事宜；对公司重要部门、重点岗位进行监
控、及早排除问题隐患，保证日常经营活动的顺利进行。
报告期内，公司及下属子公司无重大安全事故发生，未受到安全监管部门重
大处罚。
（二）环保情况
发行人主营业务是医药零售连锁和医药批发，隶属于医药流通行业，经营过
程中不产生废水、废气和固体废弃物等污染物。发行人生产经营活动不存在高危
险、重污染的情况。报告期内发行人不存在因环境保护事项受到处罚的情形。
发行人已取得昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<鸿翔药
业中西药生产配送中心项目竣工环境保护验收申请>的批复》（昆环保复【2016】
379 号）和昆明经济技术开发区环境保护局颁发的《云南省排放污染物许可证》
（编号：91530000725287B0158Y），获准排污类别为污水、废气、固体废物、厂
界噪声，有效期至 2021 年 12 月 27 日，证载地址为“云南省昆明经济技术开发
区鸿翔路 1 号”。
发行人全资子公司云商优品目前持有昆明市五华区环境保护局于 2016 年 4
月 29 日颁发的《昆明市排放污染物许可证（简本）》（编号：20160429074），获
准排污类别为废水、固废、油烟、噪声，有效期自 2016 年 4 月 29 日至 2019 年
4 月 28 日，证载地址为“昆明市五华区金鼎山科技园 9 号平台”。
十一、主要产品的质量控制情况
从成立伊始发行人就严控产品质量，从药品采购、验收、在库储存养护、出
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库复核、交通运输、销售等环节层层把控并制定了相应的具体操作规范，同时对
供应商的药品实行高频率、多批次的主动送检政策，力求将药品质量风险降到最
低。
（一）质量控制标准
发行人遵循《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实
施条例》、《药品经营质量管理规范》及相关的法律法规要求制订质量控制管理文
件。
（二）质量控制体系
发行人已经取得云南省食品药品监督管理局核发的编号为
YN01-Aa-20140011 的《药品经营质量管理规范认证证书》，符合《药品经营质
量管理规范》的要求。在药品经营质量管理方面，发行人按照《药品经营质量管
理规范》的要求，对药品采购、库存、销售等环节制订了相应的管理办法以控制
经营风险。发行人在集团层面设立了质量管理中心，由已取得执业药师资质的质
量管理中心质量总监作为公司质量管理负责人；各下属公司设立了质量管理部并
设有质量管理员岗位，对药品采购、验收、在库储存养护、出库复核、交通运输、
产品销售和售后服务等经营活动的全流程进行质量控制。发行人质量管理中心领
导和监督各下属公司的质量管理工作，对下属公司的质量管理人员进行培训考核
和监督检查，以防范经营管理风险。
（三）质量控制措施
发行人制订了《业务经营质量管理制度》、《首营品种电子审批实施细则》、
《首营企业电子审批实施细则》等制度和程序，以控制药品采购质量。发行人下
设质量管理中心对公司经营业务进行质量监控和管理。发行人完整业务流程的质
量控制共分五个阶段：进货审核控制、进货收货控制、在库养护控制、出库复核
控制及销售控制。
1、进货审核控制
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
发行人质量控制始于供应商资质审核。供应商资质审核主要包括供应商营业
执照、药品经营许可证、GSP 证书以及税务登记证、组织机构代码证等。发行人
根据审核结果确立合格供应商目录，并在系统中对供应商资质进行维护，在供应
商资质证书失效前两个月，发行人会提醒供应商更新证书，对逾期不更新证书的
供应商，发行人将暂停合作。除资质证书审核外，发行人会视情况对供应商进行
实地调查或网络调查。
对于具体药品质量控制，发行人主要审核与药品相关的五个文件：（1）批
准证明文件，即国家要求新药持有药品注册证，进口药品持有进口药品注册证，
供货商应向公司提供此种证书；（2）两年内抽检送检的检验报告书；（3）该种
药品的质量标准书；（4）该种药品包装说明书的备案文件；（5）物价证明文件。
在经营过程中，若供应商提供存在质量问题的药品，则发行人会将其从合格供应
商目录中移除。
发行人高度重视供应商资质审核及质量控制工作，并赋予质量管理中心充分
的权利，其对质量控制相关事项拥有一票否决权。
2、进货收货控制
供货商送货时，需携带发行人出具的采购订单，及合同签订商品的销售凭证。
为保证此批次药品的质量，发行人还要求供货商随货携带该批次药品的检验报告
（由药品制造企业质检部门出具）。收货过程中，发行人要对来货进行抽检，抽
检内容包括包装和标签的完整性。
3、在库养护控制
在库养护控制主要体现在仓库条件控制、药品有效期控制、药品包装污染控
制等方面。发行人根据 GSP 要求及药品类别严格控制仓库温度及湿度，并且定
期对近效期药品盘查。对于有效期在 6 个月以内的药品，质量管理部需提请商品
管理部，由后者做出促销、报损或退回供应商的决定。对于过期药品，发行人一
律采用报损处理。对于销量大（一般为按销售量排名的 TOP100）的药品，发行
人实行主动送检制度，抽取药品样本送往外部质检机构完成检验。对于经检验不
合格药品，首先，公司会对已铺店药品召回，并与供应商联系退货事宜，对不能
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
退货药品，公司会集中报损；其次，发行人会将不合格药品的情况报告相关部门；
同时发行人会对库存的其他批次相同药品进行检验，保证其他批次相同药品的质
量；此外，发行人将视情况决定是否与提供不合格产品的供应商终止合作。
4、出库复核控制
根据出库单据，物流中心对出库商品进行审核，保证单货一致，同时保证出
库药品不存在包装破损、污染等影响销售的状况。
5、销售控制
门店根据单据进行收货，重点对货物的外包装、批号、数量进行检查。
由于发行人下属子公司中药科技涉及中药材加工业务，因此中药科技单独设
立质量管理部门对中药材加工、生产等环节进行监控，同时集团质量管理中心对
其进行监督。中药科技严格按照 GMP 生产工艺标准进行生产，并对产成品进行
检验，出具合格证书。
十二、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产及物业租赁情况
发行人主要固定资产包括房屋建筑物、货架柜台、电器及电子设备及机动车
辆等，发行人依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。截至 2018 年 12 月
31 日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
类别 资产原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 40,734.44 5,699.12 35,035.32 86.01%
机器设备 2,458.04 954.86 1,503.18 61.15%
电器及电子设备 15,710.60 11,673.71 4,036.89 25.70%
运输工具 2,701.99 2,110.87 591.12 21.88%
工具用具 1,225.23 989.87 235.36 19.21%
货架柜台 19,822.46 11,964.87 7,857.59 39.64%
合计 82,652.76 33,393.29 49,259.47 59.60%
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人固定资产综合成新率 59.60%，主要固定资
产均可正常使用，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
1、发行人及下属子公司拥有的房屋及建筑物
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司拥有的主要经营性房屋产权
基本情况如下：
编 他项
所有权人 证书编号 所在位置 建筑面积（㎡） 规划用途
号 权利
临沧市房权证临字 临翔区百丽苑小区 5 幢 1 层
1 一心堂 86.49 商铺 --
第 023443 号 14 号商铺
呈贡新城大冲工业片区
昆房权证（昆明市）
2 一心堂 II-5#地块倒班宿舍 G 幢 1-6 3,425.00 住宅 --
字第 201244843 号
层
呈贡新城大冲工业片区
昆房权证（昆明市）
3 一心堂 II-5#地块倒班宿舍 D 幢 1-6 3,425.00 住宅 --
字第 201244772 号
层
呈贡新城大冲工业片区
昆房权证（昆明市）
4 一心堂 II-5#地块倒班宿舍 E 幢 1-6 2,685.00 住宅 --
字第 201244844 号
层
呈贡新城大冲工业片区
昆房权证（昆明市）
5 一心堂 II-5#地块倒班宿舍 F 幢 1-6 2,685.00 住宅 --
字第 201244773 号
层
昆房权证（昆明市） 呈贡新城大冲工业片区
6 一心堂 15,822.80 非住宅 --
字第 201244769 号 II-5#地块分装车间 1-6 层
昆房权证（昆明市） 呈贡新城大冲工业片区
7 一心堂 84.87 非住宅 --
字第 201244770 号 II-5#地块配电室 1-2 层
昆房权证（昆明市） 呈贡新城大冲工业片区
8 一心堂 31,011.50 非住宅 --
字第 201244845 号 II-5#地块物流 1-2 层
呈贡新城大冲工业片区
昆房权证（昆明市）
9 一心堂 II-5#地块职工食堂及挑选车 8,220.00 非住宅 --
字第 201244771 号
间 1-6 层
昆房权证（昆明
1 一心 呈贡新城大冲工业片区 非住
市）字第 201244842 7,600.00 --
0 堂 II-5#地块仓库 1-2 层 宅
号
昆明高新开发区虹山金鼎科 2,965.02（厂
昆房权证（昆明市） 办公、厂
11 一心堂 技园 9 号平台厂房 1-2 层、 房）、1,116.48 --
字第 200968215 号 房
办公 1-4 层 （办公）
大理市房权证大字
12 一心堂 大理古城复兴路 342 号 1,639.46 商业用房 --
第 992792 号
昆房权证（昆明市） 大观街万裕苑商场 1-19 轴 1
13 一心堂 134.26 商业用房 --
字第 201375504 号 层 12 号
昆房权证（昆明市） 大观街万裕苑商场 1-19 轴 1
14 一心堂 163.03 商业用房 --
字第 201375134 号 层 13 号
昆房权证（昆明市）
15 一心堂 江岸小区盈江路 76 号铺面 45.34 非住宅 --
字第 2013100271 号
昆房权证（昆明市）
16 一心堂 江岸小区盈江路 78 号铺面 65.95 非住宅 --
字第 2013100188 号
1-1-108
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
编 他项
所有权人 证书编号 所在位置 建筑面积（㎡） 规划用途
号 权利
昆房权证（昆明市）
17 一心堂 江岸小区盈江路 80 号铺面 48.09 非住宅 --
字第 2013100189 号
昆明经济技术开发区 E16 号
昆房权证（昆明市）
18 一心堂 地铁住逸盛景花园二期 3 区 42.51 商业用房 --
字第 201475949 号
商业 1 层 E-6 号
昆明经济技术开发区 E16 号
昆房权证（昆明市）
19 一心堂 地铁佳逸盛景花园二期 3 区 35.47 商业用房 --
字第 201475950 号
商业 1 层 E-7 号
昆明经济技术开发区 E16 号
昆房权证（昆明市）
20 一心堂 地铁佳逸盛景花园二期 3 区 35.74 商业用房 --
字第 201475955 号
商业 1 层 E-12 号
昆房权证（官渡）字 昆明市江东华龙人家 19 幢 1
21 一心堂 195.86 商业用房 --
第 201406203 号 单元 101 号
昆明经济技术开发区 E16 号
昆房权证（昆明市）
22 一心堂 地铁佳逸盛景花园二期 3 区 28.05 商业用房 --
字第 201475954 号
商业 1 层 E-13 号
昆明市龙泉镇落索坡云南农
昆房权证（昆明市）
23 一心堂 业大学教工住宅小区 1 幢 1 201.31 商业用房 --
字第 201542492 号
层 1B 号商铺
文山市房权证文房 文山市军供路丽水龙庭 9 栋
24 一心堂 60.93 商业 --
字第 077198 号 004 号
文山市房权证文房 文山市军供路丽水龙庭 9 栋
25 一心堂 60.93 商业 --
字第 077200 号 005 号
昆房权证（昆明市）
26 一心堂 昆船工业区 7 幢 1 层 1-1 号 203.83 非住宅 --
字第 201316523 号
昆房权证（昆明市）
27 一心堂 昆船工业区 7 幢 1 层 1-2 号 134.58 非住宅 --
字第 201316517 号
曲房权证曲靖市字 曲靖市东星小区中路二组团
28 一心堂 227.76 商铺 --
第 2015306014 号 转角房幢第 1-2 层 1 号
昆明市昌源中路美丽新世界
云（2017）五华区不 34 幢 1 层 78 号商铺 530102、
29 一心堂 104.73 商业服务
动产权第 0018105 号 005003、GB00003、
F00340001 单元
金马路金马寺东南侧水木山
云（2017）官渡区不 居 2 幢-2 层商铺 4 号
30 一心堂 126.91 非住宅
动产权第 0018108 号 530111、002002、GB00010、
F00020001
官渡区矣六街道办事处螺蛳
昆房权证（昆明市）
31 中药科技 湾国际商贸城三期市场（C4 121.14 商业用房 --
字第 201494869 号
地块）16 区 4 层 4216 室
官渡区矣六街道办事处螺蛳
昆房权证（昆明市）
32 中药科技 湾国际商贸城三期市场（C4 121.14 商业用房 --
字第 201494870 号
地块）16 区 4 层 4127 室
华宁县青龙镇革勒村委会一
云（2017）华宁县不 组等 22 处 530424、103218、
33 中药科技 17,370.75 工业 --
动产权第 0000041 号 GB00001、F01500001 等 22
个单元
云（2017）官渡区不
34 一心堂 昆船工业区 7 幢 1 层 1-1 号 203.83 非住宅 --
动产权第 0022192 号
云（2017）官渡区不
35 一心堂 昆船工业区 7 幢 1 层 1-2 号 134.58 非住宅 --
动产权第 0022193 号
云（2017）西山区不 西苑开发区西丽园小区底层
36 一心堂 140.30 商业服务 --
动产权第 0032037 号 商铺 34 号
云（2018）弥勒市不 弥勒市弥阳镇吉山南路 85
37 一心堂 121.62 商铺 --
动产权第 0011710 号 号（万利元小区）A 幢 1 层
1-1-109
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
编 他项
所有权人 证书编号 所在位置 建筑面积（㎡） 规划用途
号 权利
4 号商铺
石屏县房权证异龙 石屏县异龙镇新世纪商业中
38 一心堂 169.92 非住宅 --
字第 21084 号 心 A5#A6#商铺
云（2017）官渡区不 昆明市妩景园小区 1 幢 1 层
39 一心堂 53.84 商铺 --
动产权第 0059663 号 B-4 号商铺
云（2017）官渡区不 昆明市妩景园小区 1 幢 1 层
40 一心堂 48.22 商铺 --
动产权第 0059769 号 B-3 号商铺
云（2018）弥勒市不 弥勒市弥阳镇人民路西秀园
41 一心堂 348.01 住宅 --
动产权第 0004359 号 小区 SP-33 号
2、发行人及下属子公司租赁房产权属情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司房屋租赁情况如下：
序
租赁标的 出租方 承租方 租赁期 面积（M2） 租金
号
攀枝花
攀枝花市仁和 山人投
四川一心
1 区老环巷 64 附 1 资管理 2017.1.1-2019.12.31 5,309.26 7.42 万元/月
堂
号 有限公
司
广西华
南宁市江南区
永丰科 广西一心
2 长凯路 20 号综 2018.11.28-2023.11.27 910 2.09 万元/月
技有限 堂
合楼第三层
公司
上海市普陀区
上海一心
3 武宁路 19 幢 王立海 2018.6.1-2019.5.31 179.40 1.75 万元/月
堂
902、903 室
重庆市北部新
区人和街道万
年三支路三号
附 1-11 号第负
重庆聚
三层右边、负二
祥旺商 重庆一心
4 层右边和首层 2018.7.20-2019.7.19 4,827.20 15.58 万元/年
贸有限 堂
左边的库房；第
公司
负四层中部货
梯口右边内的
库房 404B 号和
⑤号。
海口市南海大
第 1-3 年租金为 21.12
道海口保税区 海南一心
5 郭冠新 2015.7.1-2020.6.30 10,560.00 万元/月，第 3-5 年租
C06-1 地块的金 堂
金为 23.23 万元/月
东实业厂房建
1-1-110
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
设工程
太原市松庄路 9 太原市 第一、五层： 2018.4.1-2018.4.30 租
号院落的房屋 鑫旺装 山西一心 2018.5.1-2019.4.30； 金共计：1.42 万元
6 1,300.00
三幢第一、三、 饰有限 堂 第三层： 2018.5.1-2019.4.30 租
五层 公司 2018.4.1-2019.4.30 金共计：50 万元
贵阳经
济技术
贵阳市翁岩村 开发区
贵州一心
7 孵化中心大楼 9 国有资 2018.2.10-2019.2.9 400.14 14.41 万元/年
堂
层 产投资
经营有
限公司
一层二层
2017.10.1-2018.9.30：
70.15 万元/年；一层二
层三层
翁岩村贵阳小 贵阳恒
一层 516、 2018.10.1-2019.9.30：
河经开区开发 业丰电
贵州一心 二层 50.08 万元/年；一层二
8 大道 126 号小孟 子科技 2017.10.1-2022.9.30
堂 2,680、三 层三层
工业园区内（厂 有限公
层 2,680 2019.10.1-2021.9.30：
房一、二、三层） 司
65.63 万元/年；一层二
层三层
2021.10.1-2022.9.30：
67.24 万元/年.
第一年 120 万元，第
二年 150 万元，第三
年 200 万元，第四年
天津市和平区 重庆桐 250 万元，第五年到第
和平路门牌号 君阁股 天津一心 十年如主营业务年收
9 2014.4.1-2024.3.31 664.40
278 号（现 230 份有限 堂 入超过 3000 万元，则
号） 公司 按主营业务收入的
10%，如未超过 3000
万元，则租金为 300
万元
郑州医
郑州市二七区 药股份 河南一心 前五年 8.40 万元/年，
10 2016.3.1-2026.2.28 700.00
中原东路 109 号 有限公 堂 后五年 9.07 万元/年
司
南宁市经济技 广西国
术开发区长凯 华塑业 广西一心 第一年 199.49 万元，
11 2016.5.21-2021.5.20 10,390.20
路 25 号国华工 有限公 堂 之后每年递增 5%
业园区 司
1-1-111
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
第 1-2 年租金为 15.60
成都童
成都市武侯区 万元/年，第 3 年租金
和物业
机投桥街道果 成都一心 为 16.38 万元/年，第 4
12 管理有 2017.3.1-2022.2.28 500
堰村果盛路 8 号 堂 年租金为 17.20 万元/
限责任
47-52 号 年，第 5 年租金为
公司
18.06 万元/年
一楼商铺
1,277.58、
一楼仓库
昆明市人民西 1,878.89、
云南云
路 821 号（一楼 二楼仓库
鸿房地
商铺和仓库、二 1,294.87、 年租金为 241.48 万元/
13 产开发 发行人 2018.2.1-2019.1.31
楼仓库、三楼办 三楼办公 年
有限公
公室、四楼办公 室
司
室） 1,265.87、
四楼办公
室
1,222.78
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司下属门店的租赁房产总面积为
746,851.98 平方米，具体如下表所示：
项目 面积（m2） 占比 备注
已提供房产证且租赁备
305,300.22 38.80% 此类租赁房产行为合法有效
案登记
由于租赁合同未办理备案手续并不影
已提供房产证但未办理 响该等租赁合同效力，因此该部分房
186,385.94 23.69%
租赁备案登记 产无产权瑕疵，对发行人正常经营不
构成影响
鉴于相关租赁关系已由房地产管理部
门予以登记认可，且该等租赁房产面
积占发行人租赁房产总面积比重较
小，同时大部分的租赁房产已由出租
未提供房产证但已办理
161,477.00 20.52% 人在租赁合同中约定了产权瑕疵或出
租赁备案登记
租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有
权根据租赁合同要求出租人赔偿损
失，因此该部分房产对发行人正常经
营不会构成重大影响
该类房产当前无法确定出租人是否具
备合法权益出租该房产，存在产权瑕
未提供房产证且未办理 疵。但大部分的租赁房产已由出租人
133,648.82 16.99%
租赁备案登记 在租赁合同中约定了产权瑕疵或出租
人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权
根据租赁合同要求出租人赔偿损失
1-1-112
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
项目 面积（m2） 占比 备注
总租赁房产 786,811.98 100.00% -
针对发行人目前门店租赁房产存在的部分瑕疵，发行人说明如下：
“1、公司在深圳证券交易所上市以来，严格按照公司内部管理制度及相关
政策法规进行门店扩张，严格管制门店房产租赁瑕疵事项。截至 2018 年 12 月
31 日，公司门店总数已由 2014 年 12 月 31 日 2,623 家增长至 5,758 家；门店租
赁面积增加至 786,811.98 平方米。在此期间（2014 年 12 月 31 日至 2018 年 12
月 31 日），公司门店数量增加 3,135 家，其中：云南省增加 1,520 家、四川省增
加 534 家、广西省增加 290 家、山西省增加 280 家、贵州省增加 113 家、重庆市
增加 154 家、其他地区增加 244 家。
在新增门店中，主要为资产并购和自开门店。对于自开门店，公司严格执行
《新店筹建工作管理办法》、《门店房屋租赁管理办法》、《门店出租方关系建立及
维护管理规范》等内部管理规定，对于所需租赁的房产在签订租赁合同时均要求
房屋出租方提供房屋产权证明，严控租赁瑕疵事项；但是，公司在部分乡村地区
开设的新店，由于当地居民未及时办理房产证，所以未能及时提供房产证明。但
是，公司已在租赁合同中约定了产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人
有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失。
公司自上市以来，为进一步加强公司行业竞争力、提升公司盈利能力，公司
多次以现金收购方式整合行业内优质连锁资产，收购了太极上海连锁 100%股权、
天津鸿翔一心堂医药连锁公司 100%股权、海南联合广安堂药品超市连锁经营有
限公司 100%股权，以及山西、广西、四川等个省份的门店资产及存货，并通过
重签租赁协议、要求出租方提供产权证明等多种方式进行整改。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司未提供房产证且未办理租赁备案登记的租
赁房产面积占门店总租赁面积的 16.99%，上述房产租赁存在一定瑕疵，但该类
门店对应的大部分租赁合同中已明确约定，若租赁房产的产权或出租人权利存在
瑕疵，则承租人有权要求出租方赔偿由此造成的损失。
3、截至 2018 年 12 月 31 日，公司已拥有下属门店 5,758 家，在门店管理过
1-1-113
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
程中，公司积极采取各种措施，应对搬迁风险。
（1）公司拟定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、
搬迁，其店内的资产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，
从而避免或减小了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；
（2）公司在新店装修时，所拟定的装修方案和使用的材料都按便于拆除及
重复使用的方式进行装修，以能够较大限度的降低公司因门店拆除、搬迁所带来
的装修损失；
（3）公司目前下属的零售连锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效
实现门店间的相互支持和支撑。棋盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个
网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他
节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。上述措施都可以有
效降低因门店被迫拆除、搬迁而给公司带来的不利影响。
（4）对于公司房产租赁瑕疵事项，公司实际控制人阮鸿献承诺：“如应有权
部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，发行人及其子公司租赁
的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者
出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁
并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，则本人
愿意无条件代发行人及其子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责
任、所有经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履
行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发
行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。
（5）公司设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭
的情形。”
（二）主要无形资产情况
发行人无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。
1、专利
1-1-114
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司在境内单独拥有的专利情
况如下：
序 专利类 专利 期 他项 取得
专利名称 申请日 专利号 取得时间
号 型 权人 限 权利 方式
一种含有绿 一心
原酸化合物 发明专 堂、维 20 ZL 2012 1 原始
1 2012-7-19 -- 2013-7-24
的金银花软 利 康药 年 0250494.X 取得
胶囊 业
一心
一种绿原酸
发明专 堂、维 20 ZL 2012 1 原始
2 化合物及其 2012-7-10 -- 2013-4-17
利 康药 年 0236695.4 取得
药物组合物
业
2、作品登记证书
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 项作品登记证书，具体情况为：
著作权 登记日
证书编号 认证范围 发证机关
人 期
滇作登字 云南省版权 2012 年 6
一心堂 《爱的飞翔》（词、曲）
-2012-B-00000160 局 月 15 日
3、土地使用权
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司土地使用权具体情况如下：
使用
序 土地使用 证载面积 证载用 权利终止 他项
权利人 座落 权类
号 权证编号 （㎡） 途 日期 权利
型
昆国用（2009） 工业用
1 一心堂 金鼎山北路 4,331.62 出让 2048-2-23 --
第 00602 号 地
昆国用（2009） 呈贡县洛羊镇大新
2 一心堂 56,128.30 工业 出让 2057-6-30 --
第 00607 号 册
大国用（2011） 大理市大理镇复兴
3 一心堂 1,236.75 商业 出让 2044-11-5 --
第 00246 号 路 340 号
五国用（2013） 大观街万裕苑商场 批发零
4 一心堂 28.23 出让 2037-9-29 --
第 01207 号 1-19 轴 1 层 12 号 售用地
五国用（2013） 大观街万裕苑商场 批发零
5 一心堂 34.27 出让 2037-9-29 --
第 01206 号 1-19 轴 1 层 13 号 售用地
五国用（2014） 江岸小区盈江路 76 其他商
6 一心堂 35.41 出让 2049-7-12 --
第 00040 号 号铺面 服用地
五国用（2014） 江岸小区盈江路 78 其他商
7 一心堂 56.28 出让 2049-7-12 --
第 00038 号 号铺面 服用地
五国用（2014） 江岸小区盈江路 80 其他商
8 一心堂 47.09 出让 2049-7-12 --
第 00039 号 号铺面 服用地
昆五个国用 昆明市江东华龙人
商业用
9 一心堂 （2014）第 家 19 幢 1 单元 101 15.15 出让 2044-2-10 --
地
000013861 号 号
1-1-115
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
官个国用
昆明市经济技术开
10 一心堂 （2014）第 12.35 商业 出让 2046-4-7 --
发区
09923 号
官个国用
昆明市经济技术开
11 一心堂 （2014）第 10.30 商业 出让 2046-4-7 --
发区
09924 号
官个国用
昆明市经济技术开
12 一心堂 （2014）第 10.38 商业 出让 2046-4-7 --
发区
09925 号
官个国用
昆明市经济技术开
13 一心堂 （2014）第 8.15 商业 出让 2046-4-7 --
发区
09922 号
昆明市龙泉镇落索
昆五个国用
坡云南农业大学教 商业用
14 一心堂 （2015）第 42.38 出让 2045-11-14 --
工住宅小区 1 幢 1 地
000009557 号
层
曲市国用
曲靖市珍珠街延长
15 一心堂 （2015）第 109.80 商业 出让 2052-8-10 --
线东星小区
8721 号
临国用（2016） 临翔区旗山路 322 城镇住
16 一心堂 12.03 出让 2053-12-5 --
第 1071 号 号百丽苑 1 号 宅用地
云（2017）五 昆明市昌源中路美 商服用
17 一心堂 华区不动产权 丽新世界 34 幢 1 层 22.46 出让 2044-3-28 --
第 0018105 号 78 号商铺 地
云（2017）官 金马路金马寺东南 商服用
18 一心堂 渡区不动产权 侧水木山居 2 幢-2 16.27 出让 2040-3-1 --
第 0018108 号 层商铺 4 号 地
云（2017）华 工业用
中药科 华宁县青龙镇革勒
19 宁县不动产权 39,149.6 出让 2065-8-21 --
技 村委会一组等 22 处 地
第 0000041 号
川（2017）双 工业用
四川一 西航港开发区空港
20 流区不动产权 26,588.46 出让 2059-11-11 --
心堂 一路二段 266 号 地
第 0037632 号
云（2017）官
昆船工业区 7 幢 1
21 一心堂 渡区不动产权 51.68 商业 出让 2053-12-31 --
层 1-1 号
第 0022192 号
云（2017）官
昆船工业区 7 幢 1
22 一心堂 渡区不动产权 34.12 商业 出让 2053-12-31 --
层 1-2 号
第 0022193 号
云（2017）西 商服用
西苑开发区西丽园
23 一心堂 山区不动产权 140.30 出让 2041-4-30 --
小区底层商铺 34 号 地
第 0032037 号
云（2017）官 商服用
昆明市妩景园小区
24 一心堂 渡区不动产权 7.69 出让 2034-2-1 --
1 幢 1 层 B-4 号商铺 地
第 0059663 号
云（2017）官 商服用
昆明市妩景园小区
25 一心堂 渡区不动产权 6.89 出让 2034-2-1 --
1 幢 1 层 B-3 号商铺 地
第 0059769 号
云（2018）弥 弥勒市弥阳镇人民 城镇住
26 一心堂 勒市不动产权 路西秀园小区 9,212.07 出让 2077-3-29 --
第 0004359 号 SP-33 号 宅用地
城镇住
弥勒市弥阳镇吉山
云（2018）弥 宅用地/
南路 85 号（万利元
27 一心堂 勒市不动产权 121.62 出让 2076-8-16 --
小区）A 幢 1 层 4 商业服
第 0011710 号
号商铺
务
1-1-116
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
渝（2018）渝
渝北区两路组团 G 工业用
重庆一 北区不动产权
28 标准分区 8,973.7 出让 2058-9-24 --
心堂 第 000986417 地
G41-1/01-2 号
号
4、商标
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司拥有的注册商标如下：
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2010-5-28
69804
1 10 发行人 至 2010-5-28 原始取得
46
2020-5-27
2010-9-14
71924
2 35 发行人 至 2010-9-14 原始取得
05
2020-9-13
2010-7-21
71924
3 32 发行人 至 2010-7-21 原始取得
18
2020-7-20
2011-12-21
16873
4 32 发行人 至 2011-12-21 原始取得
48
2021-12-20
2011-12-28
16909
5 29 发行人 至 2011-12-28 原始取得
53
2021-12-27
2012-11-28
19469
6 35 发行人 至 2012-11-28 原始取得
18
2022-11-27
20242 2013-2-7 至
7 5 发行人 2013-2-7 原始取得
50 2023-2-6
69804 2010-9-7 至
8 35 发行人 2010-9-7 原始取得
47 2020-9-6
2013-2-14
69804
9 5 发行人 至 2013-2-14 原始取得
81
2023-2-13
69804 2010-7-7 至
10 45 发行人 2010-7-7 原始取得
48 2020-7-6
2010-7-21
69804
11 44 发行人 至 2010-7-21 原始取得
49
2020-7-20
1-1-117
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2010-7-21
69804
12 43 发行人 至 2010-7-21 原始取得
50
2020-7-20
2010-6-21
69808
13 40 发行人 至 2010-6-21 原始取得
43
2020-6-20
2010-6-21
69808
14 38 发行人 至 2010-6-21 原始取得
45
2020-6-20
2010-6-21
69808
15 37 发行人 至 2010-6-21 原始取得
46
2020-6-20
2010-6-21
69808
16 36 发行人 至 2010-6-21 原始取得
47
2020-6-20
2010-8-14
69808
17 35 发行人 至 2010-8-14 原始取得
48
2020-8-13
69808 2010-6-7 至
18 34 发行人 2010-6-7 原始取得
49 2020-6-6
2010-5-28
69808
19 33 发行人 至 2010-5-28 原始取得
50
2020-5-27
2010-5-28
69808
20 32 发行人 至 2010-5-28 原始取得
51
2020-5-27
2010-4-21
69808
21 31 发行人 至 2010-4-21 原始取得
52
2020-4-20
2010-5-28
69808
22 30 发行人 至 2010-5-28 原始取得
53
2020-5-27
2010-5-14
69808
23 29 发行人 至 2010-5-14 原始取得
54
2020-5-13
1-1-118
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
69808 2010-9-7 至
24 28 发行人 2010-9-7 原始取得
55 2020-9-6
2010-8-28
69808
25 27 发行人 至 2010-8-28 原始取得
56
2020-8-27
69808 2010-9-7 至
26 26 发行人 2010-9-7 原始取得
57 2020-9-6
2010-8-28
69808
27 25 发行人 至 2010-8-28 原始取得
58
2020-8-27
69808 2010-9-7 至
28 24 发行人 2010-9-7 原始取得
59 2020-9-6
69808 2010-9-7 至
29 23 发行人 2010-9-7 原始取得
60 2020-9-6
69808 2010-9-7 至
30 22 发行人 2010-9-7 原始取得
61 2020-9-6
2010-5-28
69808
31 21 发行人 至 2010-5-28 原始取得
62
2020-5-27
2010-5-28
69808
32 20 发行人 至 2010-5-28 原始取得
63
2020-5-27
2010-7-14
69808
33 19 发行人 至 2010-7-14 原始取得
64
2020-7-13
69808 2010-9-7 至
34 18 发行人 2010-9-7 原始取得
65 2020-9-6
2010-6-14
69808
35 17 发行人 至 2010-6-14 原始取得
66
2020-6-13
1-1-119
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
69808 2010-6-7 至
36 16 发行人 2010-6-7 原始取得
67 2020-6-6
2010-5-21
69808
37 15 发行人 至 2010-5-21 原始取得
68
2020-5-20
2010-5-21
69808
38 14 发行人 至 2010-5-21 原始取得
69
2020-5-20
2010-9-21
69808
39 13 发行人 至 2010-9-21 原始取得
70
2020-9-20
2010-5-28
69808
40 12 发行人 至 2010-5-28 原始取得
71
2020-5-27
2010-9-21
69808
41 11 发行人 至 2010-9-21 原始取得
72
2020-9-20
2010-5-28
69808
42 10 发行人 至 2010-5-28 原始取得
73
2020-5-27
2010-9-21
69808
43 9 发行人 至 2010-9-21 原始取得
74
2020-9-20
2010-9-21
69808
44 8 发行人 至 2010-9-21 原始取得
75
2020-9-20
69808 2010-6-7 至
45 7 发行人 2010-6-7 原始取得
76 2020-6-6
69808 2010-6-7 至
46 6 发行人 2010-6-7 原始取得
77 2020-6-6
2010-7-28
69808
47 5 发行人 至 2010-7-28 原始取得
78
2020-7-27
1-1-120
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2010-7-21
69808
48 4 发行人 至 2010-7-21 原始取得
79
2020-7-20
69808 2010-6-7 至
49 3 发行人 2010-6-7 原始取得
80 2020-6-6
2010-7-21
69808
50 2 发行人 至 2010-7-21 原始取得
81
2020-7-20
2010-7-28
69808
51 1 发行人 至 2010-7-28 原始取得
82
2020-7-27
2010-8-21
71923
52 5 发行人 至 2010-8-21 原始取得
08
2020-8-20
2010-7-21
71923
53 3 发行人 至 2010-7-21 原始取得
09
2020-7-20
2010-4-21
69804
54 29 发行人 至 2010-4-21 原始取得
53
2020-4-20
2010-5-28
69804
55 10 发行人 至 2010-5-28 原始取得
54
2020-5-27
69804 2010-6-7 至
56 3 发行人 2010-6-7 原始取得
56 2020-6-6
2010-8-14
69804
57 44 发行人 至 2010-8-14 原始取得
80
2020-8-13
2010-7-21
71923
58 32 发行人 至 2010-7-21 原始取得
80
2020-7-20
2010-9-28
71923
59 40 发行人 至 2010-9-28 原始取得
81
2020-9-27
2010-9-14
71923
60 25 发行人 至 2010-9-14 原始取得
82
2020-9-13
2010-7-21
71923
61 20 发行人 至 2010-7-21 原始取得
83
2020-7-20
2010-7-21
71923
62 16 发行人 至 2010-7-21 原始取得
84
2020-7-20
1-1-121
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
73168 2010-8-7 至
63 3 发行人 2010-8-7 原始取得
12 2020-8-6
2010-9-14
73239
64 5 发行人 至 2010-9-14 原始取得
84
2020-9-13
2013-5-28
31504
65 30 发行人 至 2013-5-28 原始取得
27
2023-5-27
2010-8-14
73288
66 30 发行人 至 2010-8-14 原始取得
12
2020-8-13
2010-8-21
73300
67 32 发行人 至 2010-8-21 原始取得
99
2020-8-20
2010-9-14
73239
68 5 发行人 至 2010-9-14 原始取得
58
2020-9-13
2010-8-14
73300
69 10 发行人 至 2010-8-14 原始取得
86
2020-8-13
2010-2-21
62382
70 16 发行人 至 2010-12-06 受让取得
01
2020-2-20
2010-2-14
62382
71 21 发行人 至 2010-12-06 受让取得
03
2020-2-13
2010-9-21
73268
72 5 发行人 至 2010-9-21 原始取得
83
2020-9-20
2009-4-21
48417
73 44 发行人 至 2009-4-21 原始取得
70
2029-4-20
2009-4-14
48417
74 40 发行人 至 2009-4-14 原始取得
71
2029-4-13
48417 2009-9-7 至
75 35 发行人 2009-9-7 原始取得
72 2029-9-6
1-1-122
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
48417 2009-4-7 至
76 32 发行人 2009-4-7 原始取得
73 2029-4-6
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2020-7-20
1-1-123
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
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号 别
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2020-8-20
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
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2020-10-06
1-1-125
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
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2010-10-07
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2020-10-27
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2021-1-20
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2021-1-20
1-1-126
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2010-12-14
69804
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2020-12-13
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2020-11-13
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2020-12-20
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2029-05-20
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2024-6-27
1-1-127
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2014-6-28
12030
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2024-6-27
2015-8-21
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2025-8-20
2015-6-28
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2025-6-27
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2015-8-21
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2025-8-20
1-1-128
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2015-3-14
13999
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2025-3-13
2015-8-28
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2025-8-27
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2021-5-20
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2021-5-20
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2021-5-20
1-1-129
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2011-5-21
83035
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2021-5-20
2011-04-14
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518
2024-12-20
1-1-130
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2014-12-14
13017
177 28 发行人 至 2014-12-14 原始取得
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2024-12-13
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2024-12-20
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2024-12-27
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2021-11-13
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1-1-131
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2024-1-20
2011-10-7
86843
193 30 发行人 至 2011-10-7 原始取得
92
2021-10-6
2011-10-7
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2021-10-6
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2025-9-13
2015-9-14
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06 2022-1-6
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
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2024-1-20
1-1-133
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
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2012-1-14
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2022-5-20
1-1-134
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2012-6-28
73239
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2023-11-20
2012-1-14
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2022-1-13
1-1-135
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2012-1-14
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2022-1-13
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1-1-136
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
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2026-9-20
2015-10-21
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2025-10-20
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2026-8-13
1-1-137
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2016-1-21
19688
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2026-1-20
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2026-4-13
1-1-138
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2016-4-14
16364
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2026-4-13
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182
2026-4-13
1-1-139
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2016-5-21
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2026-5-20
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
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2026-5-27
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
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2026-6-13
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
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2026-5-20
1-1-144
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
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2016-5-28
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2016-5-28
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1-1-146
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
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2016-7-14
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2026-9-20
2016-9-21
17502
448 18 发行人 至 2016-9-21 原始取得
696
2026-9-20
2016-9-21
17501
449 22 发行人 至 2016-9-21 原始取得
771
2026-9-20
2016-9-21
17502
450 22 发行人 至 2016-9-21 原始取得
638
2026-9-20
2016-9-21
17502
451 16 发行人 至 2016-9-21 原始取得
557
2026-9-20
1-1-147
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2016-9-21
17501
452 16 发行人 至 2016-9-21 原始取得
516
2026-9-20
2016-9-21
17501
453 18 发行人 至 2016-9-21 原始取得
656
2026-9-20
2016-9-21
17501
454 6 发行人 至 2016-9-21 原始取得
404
2026-9-20
2016-9-21
17501
455 5 发行人 至 2016-9-21 原始取得
371
2026-9-20
12108 鸿云药 2015-3-7 至
456 35 2015-3-7 原始取得
839 业 2025-3-6
2016-11-28
14395
457 35 发行人 至 2016-11-28 原始取得
035
2026-11-27
2016-10-21
16662
458 20 发行人 至 2016-10-21 原始取得
846
2026-10-20
2016-10-21
16665
459 24 发行人 至 2016-10-21 原始取得
664
2026-10-20
2016-10-21
16682
460 44 发行人 至 2016-10-21 原始取得
657
2026-10-20
2016-10-21
17860
461 5 发行人 至 2016-10-21 原始取得
999
2026-10-20
2016-12-7
18165
462 10 发行人 至 2016-12-7 原始取得
515
2026-12-6
2016-12-7
18166
463 35 发行人 至 2016-12-7 原始取得
220
2026-12-6
2017-05-21
16682
464 43 发行人 至 2017-05-21 原始取得
332
2027-05-20
2016-11-7
17499
465 19 发行人 至 2016-11-7 原始取得
820
2026-11-6
2016-11-7
17502
466 35 发行人 至 2016-11-7 原始取得
110
2026-11-6
2016-11-7
17502
467 6 发行人 至 2016-11-7 原始取得
510
2026-11-6
2016-11-7
17502
468 35 发行人 至 2016-11-7 原始取得
723
2026-11-6
1-1-148
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2016-11-7
17511
469 5 发行人 至 2016-11-7 原始取得
434
2026-11-6
16285 2011-9-7 至
470 5 发行人 2017-04-11 受让取得
35 2021-9-6
2015-4-21
11993
471 35 发行人 至 2017-04-11 受让取得
483
2025-4-20
2015-3-14
11993
472 35 发行人 至 2017-04-11 受让取得
484
2025-3-13
2016-12-21
17861
473 30 发行人 至 2016-12-21 原始取得
131
2026-12-20
2017-3-14
16619
474 24 发行人 至 2017-3-14 原始取得
727
2027-3-13
2017-1-21
16681
475 35 发行人 至 2017-1-21 原始取得
849
2027-1-20
2017-1-21
16682
476 35 发行人 至 2017-1-21 原始取得
033
2027-1-20
2016-06-21
16688
477 12 发行人 至 2016-06-21 原始取得
459
2026-06-20
2016-06-07
16710
478 5 发行人 至 2016-06-07 原始取得
100
2026-06-06
2016-09-21
16710
479 5 发行人 至 2016-09-21 原始取得
324
2026-09-20
2016-09-07
16710
480 16 发行人 至 2016-09-07 原始取得
476
2026-09-06
2017-07-21
16717
481 35 发行人 至 2017-07-21 原始取得
429
2027-07-20
2017-06-28
16739
482 45 发行人 至 2017-06-28 原始取得
774
2027-06-27
2017-06-28
16744
483 5 发行人 至 2017-06-28 原始取得
161
2027-06-27
1-1-149
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2017-11-28
19120
484 29 发行人 至 2017-11-28 原始取得
375
2027-11-27
2017-06-14
19120
485 30 发行人 至 2017-06-14 原始取得
414
2027-06-13
2017-05-07
19462
486 35 发行人 至 2017-05-07 原始取得
508
2027-05-06
2017-05-07
19462
487 39 发行人 至 2017-05-07 原始取得
731
2027-05-06
2017-05-07
19463
488 42 发行人 至 2017-05-07 原始取得
334
2027-05-06
2017-08-21
19699
489 5 发行人 至 2017-08-21 原始取得
524
2027-08-20
2017-06-07
19699
490 5 发行人 至 2017-06-07 原始取得
616
2027-06-06
2018-02-07
19699
491 5 发行人 至 2018-02-07 原始取得
689
2028-02-06
2018-02-07
19699
492 5 发行人 至 2018-02-07 原始取得
698
2028-02-06
2017-06-07
19699
493 35 发行人 至 2017-06-07 原始取得
855
2027-06-06
2017-06-07
19699
494 42 发行人 至 2017-06-07 原始取得
857
2027-06-06
2017-10-14
20048
495 38 发行人 至 2017-10-14 原始取得
244
2027-10-13
2017-07-14
20049
496 45 发行人 至 2017-07-14 原始取得
670
2027-07-13
2017-09-14
20049
497 3 发行人 至 2017-09-14 原始取得
726
2027-09-13
2017-10-14
20049
498 5 发行人 至 2017-10-14 原始取得
916
2027-10-13
1-1-150
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2017-10-14
20050
499 9 发行人 至 2017-10-14 原始取得
075
2027-10-13
2017-07-14
20050
500 16 发行人 至 2017-07-14 原始取得
246
2027-07-13
2017-07-14
20050
501 29 发行人 至 2017-07-14 原始取得
523
2027-07-13
2017-11-14
20050
502 30 发行人 至 2017-11-14 原始取得
854
2027-11-13
2017-09-21
20052
503 32 发行人 至 2017-09-21 原始取得
400
2027-09-20
2017-11-14
20052
504 31 发行人 至 2017-11-14 原始取得
427
2027-11-13
2017-08-21
20052
505 33 发行人 至 2017-08-21 原始取得
721
2027-08-20
2017-07-14
20053
506 39 发行人 至 2017-07-14 原始取得
647
2027-07-13
2017-08-07
20054
507 42 发行人 至 2017-08-07 原始取得
483
2027-08-06
2017-10-14
20054
508 44 发行人 至 2017-10-14 原始取得
970
2027-10-13
2017-10-14
20055
509 35 发行人 至 2017-10-14 原始取得
372
2027-10-13
2017-08-14
20447
510 35 发行人 至 2017-08-14 原始取得
013
2027-08-13
2017-08-14
20447
511 42 发行人 至 2017-08-14 原始取得
088
2027-08-13
2017-12-07
20997
512 35 发行人 至 2017-12-07 原始取得
194
2027-12-06
1-1-151
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2017-10-14
20997
513 39 发行人 至 2017-10-14 原始取得
285
2027-10-13
2017-10-14
20997
514 42 发行人 至 2017-10-14 原始取得
349
2027-10-13
2017-10-14
20997
515 39 发行人 至 2017-10-14 原始取得
441
2027-10-13
2017-10-14
20997
516 35 发行人 至 2017-10-14 原始取得
455
2027-10-13
2018-02-21
22859
517 22 发行人 至 2018-02-21 原始取得
480
2028-02-20
2012-10-28
69804
518 35 发行人 至 2012-10-28 原始取得
58
2022-10-27
2018-04-14
23648
519 35 发行人 至 2018-4-14 原始取得
849
2028-04-13
2018-02-28
23050
520 29 发行人 至 2018-2-28 原始取得
202
2028-02-27
2018-02-28
23050
521 30 发行人 至 2018-2-28 原始取得
512
2028-02-27
2018-07-07
21311
522 32 发行人 至 2018-7-7 原始取得
438
2028-07-06
2018-07-07
21311
523 29 发行人 至 2018-7-7 原始取得
153
2028-07-06
2018-05-07
20033
524 35 发行人 至 2018-5-7 原始取得
021
2028-05-06
2018-04-28
20049
525 44 发行人 至 2018-4-28 原始取得
257
2028-04-27
2018-02-21
20048
526 39 发行人 至 2018-2-21 原始取得
503
2028-02-20
1-1-152
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注册 类
序号 标识 权利人 权利期限 取得时间 取得方式
号 别
2018-11-14
21310
527 30 发行人 至 2018-11-14 原始取得
877
2028-11-13
2018-11-14
21311
528 30 发行人 至 2018-11-14 原始取得
280
2028-11-13
2018-09-28
20052
529 35 发行人 至 2018-09-28 原始取得
911
2028-09-27
注：截至本募集说明书出具之日，就商标 20052911，发行人尚未取得权利证书，但已
完成相关费用缴纳，且相关商标信息已在国家工商总局商标局网站公示。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司还持有境外注册商标，具体
如下：
序 注册 类 注册公告日
注册证号 商标名称 截止日期 注册人
号 地 别 期
1 香港 302024018AA 35 2011-9-5 2021-9-4 发行人
2 澳门 N/085279 35 2014-10-29 2021-10-29 发行人
3 缅甸 WD9674984 35 2014-7-13 2020-6-13 发行人
4 台湾 01558252 35 2013-1-1 2022-12-31 发行人
5 台湾 01559089 44 2013-1-1 2022-12-31 发行人
6 老挝 32455 35 2015-7-8 2025-7-8 发行人
7 泰国 Bor71043 35 2016-4-1 2024-2-4 发行人
8 美国 4906785 35 2014-10-20 2024-10-20 发行人
1-1-153
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
序 注册 类 注册公告日
注册证号 商标名称 截止日期 注册人
号 地 别 期
马来
9 2014055646 35 2014-4-18 2024-4-18 发行人
西亚
加拿
10 TMA911664 35 2015-8-19 2030-8-19 发行人
大
（三）许可他人使用资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未出租或许可他人使用自有房产或其他资
产。
十三、发行人经营业务许可情况
（一）特许经营情况
公司不存在其他单位或个人赋予的、影响公司经营活动的特许经营权。
（二）生产经营许可情况
1、药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司取得了以下药品经营质量
管理规范（GSP）证书：
证书编号 企业名称 认证范围 发证机关 有效期至
中药材，中药饮片，中成
药，生化药品，化学药制
剂，抗生素，化学原料药， 云南省食
YN01-Aa-20140011 一心堂 生物制品（含血液制品、 品药品监 2020-1-13
不含疫苗），蛋白同化制 督管理局
剂及肽类激素，麻醉药品
（罂粟壳、含生壳）
连锁：中成药、化学药制 贵州市食
GZ01-Ba-20180001 贵州一心堂 剂、抗生素、中药饮片、 品药品监 2023-5-31
生物制品（除疫苗） 督管理局
生化药品、中药材、中药
饮片、生物制品（不含预 攀枝花市
防性生物制品）、中成药、 食品药品
B-SC812-0288 四川一心堂 2019-6-10
化学药制剂、抗生素制 监督管理
剂。（不得经营冷藏、冷 局
冻药品）
1-1-154
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证书编号 企业名称 认证范围 发证机关 有效期至
化学原料药及其制剂、抗
生素原料药及其制剂、生
重庆市食
化药品、中成药、中药材、
CQ41-Aa-20160513 重庆一心堂 品药品监 2021-1-3
中药饮片、生物制品（除
督管理局
疫苗）。冷藏冷冻药品除
外
上海市食
B-SH15-006 上海一心堂 零售连锁 品药品监 2020-10-23
督管理局
南宁市食
B-GXNN16-0244 广西一心堂 零售（连锁） 品药品监 2020-11-1
督管理局
海南省食
B--HN14—005 海南一心堂 零售连锁 品药品监 2019-9-17
督管理局
中药材、中药饮片、中成
药（金信阿玉阿胶、建曲、
半夏曲、六神曲、青黛、
云南省食
清艾条、药艾条、芒硝、
YN01-Aa-20150239 中药科技 品药品监 2020-8-3
冰片、龙血竭、龟甲胶、
督管理局
胆南星、复方鸡血藤膏、
鹿角胶，以上范围不含冷
藏及冷冻药品
批发（中成药、化学药制
云南省食
剂、抗生素、生化药品、
YN01-Aa-20150270 鸿云药业 品药品监 2020-9-13
生物制品（不含血液制、
督管理局
不含疫苗））
零售连锁（中药饮片、中
山西省食
成药、化学药制剂、抗生
B-SX14-30023-2 山西一心堂 品药品监 2021-2-17
素、生化药品、生物制品
督管理局
（除疫苗）
郑州市食
C-ZZ15-0015 河南一心堂 连锁 品药品监 2020-1-7
督管理局
零售连锁（中成药、中药
饮片、化学药制剂、抗生
天津市食
素制剂、生化药品、生物
B-TJ17-013 天津一心堂 品药品监 2022-4-16
制品（除疫苗、血液制
督管理局
品）；不含冷藏、冷冻药
品）
2、药品生产质量管理规范（GMP）认证证书
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人下属子公司中药科技取得了以下药品生产
质量管理规范（GMP）证书：
1-1-155
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证书编号 所属公司 认证范围 发证机关 有效期至
中药饮片（含直接口服饮片，净制、切 云南省食品
YN201500
中药科技 制、炒制、灸制、蒸制、煅制）；含毒 药品监督管 2020-8-2
38
性饮片（冷制、切制） 理局
3、发行人下属门店拥有的经营证照
截至 2018 年 12 月 31 日，公司共有直营门店 5,758 家，已全部取得营业执
照。截至 2018 年 12 月 31 日，5,758 家门店所拥有的经营资质证照情况如下：
（1）药品经营许可证
已取得药品经营许可证的门店 5,703 家，许可证均处于有效期内，不涉及药
品经营不需要办理该证照的门店及已取得营业执照暂未开业门店有 55 家。
（2）GSP 认证
已取得 GSP 认证的门店共 5,539 家，已提交 GSP 认证申报材料的门店共 164
家，不涉及药品经营故不需要办理该证照的门店有 55 家。
（3）食品卫生许可证/食品流通许可证
已取得食品卫生许可证/食品流通许可证的门店共 5,485 家，无此经营范围故
不需要办理该证照的门店 273 家。
（4）医疗器械经营许可证/第二类医疗器械经营备案
已取得医疗器械经营许可证的门店共 3,926 家，已取得第二类医疗器械经营
备案凭证的门店共 1,398 家，不经营医疗器械产品故不需要办理医疗器械经营许
可证或进行第二类医疗器械经营备案的门店 434 家。
对于上述资质，发行人实际控制人阮鸿献出具承诺函：“如发行人及其子公
司、分支机构因《药品经营许可证》、GSP 认证及《医疗器械经营许可证》等资
质证照未及时办理或到期未能及时续办，导致发行人被有权部门给予行政处罚或
者被有关当事人追索的，则本人愿意无条件代发行人及其子公司承担上述所有损
失赔偿责任及/或行政处罚责任、所有经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公
司追偿的权利。如本人未能履行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失
1-1-156
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
金额厘定确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损
失。”
4、药品生产许可证
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的药品生产许可证具体情况
为：
证书编号 所属公司 生产范围 发证机关 有效期至
中药饮片（含毒性饮
云南省食品药品监督管
滇 20160167 中药科技 片），中药饮片（含 2020-12-31
理局
直接口服饮片）
5、药品经营许可证
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的药品经营许可证具体情况
为：
公司名 经营方
证书编号 经营范围 发证机关 有效期至
称 式
中药材、中药饮片、
中成药、生化药品、
化学药制剂、化学原
云南省食
料药、生物制品（不
滇 AA8710026 一心堂 批发 品药品监 2020-1-13
含血液制品、不含疫
督管理局
苗），蛋白同化制剂
及肽类激素、麻醉药
品（罂粟壳，含生壳）
黔 中成药、化学药制剂、 贵阳市食
贵州一心 零售
BA520111001 抗生素、中药饮片、 品药品监 2023-2-13
堂 （连锁）
V 生物制品（除疫苗） 督管理局
经营范围：生化药品、
中药材、中药饮片、
生物制品（不含预防
攀枝花市
性生物制品）、中成
四川一心 零售 食品药品
川 BA8120288 药、化学药制剂、抗 2019-6-10
堂 （连锁） 监督管理
生素制剂。经营类别：
局
处方药、非处方药（甲
类）、非处方药（乙
类）
中药饮片、中成药、
山西省食
山西一心 零售 化学药制剂、抗生素、
晋 B3510023-2 品药品监 2021-2-17
堂 （连锁） 生化药品、生物制品
督管理局
（除疫苗）
滇 AA8710228 中药科技 批发 中药材、中药饮片、 云南省食 2020-8-3
1-1-157
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
公司名 经营方
证书编号 经营范围 发证机关 有效期至
称 式
中成药（金信阿玉阿 品药品监
胶、建曲、半夏曲、 督管理局
六神曲、青黛、清艾
条、药艾条、芒硝、
冰片、龙血竭、龟甲
胶、胆南星、复方鸡
血藤膏、鹿角胶，以
上范围不含冷藏及冷
冻药品
中成药、生化药品、
云南省食
化学药制剂、抗生素、
滇 AA8710139 鸿云药业 批发 品药品监 2020-9-13
生物制品（不含血液
督管理局
制品、不含疫苗）
中药饮片、中成药、
化学药制剂、抗生素、 南宁市食
桂 BA7710041 广西一心 零售
生化药品、生物制品 品药品监 2020-11-1
号 堂 （连锁）
（除疫苗和冷处贮存 督管理局
品）*
化学原料药及其制
剂、抗生素原料药及
重庆市食
重庆一心 其制剂、中成药、生
渝 AA0230407 批发 品药品监 2021-1-3
堂 化药品、中药材、中
督管理局
药饮片、生物制品.冷
藏冷冻药品除外**
中药材、中药饮片、
中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药
品、生物制品（含血 成都市食
川 BA0280278 成都一心
零售 液制品但不含预防性 品药品监 2023-9-2
（18）二证合一 堂
生物制品）、蛋白同 督管理局
化制剂及肽类激素
（限胰岛素）、含冷
链药品
中成药、化学药制剂、 上海市食
上海一心 零售
沪 BA0210045 抗生素、生化药品、 品药品监 2020-10-23
堂 （连锁）
生物制品*** 督管理局
中成药；中药饮片；
化学药制剂；抗生素 天津市食
天津一心 零售 制剂；生化药品、生 品药品监
津 BA1010025 2022-4-16
堂 （连锁） 物制品（除疫苗、血 督管理局
液制品）；不含冷藏、 和平分局
冷冻药品*
中药材；中药饮片；
海南省食
海南一心 零售 中成药；化学药制剂；
琼 BA8980018 品药品监 2019-3-3
堂 （连锁） 抗生素制剂；生化药
督管理局
品；生物制品
豫 BA37100011 河南一心 零售 中成药、中药饮片、 郑州市食 2020-1-7
1-1-158
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
公司名 经营方
证书编号 经营范围 发证机关 有效期至
称 式
堂 （连锁） 化学药制剂、抗生素、 品药品监
生化药品、生物药品 督管理局
（除疫苗）
6、医疗器械经营许可证/医疗器械经营备案凭证
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的医疗器械经营许可证或第
二类医疗器械经营备案凭证情况为：
证书编号/ 所属公
经营范围 发证机关 有效期至
备案号 司
滇昆食药
6815 注射穿刺器械，6822 医用光学器
监械经营 云南省昆明
具、仪器及内窥镜设备，6864 医用卫 2020-12-2
许 一心堂 市食品药品
生材料及敷料，6866 医用高分子材料 1
20150812 监督管理局
及制品
号
6801 基础外科手术器械，6815 注射穿
刺器械，6820 普通诊察器械，6821 医
用电子仪器设备，6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪
器及有关设备，6826 物理治疗及康复
滇昆食药
设备，6827 中医器械，6840 临床检验
监械经营 昆明市食品
分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）， 备案日期：
备 一心堂 药品监督管
6841 医用化验和基础设备器具，6846 2017-8-20
20150898 理局
植入材料及人工器官，6854 手术室、
号
急救室、诊疗室设备及器具，6856 病
房护理设备及器具，6863 口腔科材料，
6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用
缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子
材料及制品
川攀食药 2002 年分类目录：6801，6808，6815，
四川省攀枝
监械经营 6820，6821，6823，6826，6827，6840
四川一 花市食品药 备案时间：
备 （诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），
心堂 品监督管理 2018-8-7
20150072 6841，6854，6855，6856，6857，6863，
局
号 6864，6865，6866。
晋并食药
监械经营 6815 注射穿刺器械，6864 医用卫生材 山西省太原
山西一
许 料及敷料；6866 医用高分子材料及制 市食品药品 2020-5-24
心堂
20150204 品 监督管理局
号
6801 基础外科手术器械、6802 显微外
晋并食药
科手术器械、6803 神经外科手术器械、
监械经营 太原市食品
山西一 6804 眼科手术器械、6805 耳鼻喉科手 备案日期：
备 药品监督管
心堂 术器械、6806 口腔科手术器械、6807 2017-5-26
20150104 理局
胸腔心血管外科手术器械、6808 腹部
号
外科手术器械、6809 泌尿肛肠外科手
1-1-159
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证书编号/ 所属公
经营范围 发证机关 有效期至
备案号 司
术器械、6810 侥幸外科（骨科）手术
器械、6812 妇产科用手术器械、6813
计划生育手术器械、6815 注射穿刺器
械、6816 烧伤（整形）科手术器械、
6820 普通诊查器械、6821 医用电子仪
器设备、6822 医用光学器具、仪器及
内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有
关设备、6824 医用激光仪器设备、6825
医用高频仪器设备、6826 物理治疗及
康复设备、6827 中医器械、6828 医用
磁共振设备、6830 医用 X 射线设备、
6831 医用 X 射线附属设备及部件、
6832 医用高能射线设备、6833 医用核
素设备、6834 医用射线防护用品、装
置、6840 临床检查分析仪器及诊断试
剂（含诊断试剂）、6841 医用化验和基
础设备器具、6845 体外循环及血液处
理设备、6846 植入材料和人工器官、
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具、6855 口腔科设备及器具、6856
病房护理设备及器具、6857 消毒和灭
菌设备及器具、6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具、6863 口腔科材料、
6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用
缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子
材料及制品、6870 软件
滇昆食药
6815 注射穿刺器械，6822 医用光学器
监械经营 云南省食品
鸿云药 具、仪器及内窥镜设备，6864 医用卫
许 药品监督管 2020-8-25
业 生材料及敷料，6866 医用高分子材料
20150521 理局
及制品
号
6815 注射穿刺器械、6820 普通诊察器
械、6821 医用电子仪器设备、6823 医
用超声仪器及有关设备、6826 物理治
滇昆食药 疗及康复设备、6827 中医器械、6840
监械经营 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试 云南省昆明
鸿云药 备案日期：
备 剂除外）、6841 医用化验和基础设备 市食品药品
业 2015-8-27
20150542 器具、6846 植入材料和人工器官、6854 监督管理局
号 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
6856 病房护理设备及器具、6863 口腔
科材料、6864 医用卫生材料及敷料、
6866 医用高分子材料及制品
津和平食
天津市和平
药监械经
天津一 III 类：6815 一次性使用无菌注射器； 区市场和质
营许 2022-4-16
心堂 6866 一次性使用输液器*** 量监督管理
20150005
局
号
1-1-160
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证书编号/ 所属公
经营范围 发证机关 有效期至
备案号 司
6820 普通诊疗器械、6821 医用电子仪
器设备、6823 医用超声仪器及有关设
备、6826 物理治疗及康复设备、6827
津和食药
中医器械、6840 临床检验分析仪器及
监械经营 天津市和平
天津一 配套试纸、6841 医用化验和基础设备 备案日期：
备 区食品药品
心堂 器具、6846 植入材料及人工器官、6854 2018-6-5
20180042 监督管理局
手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
号
6856 病房护理设备及器具、6863 口腔
科材料、6864 医用卫生材料及敷料、
6866 医用高分子材料及制品
6820 普通诊查器械、6821 医用电子仪
器设备、6823 医用超声仪器及有关设
备、6826 物理治疗及康复设备、6827
桂南食药
中医器械、6840 临床检验分析仪器及
监械经营 南宁市食品
广西一 诊断试剂（含诊断试剂）、6846 植入 备案日期：
备 药品监督管
心堂 材料和人工器官、6854 手术室、急救 2016-6-2
20150394 理局
室、诊疗室设备及器具、6856 病房护
号
理设备及器具、6863 口腔科次啊聊、
6864 医用卫生材料及敷料、6866 医用
高分子材料及制品
6801 基础外科手术器械、6820 普通诊
查器械、6821 医用电子仪器设备、6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备、
6823 医用超声仪器及有关设备、6826
渝 41 食药 物理治疗及康复设备、6827 中医器械、
重庆两江新
监械经营 6840 临床检查分析仪器、6841 医用化
重庆一 区市场和质 备案日期：
备 验和基础设备器具、6846 植入材料和
心堂 量监督管理 2017-2-22
20160010 人工器官、6854 手术室、急救室、诊
局
号 疗室设备及器具、6856 病房护理设备
及器具、6857 消毒和灭菌设备及器具、
6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料
及敷料、6855 医用缝合材料及粘合剂、
6866 医用高分子材料及制品
6801 基础外科手术器械；6815 注射穿
刺器械；6820 普通诊查器械；6821 医
用电子仪器设备；6822 医用光学器具、
仪器及内窥设备；6823 医用超声仪器
及有关设备；6825 医用高频仪器设备；
黔筑食药
6826 物理治疗及康复设备；6827 中医
监械经营 贵州省贵阳
贵州一 器械；6840 临床检验分析仪器及诊断 备案日期：
备 市食品药品
心堂 试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮 2018-3-1
20180099 监督管理局
存）；6841 医用化验和基础设备器具；
号
6846 植入材料和人工器官；6854 手术
室、急救 室、诊疗室设备及器具；6855
口腔科设备及器具；6856 病房护理设
备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器
具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生
1-1-161
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证书编号/ 所属公
经营范围 发证机关 有效期至
备案号 司
材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘
合剂；6866 医用高分子材料及制品
川蓉食药
监械经营 III 类：6815 注射穿刺器械（仅限胰岛 成都市食品
成都一
许 素注射针），6822 角膜接触镜（软性） 药品监督管 2023-1-25
心堂
20180081 及护理液（不含验配） 理局
号
II 类：6801 基础外科手术器械，6815
注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，
6821 医用电子仪器设备，6822 医用光
学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医
用超声波仪器及有关设备，6826 物理
治疗及康复设备，6827 中医器械，6840
川蓉食药
体外诊断试剂（仅经营排卵检测试纸、
监械经营 成都市食品
成都一 妊娠诊断试纸、血糖试纸（含仪器））， 备案日期：
备 药品监督管
心堂 6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 2018-7-20
20140227 理局
（诊断试剂除外），6841 医用化验和
号
基础设备器具，6846 植入材料和人工
器官，6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具，6856 病房护理设备及器
具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生
材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘
合剂，6866 医用高分子材料及制品
6801 基础外科手术器械，6803 神经外
科手术器，6807 胸腔心血管外科手术
器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，
6810 矫形外科（骨科）手术器械，6815
注射穿刺器械，6820 普通诊察器械，
6821 医用电子仪器设备，6822 医用光
学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医
用超声仪器及有关设备，6824 医用激
光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复设备，6827 中医
琼海口食
器械，6830 医用 X 射线设备，6831
药监械经 海南省海口
海南一 医用 X 射线附属设备及部件，6833 医 备案日期：
营备 市食品药品
心堂 用核素设备，6840 临床检验分析仪器 2018-6-15
20150106 监督管理局
及诊断试剂（诊断试剂除外），6841 医
号
用化验和基础设备器具，6845 体外循
环及血液处理设备，6846 植入材料和
人工器官，6854 手术室、急救室、诊
疗室设备及器具，6855 口腔科设备及
器具，6856 病房护理设备及器具，6857
消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口
腔科材料，6864 医用卫生材料及敷料，
6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医
用高分子材料及制品，6870 软件
1-1-162
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证书编号/ 所属公
经营范围 发证机关 有效期至
备案号 司
沪普市场
监械经营 上海市普陀
上海一 备案日期：
备 零售第二类医疗器械*** 区市场监督
心堂 2015-6-1
20150012 管理局
号（更）
第二类：6801 基础外科手术器械、6802
显微外科手术器械、6803 神经外科手
术器械、6804 眼科手术器械、6805 耳
鼻喉科手术器械、6806 口腔科手术器
械、6807 胸腔心血管外科手术器械、
6808 腹部外科手术器械、6809 泌尿肛
肠外科手术器械、6810 矫形外科（骨
科）手术器械、6812 妇产科用手术器
械、6813 计划生育手术器械、6815 注
射穿刺器械、6816 烧伤（整形）科手
术器械、6820 普通侦察器械、6821 医
用电子仪器设备、6822 医用光学器具、
6823 医用超声仪器及有关设备、6824
医用激光仪器设备、6825 医用高频仪
豫郑食药 器设备、6826 物理治疗及康复设备、
监械经营 6827 中医器械、6828 医用磁共振设备、 郑州市食品
河南一 备案日期：
备 6830 医用 X 涉嫌设备、6831 医用 X 射 药品监督管
心堂 2019-1-15
20190120 线附属设备及部件、6832 医用高能射 理局
号 线设备、6833 医用核素设备、6834 医
用射线防护用品、装置、6840 临床检
验分析仪器（含早早孕检试纸、血糖试
纸、排卵试纸）、6841 医用化验和基
础设备器具、6845 体外循环及血液处
理设备、6846 植入材料及人工器官、
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具、6855 口腔科设备及器具、6856
病房护理设备及器具、6857 消毒和灭
菌设备及器具、6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具、6863 口腔科材料、
6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用
缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子
材料及制品、6870 软件、6877 介入器
材
豫郑食药
郑州市食品
监械经营
河南一 第三类 6815 注射穿刺器械，6866 医用 药品监督管
许 2020-9-9
心堂 高分子材料及制皮 理局和平分
20150494
局
号
7、食品流通许可证/食品经营许可证
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的食品流通许可证具体情况
1-1-163
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
为：
证书编号 所属公司 许可范围 发证机关 有效期至
预包装食品（含冷藏冷冻食
品）销售，散装食品（含冷
藏冷冻食品）销售，特殊食
昆明市经济技
品销售（保健食品销售），
术开发区食品
JY15301050005611 一心堂 特殊食品销售（特殊医学用 2020-3-5
药品监督管理
途配方食品销售），特殊食
局
品销售（婴幼儿配方乳粉销
售），特殊食品销售（其他
婴幼儿配方食品销售）
预包装食品兼散装食品、乳 昆明市五华区
2020-1-2
JY15301020031343 中药科技 制品（含婴幼儿配方乳粉） 市场监督管理
2
的批发兼零售 局
预包装食品销售（不含冷藏
冷冻食品），散装食品销售
（不含冷藏冷冻食品），特 昆明市经济技
殊食品销售（保健食品销售， 术开发区食品 2021-5-2
JY15301050023884 鸿云药业
特殊医学用途配方食品销 药品监督管理 3
售，婴幼儿配方乳粉销售， 局
其他婴幼儿配方食品销售），
其他类食品销售
预包装食品（含冷藏冷冻食
品）销售，散装食品（不含
冷藏冷冻食品）销售，特殊
食品销售（保健食品销售）， 昆明市五华区
2020-6-1
JY15301020044463 云商优品 特殊食品销售（特殊医学用 市场监督管理
3
途配方食品销售），特殊食 局
品销售（婴幼儿配方乳粉销
售），特殊食品销售（其他
婴幼儿配方食品销售）
预包装食品销售（含冷藏冷
冻食品）、散装食品销售（含
昆明市经济技
冷藏冷冻食品）、特殊食品
术开发区食品 2021-10-
JY15301050028177 星际元 销售（保健食品销售，特殊
药品监督管理 16
医学用途配方食品销售，婴
局
幼儿配方乳粉销售，其他婴
幼儿配方食品销售）
预包装食品（不含冷藏冷冻 攀枝花市仁和
四川一心
JY15104110026585 食品）销售，保健食品销售， 区食品药品监 2023-9-3
堂
婴幼儿配方乳粉销售 督管理局
预包装食品（不含冷藏冷冻
贵阳市花溪区
贵州一心 食品）销售，保健食品销售，
JY15201110066654 市场监督管理 2023-8-5
堂 婴幼儿配方乳粉销售，其他
局
婴幼儿配方食品销售
重庆一心 预包装食品（不含冷藏冷冻 重庆两江新区 2022-2-1
JY15003590011697
堂 食品）销售、散装食品（不 市场和质量监 3
1-1-164
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证书编号 所属公司 许可范围 发证机关 有效期至
含冷藏冷冻食品）销售，婴 督管理局
幼儿配方乳粉，其他婴幼儿
配方食品，保健食品
预包装食品销售（不含冷藏
天津市和平区
天津一心 冷冻食品）；特殊食品销售 2023-3-1
JY11200010039068 市场和质量监
堂 （保健食品、婴幼儿配方乳 2
督管理局
粉）
预包装食品（不含冷藏冷冻
食品）销售，散装食品（不
成都一心 成都市武侯区 2022-6-2
JY15101070059020 含冷藏冷冻食品）销售，婴
堂 行政审批局 5
幼儿配方乳粉、其他婴幼儿
配方食品，保健食品
预包装食品（含冷藏冷冻食
品）销售，散装食品（含冷
海口市龙华区
海南一心 藏冷冻食品）销售，婴幼儿 2022-10-
JY14601060001966 食品药品监督
堂 配方奶粉，其他婴幼儿配方 19
管理局
食品，保健食品，特殊医学
用途配方食品
预包装食品（不含冷藏冷冻 太原市迎泽区
山西一心 2021-10-
JY11401060009627 食品）销售，保健食品销售， 食品药品监督
堂 23
婴幼儿配方乳粉销售 管理局
上海市普陀区
上海一心 预包装食品销售（含冷藏冷 2019-5-3
JY13101070011183 市场监督管理
堂 冻食品） 1
局
预包装食品销售（不含冷藏 郑州市二七区
河南一心
JY14101030008808 冷冻食品）特殊食品销售（保 食品药品监督 2021-6-6
堂
健食品，婴幼儿配方乳粉） 管理局
预包装食品（不含冷藏冷冻 南宁经济技术
广西一心 2023-5-2
JY14501410010393 食品）销售（酒类销售）， 开发区食品药
堂 1
保健食品，婴幼儿配方乳粉 品监督管理局
8、公司及下属子公司拥有的其他证照
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司拥有的其他资质证照情况如下：
证照名称 所属公司 证书编号 经营范围 颁证部门 有效期至
www.hxyxt.com、 云南省食品
（滇）-非经营
222.172.220.30/114.215. 药品监督管 2021-9-27
互联网药品信 性-2016-0037
104.214（一心堂大药房） 理局
息服务资格证 一心堂
www.hx8886.com、 云南省食品
书 （滇）-非经营
222.172.220.27/222.172. 药品监督管 2023-3-22
性-2018-0005
220.30（鸿翔集团） 理局
昆经开滇排字 准许在许可范围内向城 昆明经济技
城市排水许可 2019-11-2
一心堂 第（2016）25 市排水网管及附属设施 术开发区滇
证 8
号 排放污水 池管理局
增值电信业务 一心堂 滇 含药品和医疗器械；不 云南省通信 2023-7-31
1-1-165
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证照名称 所属公司 证书编号 经营范围 颁证部门 有效期至
经营许可证 B2-20130011 含信息搜索查询服务、 管理局
信息及时交互服务
备案日
信息系统安全
昆明市公安 期：
等级保护备案 一心堂 530112-00017 第一级 ERP 系统
局 2010-10-1
证明
2
获准培训的工种和级别
为“初、中、高级：采购
编号：人社民
员、收购员、营业员、
000000400010 云南省人力
民办学校办学 保管员、理货员、医药
一心堂 8 号 批准文 资源和社会 2023-1-31
许可证 购销员、中药调剂员、
号：云老社办 保障局
药品储运员、中药材生
[2008]40 号
产管理员、中药材种植
员、中药检验工”
滇交运营许可
道路运输经营 西山字 昆明市道路
一心堂 道路普通货物运输 2022-6-20
许可证 530112000131 运输管理局
号
中华人民共
海关报关单位
一心堂 5301961741 进出口货物收发货人 和国昆明海 长期
注册登记证书
关
备案日
对外贸易经营
一心堂 01672964 -- -- 期：
者备案登记表
2016-7-14
昆明市保健食 有助于增强免疫力、有 昆明市食品 备案日
昆食药监备登
品经营企业备 一心堂 助于降低血糖、有助于 药品监督管 期：
201200874 号
案表 缓解运动疲劳、有助于 理局 2012-3-16
昆明市保健食 增加骨密度、有助于改 昆明市食品 备案日
昆食药监备登
品经营企业备 中药科技 善记忆、有助于提高缺 药品监督管 期：
201200876 号
案表 氧耐受力、有助于降低 理局 2012-3-16
昆明市保健食 昆食药监备登 酒精性肝损伤危害、有 昆明市食品 备案日
品经营企业备 鸿云药业 201200875 号 助于排铅、有助于缓解 药品监督管 期：
案表 （更） 视疲劳、有助于促进面 理局 2015-5-20
部皮肤健康、抗氧、有
助于降低血脂、有助于
改善睡眠、有助于减少 备案日
昆明市保健食 昆明市食品
昆食药监备登 期：
品经营企业备 星际元 体内脂肪、有助于改善 药品监督管
201401855 号 2014-11-2
案表 缺铁性贫血、清咽、有 理局
4
助于改善胃肠功能、有
助于泌乳的保健食品。
接受委托生产加工软胶
滇食健生证字 云南省食品
保健食品生产 囊剂、硬胶囊剂、颗粒
星际元 （2016）0106 药品监督管 2020-6-7
许可证 剂、片剂、粉剂剂型保
号 理局
健食品
茶叶及相关制品；蔬菜 云南省食品
食品生产许可 SC1145301110
星际元 制品；水产制品；其他 药品监督管 2021-7-7
证 9416
食品；调味品 理局
云南省排放污 一心堂 915300007252 水、废气、固体废物、 昆明经济技 2021-12-2
1-1-166
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
证照名称 所属公司 证书编号 经营范围 颁证部门 有效期至
染物许可证 87B0158Y 厂界噪声 术开发区环 7
境保护局
备案时
对外贸易经营
中药科技 00119383 -- -- 间：
者备案登记表
2013-9-23
中国商品条码 颁发时
物编注字第 中国物品编
系统成员证书 中药科技 -- 间：
43197 号 码中心
（续展） 2018-3-2
出入境检验检 备案时
云南出入境
疫报检企业备 中药科技 5300604150 -- 间：
检验检疫局
案表 2016-1-27
企业境外投资 境外投资证第 云南省商务
中药科技 N53002018000 --
证书 厅
13
企业境外投资 境外投资证第 云南省商务
中药科技 N53002018000 -- --
证书 厅
02
中华人民共
海关报关单位
鸿云药业 530126590F 进出口货物收发货人 和国昆明海 长期
注册登记证书
关
备案日
对外贸易经营
鸿云药业 01674029 -- -- 期：
者备案登记表
2015-6-18
中华人民共
出入境检验检 备案日
和国云南出
疫报检企业备 鸿云药业 5300603991 备案类别：自理企业 期：
入境检验检
案表 2015-9-23
疫局
滇交运管许可
中华人民共和
官渡字 普通货运，货物专用运 昆明市公路
国道路运输经 点线运输 2021-1-20
530111010749 输（集装箱） 运输管理局
营许可证
号
琼交运管许可
中华人民共和
海南一心 海口字 海口市道路
国道路运输经 普通货运 2019-4-7
堂 460100012565 运输管理
营许可证
号
昆明市排放污 昆明市五华
废水、固废、油烟、噪
染物许可证 云商优品 20160429074 区环境保护 2019-4-28
声
（简本） 局
海关报关单位
中药科技 530136557V 进出口货物收发货人 昆明市海关 长期
注册登记证书
十四、境外资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人有两家境外公司。
2016 年 3 月 ， 发行 人 子 公司 中 药 科技 使 用 自有 资 金 收购 自 然 人 NG
FRANKLIN TAI YEUNG 及自然人 NG TERESA CHUI 持有的瑞福祥经贸公司
1-1-167
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
80%股权、收购自然人 NG FRANKLIN TAI YEUNG 持有的瑞富进出口公司 80%
股权。2017 年 12 月，中药科技收购瑞福祥经贸公司、瑞富进出口公司剩余 20%
的股东权益，收购完成后瑞福祥经贸公司、瑞富进出口公司成为中药科技的全资
子公司。
美国瑞福祥经贸公司为美国注册的有限责任公司，主要经营许可范围内的商
品、服务销售业务。
美国瑞富进出口贸易有限公司为美国注册的有限责任公司，主要经营许可范
围内商品的进出口业务。
最近两年，瑞福祥经贸和瑞富进出口贸易主要财务数据如下：
单位：万美元
序
公司名称 项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
号
总资产 242.16 282.23
净资产 99.82 30.96
1 瑞福祥经贸
营业收入 263.81 236.04
净利润 -31.14 2.04
总资产 119.87 245.46
瑞富进出口 净资产 98.90 100.46
2
贸易 营业收入 52.31 64.49
净利润 -1.57 -3.87
除瑞福祥经贸、瑞富进出口贸易外，截至本募集说明书出具之日，公司未有
在境外开展其他经营活动的情形。
十五、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
112,756.50
（2014.3.31）
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资总额
1-1-168
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
2014 年 2 月 25 日 首次公开发行 79,422.00
2017 年 12 月 21 日 非公开发行 90,000.00
合计 169,422.00
首发后累计派现金额（含税） 56,078.09
本次发行前最近一期末净资产
404,951.80
额（2018.12.31）
十六、报告期内公司、控股股东及实际控制人所做出的重要承诺及承
诺的履行情况
（一）避免同业竞争承诺
发行人实际控制人阮鸿献先生、发行人持股 5%以上股东刘琼女士于 2018
年 6 月 4 日分别向发行人出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，除发行人外，本人及本人所控制的公司、企
业、组织均未以直接或间接的方式从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的相同
或相似的业务。
2、在本次发行实施完毕后，本人、本人所控制的公司、企业、组织以及将
来成立的本人所控制的公司、企业、组织将不以直接或间接的方式从事与发行人
构成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务，包括在与发行人存在竞争关系的
单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与发行人的生产经营构成
可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有
控制权的企业不从事或参与与发行人生产经营相竞争的任何业务。
3、在本次发行实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机
会可从事或参与任何可能与发行人的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商
业机会书面通知发行人，如在书面通知中所指定的合理期间内，发行人书面作出
愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给发行人。
4、本人及本人所控制的公司、企业、组织将不向其业务与本公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道
等商业秘密。
1-1-169
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
（二）规范关联交易的承诺函
发行人实际控制人阮鸿献先生、发行人持股 5%以上股东刘琼女士、白云山
于 2018 年 6 月 4 日分别向发行人出具《关于规范与发行人之间关联交易的承诺
函》：
“1、在本次发行实施完毕后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业
或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与发行人及其下属公司发
生关联交易，对于发行人及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由发行人及其下属公司与独立第三方进行。
2、在本次发行实施完毕后，如果发行人及其下属公司在经营活动中必须与
本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、发行人及其下属公司章程、有关规定履行有关程序，并与发
行人及其下属公司依法签订书面协议，保证按照正常的商业条件进行，且本人及
本人的关联企业将不会要求或接受发行人及其下属公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其下属公司
的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与发行人及其下属公司签订的
各种关联交易协议，不会向发行人及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以外
的利益或收益。
3、在本次发行实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向发行人及
其下属公司拆借、占用发行人及其下属公司资金或采取由发行人及其下属公司代
垫款、代偿债务等方式侵占发行人及其下属公司资金。
4、如违反上述承诺给发行人及其下属公司造成损失，本人将向发行人及其
下属公司作出赔偿。”
（三）控股股东认购公司非公开发行股票相关承诺
本公司（本人）因本次非公开发行认购的上市公司股份自该等股份上市之日
1-1-170
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
起三十六个月内不得转让。
（四）公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人
阮鸿献承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
“自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
截至本募集说明书出具之日，公司及其控股股东严格履行了相关承诺，未发
生违反承诺的情况。
（五）其他承诺
公司控股股东阮鸿献先生在公司首次公开发行并上市时，出具承诺：
1、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
锁定期满两年内，本人每年所累积减持的股份总数将不超过本人所持有的公
司股份总数的 25%；减持价格不低于本次发行价格的 100%。该等减持方式为大
宗交易或集中竞价等法律允许的方式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公
告。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减
持底价相应进行调整。2、本人如未履行上述持股意向及减持意向内容的，由此
所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。
2、股份锁定承诺
自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。所持股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，减
持所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益；公司上市后 6 个月内如
1-1-171
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，出现该等情形时，
有权主体可依法自行将本人所持公司股份锁定期延长 6 个月，本人不会对此提出
异议。
3、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此而发生的全部实际损失。（1）投资者
该等实际损失包括：①投资差额损失；A、投资者在基准日及以前卖出证券的，
其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资
人所持证券数量计算。B、投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资
差额损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日
或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所
持证券数量计算。②投资差额损失部分的佣金和印花税。③所涉及资金利息。该
等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。其
中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭
露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。投资者持股
期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份以及投
资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本人的赔偿金额。就上
述赔偿投资者损失事宜，本人自愿与发行人对此承担连带责任。（2）约束措施本
人若不履行该承诺，公司就此可自行扣减与赔偿投资者损失价款总额等额的本人
在公司应得分红，由公司直接用以赔偿投资者损失，直至投资者损失得以足额赔
偿。投资者损失获得足额赔偿前，本人不直接或间接减持所持公司股份。
4、关于避免同业竞争的承诺及约束措施
如未能履行《关于避免同业竞争的承诺函》，有关约束措施如下：（1）由此
所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；（2）本人应在接到公
司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于
依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
并及时向公司及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。
5、关于促使公司避免和减少关联交易的约束措施
如未能促使公司履行其关于避免和减少关联交易的相关承诺，有关约束措施
如下：（1）如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在公司
董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损
失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付的分红及工资薪酬，作为本人对公司
的赔偿。（2）本人应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止
关联交易、采用市场公允价格等。
6、关于代为补缴社会保险和住房公积金的承诺及约束措施
2011 年 3 月，公司实际控制人阮鸿献承诺：如应有权部门要求、决定及/或
司法机关的判决，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（"公司"）及其子
公司需要为其员工补缴社会保险及/或缴纳滞纳金、住房公积金或因未缴纳社会
保险、住房公积金而承担罚款或其他损失，本人愿意无条件代公司及其子公司承
担上述所有补缴金额及滞纳金、承担任何罚款或损失赔偿责任，且自愿放弃向公
司及其子公司追偿的权利。如未能履行上述承诺，公司由此遭受损失的，在有关
损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的损
失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支付
的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。
7、关于代为承担租赁房产产权瑕疵的承诺函及约束措施
2011 年 3 月，公司实际控制人阮鸿献承诺：如应有权部门要求或决定、司
法机关的判决、第三方的权利主张，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
（"公司"）及其子公司租赁的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的房屋及
/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另租其他房
屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有
关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其子公司承担上述所有损失赔偿责任
及/或行政处罚责任、代公司及其子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向
公司及其子公司追偿的权利。如未能履行上述承诺，公司由此遭受损失的，在有
1-1-173
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的
损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支
付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。
8、关于鸿翔药业 2000 年设立时实物出资未经评估的承诺及约束措施
如鸿翔一心堂因 2000 年设立时实物出资未经评估事项被有权部门认定为注
册资本并未缴足而导致需补足注册资本及/或受到相关行政处罚，或被债权人以
注册资本不足追索相关民事赔偿责任的，本人愿意无条件代鸿翔一心堂承担上述
所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代一心堂承担上述所有经济损失，且自
愿放弃向一心堂追偿的权利。如未能履行上述承诺，公司由此遭受损失的，在有
关损失金额厘定确认后，本人将在公司董事会通知的时限内赔偿公司因此遭受的
损失。本人拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本人支
付的分红及工资薪酬，作为本人对公司的赔偿。
十七、公司股利分配政策
公司现行股利分配政策见本募集说明书之“重大事项提示”之“五 公司的
股利分配政策和现金分红比例”。
十八、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
截至 2018 年 12 月 31 日，最近三年，发行人已发行、还未到期或已兑付的
直接债务融资工具共计 20 亿元，具体情况如下所示：
票面 发行
序 债券类 发行方 债 主 兑付
债券简称 利率 起息日 到期日 规模
号 型 式 券 体 情况
（%） （亿）
16 一心堂 超短期 2016/12/2 2017/9/ 已兑
1 公开 无 AA 5.99 4
SCP001 融资券 0 16 付
16 一心堂 中期票 2016/10/2 2019/10 未到
2 公开 AA AA 3.50 4
MTN002 据 0 /20 期
16 一心堂 中期票 2019/2/ 未到
3 公开 AA AA 3.98 2016/2/29 4
MTN001 据 28 期
16 一心堂 短期融 2017/1/ 已兑
4 公开 A-1 AA 3.72 2016/1/11 4
CP001 资券 11 付
5 17 一心堂 短期融 公开 A-1 AA 5.08 2017/9/12 2018/9/ 4 已兑
1-1-174
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
CP001 资券 12 付
公司最近三年的主要偿付能力指标情况如下表所列：
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
指标
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
利息保障倍数 15.53 10.49 11.93
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00%
注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；利息偿付率=实际利息支出/应
付利息支出。
十九、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人阮鸿献等 8 名董事由 2016 年第六次临
时股东大会选举产生，发行人董事徐科一由 2018 年第三次临时股东大会选举产
生；第四届监事会非职工监事由 2016 年第六次临时股东大会选举产生，职工监
事由 2016 年第一次职工代表大会选举产生。发行人现任董事 9 名，监事 3 名，
高级管理人员 2 名，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓 性 年 任期起 任 期 终
职务
名 别 龄 始日期 止日期
阮鸿献 董事长 男 52 2016.11.16 2019.11.15
刘琼 董事 女 53 2016.11.16 2019.11.15
赵飚 董事、总裁 男 49 2016.11.16 2019.11.15
董事、副总裁、董事会秘书、财
田俊 男 46 2016.11.16 2019.11.15
务负责人
郭春丽 董事 女 36 2016.11.16 2019.11.15
徐科一 董事 男 53 2018.5.9 2019.11.15
母景平 独立董事 男 62 2016.11.16 2019.11.15
龙超 独立董事 男 54 2016.11.16 2019.11.15
1-1-175
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
姓 性 年 任期起 任 期 终
职务
名 别 龄 始日期 止日期
刘锡标 独立董事 男 56 2016.11.16 2019.11.15
陆凤光 监事会主席 女 63 2016.11.16 2019.11.15
李正红 监事 男 32 2016.11.16 2019.11.15
阴贯香 监事 女 31 2016.11.16 2019.11.15
发行人现任董事、监事和高级管理人员在任职期间均不存在《公司法》第
146 条所述的各项禁止情形及行为，任职资格符合《公司法》等法律法规的规定，
其任免符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等规定的内部任免程序，任职资格均已依法备案。发行人现任董事、监
事、高级管理人员已知悉自身义务和职责，并具备足够的诚信水平和管理上市公
司的能力与经验。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、发行人现任董事个人履历
阮鸿献先生，中国国籍，无永久境外居留权。1966 年 6 月出生，澳门科技
大学工商管理硕士学位，从业药师职称。1987 年 6 月起历任开远鸿翔药材经营
部经理，昆明鸿翔中药材经营部经理，鸿翔中西大药房法定代表人。1997 年 2
月至 2009 年 12 月，任云南鸿翔中草药有限公司执行董事、经理。2000 年 11 月
至 2009 年 5 月，任云南鸿翔药业有限公司董事长兼总经理。2009 年 6 月至 2010
年 12 月，任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事长兼总经理。2010
年 12 月至 2015 年 1 月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司总裁，2010
年 12 月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事长。
刘琼女士，中国国籍，无永久境外居留权。1965 年 6 月出生，云南大学 MBA
研修班结业，从业药师职称。1987 年 6 月起历任开远鸿翔药材经营部财务经理，
昆明鸿翔中药材经营部财务经理，鸿翔中西大药房经理。1997 年 2 月至 2009 年
12 月任云南鸿翔中草药有限公司监事，2000 年 11 月至 2001 年 12 月任云南鸿翔
药业有限公司营销总监，2002 年 1 月至 2003 年 12 月任云南鸿翔药业有限公司
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采购副总裁，2004 年 1 月至 2004 年 12 月任云南鸿翔药业有限公司财务副总裁，
2005 年 1 月至 2009 年 6 月任云南鸿翔药业有限公司监事，2005 年 1 月至今任昆
明圣爱中医馆董事长兼总经理。2009 年 6 月至 2010 年 12 月任云南鸿翔一心堂
药业（集团）股份有限公司监事会主席，2010 年 12 月至今任云南鸿翔一心堂药
业（集团）股份有限公司董事。
赵飚先生，中国国籍，无永久境外居留权。1969 年 4 月出生，重庆大学本
科毕业，昆明理工大学工商管理硕士结业，中药师职称。1991 年 7 月起历任昆
明钢铁总公司生产调度，昆明明昌屋业采购员，昆明风驰广告公司副总监，昆明
全线广告公司总经理。2001 年 11 月至 2009 年 6 月任云南鸿翔药业有限公司常
务副总经理，2009 年 6 月至 2010 年 12 月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
有限公司董事兼副总经理。2010 年 12 月至 2014 年 10 月任云南鸿翔一心堂药业
（集团）股份有限公司董事兼副总裁（常务）。2014 年 10 月至 2014 年 12 月任
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事、副总裁（常务）兼电商事业部
总经理，2015 年 1 月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事、
总裁。
田俊先生，中国国籍，无永久境外居留权。1972 年 10 月出生，硕士学位，
具有高级会计师、注册会计师、企业法律顾问资格。1994 年 7 月起历任武汉商
业银行信联证券部会计，武汉国际信托投资公司证券部投资项目经理，武汉证券
公司信息咨询部行业分析项目经理，武汉证券公司哈尔滨营业部财务经理，武汉
证券公司计划财务总部财务经理。2005 年 9 月至 2006 年 9 月任新时代证券公司
合规部经理，2006 年 10 月至 2007 年 10 月任索纳克（中国）生物科技有限公司
首席财务官（CFO），2007 年 11 月至 2009 年 5 月任云南鸿翔药业有限公司投
资总监，2009 年 6 月起至 2010 年 12 月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司董事会秘书。2010 年 12 月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限
公司副总裁、董事会秘书。2013 年 6 月 23 日至今兼任本公司财务负责人，2013
年 7 月 10 日增补为第二届董事会董事。
郭春丽女士，中国国籍，无永久境外居留权。1982 年 2 月出生，2007 年毕
业于云南大学市场营销与电子商务专业（夜大专科），2006 年 12 月至 2008 年 1
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月参加清华大学继续教育学院举办的高级工商管理研究生课程进修项目。2003
年 4 月至 2003 年 12 月年任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司麻园店店
长。2004 年 1 月至 2004 年 12 月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
人民西路一店店经理。2005 年 1 月至 2006 年 6 月任云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司门店管理部副经理。2006 年 7 至 2006 年 12 月任云南鸿翔一心堂
药业（集团）股份有限公司标准化管理部副经理。2007 年 1 月至 2008 年 12 月
任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司昆明分公司副总经理。2009 年 1
月至 2009 年 12 月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司滇东南公司总经
理。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
常务副总裁助理。2012 年 1 月至 2014 年 12 月任云南鸿翔中药科技有限公司副
总经理。2015 年 1 月至今任云南鸿翔中药科技有限公司总经理。2016 年 11 月至
今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事。
徐科一先生，中国国籍，无永久境外居留权。1965 年 11 月出生，1993 年 6
月加入中国共产党，1987 年 6 月参加工作，华南工学院化工系应用化学专业毕
业，本科学历，学士学位，经济师职称。现任广州医药集团有限公司大南药板块
副总监，广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理。1987 年 7 月至 1988 年 7 月，
广州白云山制药总厂品质部技术员；1988 年 7 月至 1989 年 7 月，广州白云山制
药厂实验分厂技术员；1989 年 7 月至 1991 年 8 月，广州白云山企业集团有限公
司经营部业务员；1991 年 8 月至 1994 年 1 月，广州白云山企业集团有限公司经
营部销售一科副科长；1994 年 1 月至 1995 年 11 月，广州白云山制药股份有限
公司经营部兰州办事处主任；1995 年 11 月至 2000 年 7 月，广州白云山制药股
份有限公司总厂经营部副部长；2000 年 7 月至 2005 年 5 月，广州白云山中药厂
经营部业务员；2005 年 5 月至 2006 年 9 月，广州白云山和记黄埔中药有限公司
经营部业务员；2006 年 9 月至 2006 年 10 月，广州白云山和记黄埔中药有限公
司生产技术部外联室副经理；2006 年 10 月至 2007 年 12 月，广州白云山和记黄
埔中药有限公司功能食品部副经理；2008 年 1 月至 2008 年 12 月，广州白云山
和记黄埔中药有限公司功能食品中心销售一部经理；2009 年 1 月至 2010 年 9 月，
广州白云山和记黄埔中药有限公司市场部副经理；2009 年 1 月至 2009 年 12 月，
兼任广州白云山和记黄埔中药有限公司市场管理中心经理、督察部副经理；2010
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年 1 月至 2010 年 6 月，兼任广州白云山和记黄埔中药有限公司两湖营销中心经
理；2010 年 1 月至 2011 年 8 月，广州白云山和记黄埔中药有限公司经营部经理
兼销售部经理；2010 年 9 月至 2010 年 12 月，广州白云山和记黄埔中药有限公
司商务总监；2011 年 1 月至 2011 年 8 月，广州白云山和记黄埔中药有限公司营
销商务总监；2011 年 8 月至 2013 年 4 月，广州白云山和记黄埔中药有限公司副
总经理；2012 年 12 月至 2016 年 1 月，广西盈康药业有限责任公司董事长；2012
年 12 月至 2015 年 1 月，广西盈康药业有限责任公司总经理；2013 年 4 月至 2015
年 1 月，广州白云山和记黄埔中药有限公司执行总经理、党委书记；2013 年 12
月至今，广州医药集团有限公司大南药板块副总监；2015 年 1 月至今，广州白
云山和记黄埔中药有限公司总经理。2018 年 5 月至今任云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司董事。
龙超先生，中国国籍，无永久境外居留权。1964 年 11 月出生，复旦大学经
济学博士。2007 年 5 月至 2014 年 9 月，任云南财经大学教授，博士生导师，中
国金融工程年会常务理事，中国城市金融学会理事。2013 年 11 月至今任云南鸿
翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事。
母景平先生，中国国籍，无永久境外居留权。1956 年 5 月出生，西安公路
学院（现长安大学）财务会计专业，教授职称。1976 年 1 月起历任思茅汽车运
输总站财务科财务员，长沙交通学院（现长沙理工大学）管理系教师，1984 年 5
月至 2016 年 6 月历任云南大学经济学院会计系讲师、副教授、教授、副系主任、
系主任。2013 年 11 月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董
事。
刘锡标先生，中国国籍，无永久境外居留权。1962 年 5 月出生，重庆大学
理学硕士毕业。1982 年 1 月-1997 年 3 月任红河学院教研室主任、副系主任、总
支书记、代理校工会主席、校纪委委员。1997 年 3 月至今任云南财经大学证券
投资系教授。2015 年 5 月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独
立董事。
2、发行人现任监事个人履历
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陆凤光女士，中国国籍，无永久境外居留权。1955 年 10 月出生，清华大学
EMBA 研修班结业。1971 年 11 月起历任云南省开远市医药公司门市主任、云南
省医药公司佳信大药房经理，2003 年 5 月起就职于本公司，2009 年 6 月至今任
人力资源总监，2013 年 11 月起任监事会主席。
李正红先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，会计学本科学
历。2005 年入职云南鸿翔药业有限公司[为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司前身]，2005 年至 2006 年任财务部费用会计，2007 年至 2009 年任财务部
费用主管，2010 年至 2012 年任财务副经理，2013 年至 2014 年 7 月任财务经理，
2014 年 8 月至 2014 年 12 月任会计副总监，2015 年 1 月起至今任证券总监，2014
年 9 月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事。
阴贯香女士，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年生，法学学士。2010
年入职云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，2010 年任董事会办公室股
改事务员，2011 年至 2013 年任董事会办公室证券副总裁秘书，2014 年任财务（证
券）副总裁助理兼投资者关系管理部副经理，2015 年至今任证券部副经理兼财
务（证券）副总裁助理。2015 年 7 月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
有限公司监事。
3、发行人现任高级管理人员履历
赵飚先生、田俊先生，高管，具体履历详见本章“十九、董事、监事和高级
管理人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、发行人现任董
事个人履历”相关内容。
（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职、兼职情况
1、外部兼职
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员及 5%以上
股东外部兼职情况如下所示：
姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
阮鸿献 云南云鸿房地产开发有限公司 执行董事
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姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
云南红云健康管理服务有限公司 执行董事
云南通红温泉有限公司 执行董事
云南红云投资控股有限公司 执行董事、总经理
北京天心康养文化发展有限公司 董事长
海南海垦天心文旅发展有限责任公司 董事长
昆明圣爱中医馆有限公司 执行董事、总经理
昆明市五华区华龙圣爱培训学校 校长
华龙圣爱中医集团有限公司 执行董事、总经理
成都圣爱中医馆有限公司 执行董事、总经理
江苏华龙圣爱中医馆有限公司 执行董事、总经理
刘琼 湖北华龙圣爱中医馆有限公司 执行董事、总经理
南京华龙圣爱中医医院有限公司 执行董事、总经理
云南圣爱养生服务有限公司 执行董事、总经理
重庆圣爱中医馆有限公司 执行董事、总经理
云南圣爱药业有限公司 执行董事、总经理
红河圣爱康养园有限责任公司 执行董事、总经理
广州医药集团有限公司 大南药副总监
广州白云山和记黄埔中药有限公司 总经理
广州白云山和记黄埔中药有限公司 董事
广州白云山和黄大健康产品有限公司 总经理、董事
广州白云山和黄医药有限公司 总经理、董事
广州神农草堂大药房有限公司 副董事长、总经理
徐科一 广州白云山和记黄埔中药（亳州）有限公司 董事
亳州白云山制药有限公司 董事长
白云山和记黄埔莱达制药（汕头）有限公司 董事
广西盈康有限责任公司 董事
广州白云山陈李济药厂有限公司 董事
广州白云山星群（药业）股份有限公司 董事
广州白云山潘高寿药业股份有限公司 董事
云南神农农业产业集团股份有限公司 独立董事
龙超 云南旅游股份有限公司 独立董事
云南易门农村商业银行股份有限公司 独立董事
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姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
昆明川金诺化工股份有限公司 独立董事
刘锡标 云南迈隆投资有限公司 监事
2、内部兼职
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人
控制的子公司的兼职情况如下所示：
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司 执行董事
山西鸿翔一心堂药业有限公司 执行董事
云南鸿翔中药科技有限公司 执行董事
重庆鸿翔一心堂药业有限公司 执行董事
阮鸿献 董事长 广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 执行董事
上海鸿翔一心堂药业有限公司 执行董事
天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司 执行董事
云南星际元生物科技有限公司 执行董事
海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司 执行董事
刘琼 董事 贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司 监事
一心堂健康管理有限公司 执行董事
赵飚 董事、总经理
云南一心堂康盾健康管理有限公司 董事长
郭春丽 董事 云南鸿翔中药科技有限公司 总经理
李正红 监事 广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 监事
天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司 监事
阴贯香 监事
海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司 监事
（四）董事、监事和高级管理人员报酬情况
2018 年度，发行人现任董事、监事及高级管理人员从发行人处领取的报酬
情况如下：
单位：万元
姓名 职务 从公司获得的报酬
阮鸿献 董事长 34.80
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姓名 职务 从公司获得的报酬
刘琼 董事 10.08
赵飚 董事、高管 34.84
田俊 董事、高管 30.08
郭春丽 董事 25.38
徐科一 董事 -
母景平 独立董事 10.08
龙超 独立董事 10.08
刘锡标 独立董事 10.08
陆凤光 监事会主席 34.84
李正红 监事 16.33
阴贯香 监事 8.51
合计 228.93
注 1：李家庆已于 2018 年 4 月 10 日辞任一心堂董事。
注 2：罗永斌已于 2018 年 1 月 3 日辞任一心堂副总裁。
注 3：徐科一于 2018 年 5 月 8 日新聘任为董事。
（五）董事、监事和高级管理人员持股情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员持有发行
人股份情况如下：
姓名 职务 性别 持股数（股） 持股比例
阮鸿献 董事长 男 180,921,090 31.87%
刘琼 董事 女 95,648,000 16.85%
赵飚 董事、高管 男 19,992,480 3.52%
董事、高
田俊 男 1,708,000 0.30%
管
注：一心堂于 2018 年 11 月 19 日公告《关于公司董事兼高级管理人员减持股份的预披
露公告》，董事兼副总裁、董事会秘书、财务负责人田俊先生计划在本公告之日起十五个交
易日后的六个月内以集中竞价方式减持不超过 488,000 股公司股份。截至 2018 年 12 月 31
日，田俊先生共减持 244,000 股。
（六）公司对管理层的激励情况
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截至本募集说明书出具之日，公司未实施股权激励，公司董事、监事和高级
管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。
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第五章 同业竞争与关联交易调查
一、同业竞争情况调查
（一）关于同业竞争情况的说明
1、发行人及其下属公司主营业务概况
发行人主营业务为医药零售连锁和医药批发，其中医药零售连锁是发行人的
核心业务。发行人下属公司主营业务如下所示：
序号 公司名称 主要经营业务
1 贵州一心堂
2 海南一心堂
3 四川一心堂
4 山西一心堂
5 广西一心堂
医药零售
6 成都一心堂
7 上海一心堂
8 天津一心堂
9 重庆一心堂
10 河南一心堂
11 鸿云药业 医药批发
12 中药科技 中药饮片的生产及销售
13 点线运输 货物运输、包装及装卸
14 三色空间 各类广告的设计、制作、代理、发布
15 云商优品 电子商务
16 星际元 食品、保健食品、消毒产品、化妆品的研发、生产、销售
17 瑞富进出口公司 许可范围内商品的进出口业务
18 瑞福祥经贸公司 经营许可范围内的商品销售业务
19 华宁鸿翔 农副产品的收购和销售
20 一心堂健康管理 健康体检
21 康盾健康管理 健康体检
22 久康一心 健康体检
23 天心康养 健康养老
24 爱康一心 健康体检
25 白云山一心堂 药品生产、批发和零售等方向进行投资
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序号 公司名称 主要经营业务
26 云中药业 中药材种植、加工及销售
2、发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业的主营业务概况
截至本募集说明书出具之日，阮鸿献持有一心堂 31.87%的股份，为发行人
控股股东、实际控制人。发行人控股股东、实际控制人阮鸿献投资的其他主要企
业情况参见本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际
控制人情况”之“（四）控股股东和实际控制人的对外投资情况”。
发行人控股股东、实际控制人投资的其他企业的主营业务如下所示：
序号 公司名称 主营业务
1 云南云鸿房地产开发有限公司 房地产开发业务
2 云南红云健康管理服务有限公司 健康管理、医学咨询
3 昆明生达制药有限公司 中西成药的生产及自产药品的销售
4 云南通红温泉有限公司 温泉开发、餐饮、娱乐业务
5 昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙） 项目投资及管理
6 云南梁河民族制药有限公司 中成药的生产及自产药品的销售
7 云南红云投资控股有限公司 项目投资及管理
8 文山鑫汇源水电开发有限公司 水力发电、水利水电开发
9 红河春天健康运动休闲度假村有限公司 游览景区管理
10 红河春天房地产开发有限公司 房地产开发业务
11 红河春天物业管理有限公司 物业管理
12 红云制药股份有限公司 生产、销售药品
13 上海匹特欧企业管理有限公司 企业管理、咨询
14 云南望子隆药业有限公司 中成药的生产及自产药品的销售
15 成都锦华药业有限责任公司 中西成药的生产及自产药品的销售
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、
16 贵州飞云岭药业股份有限公司
中药饮片生产、销售及对外贸易。
17 四川红云制药有限责任公司 生产、销售药品
18 广州钰心医药科技有限公司 医药研究、生物技术开发
19 贵州飞云岭生态食品饮料有限公司 代用茶的生产及销售
20 贵州凯里农村商业银行股份有限公司 农村商业银行业务
21 贵州剑河创投基金管理中心 股权投资、投资咨询
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22 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 西药的生产及自产药品的销售
3、公司与控股股东、实际情况人不存在同业竞争的说明
（1）关于中药科技与昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云
制药、红云有限、飞云岭药业不存在同业竞争的说明
通过对公司子公司中药科技、实际控制人投资的企业昆明生达、梁河制药、
望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业等公司进行核查，八
家公司的情况如下：
企业类 主营业
公司名称 营业范围
型 务
中药饮片生产（含毒性饮片）；中药科技研发；中药饮片、
中药材、中成药（仅限阿胶、建曲、半夏曲、六神曲、青
发行人 中药饮
黛、清艾条、药艾条、芒硝、冰片、龙血竭、龟甲胶、胆
全资子 中药科技 片生产、
南星、复方鸡血藤膏）的销售；预包装食品、保健食品、
公司 销售
散装食品的批发兼零售；百货、文化办公用品、五金交电、
农副产品的销售；货物及技术进出口
生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国 中西成
家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自 药的生
昆明生达 产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）；农 产及自
副产品（土特产）的批发、佣金代理、进出口；药品、保 产药品
健品的技术咨询服务 的销售
口服溶液剂、露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、
中成药
酊剂、糖浆剂的生产、销售；货物进出口贸易；矿产品销
的生产
售；科技新产品的开发、转让及产品销售；、农副产品、
梁河制药 及自产
干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货的经销；农副产品、药
药品的
实际控 材收购。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
销售
制人投 展经营活动）
资的企 片剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药（三七总皂苷）的 中成药
业 生产、销售；中草药收购及销售；医疗器械批发,零售； 的生产
望子隆药
中药提取物生产、销售；物业管理；企业咨询服务；场地 及自产
业
租赁；会议及展览服务。（依法须经批准的项目,经相关部 药品的
门批准后方可开展经营活动） 销售
中西成
生产销售药品；食品经营；销售：保健品、卫生用品；物
药的生
业管理；汽车租赁；酒店管理；企业管理咨询；会议服务
锦华药业 产及自
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
产药品
活动）
的销售
红云制药 生产、销售药品；医药技术研发、咨询服务、技术服务、 生产、销
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技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 售药品
开展经营活动）。
生产、销售药品；医药技术研发及项目咨询服务。（依法 生产、销
红云有限
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 售药品
片剂、硬
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法 胶囊剂、
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批 颗粒剂、
飞云岭药 准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定 破壁中
业 规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（片剂、 药饮片
硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片生产、销售 生产、销
及对外贸易。） 售及对
外贸易。
中药科技主要从事中药饮片的生产及销售；昆明生达、锦华药业、红云制药、
红云有限主要从事中西成药的生产及自产药品的销售；梁河制药、望子隆药业、
飞云岭药业主要从事中成药的生产及自产药品的销售；
昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限的经营
范围均不包括中药饮片的生产或销售。飞云岭药业虽然经营范围包含中药饮片的
生产和销售，但因为飞云岭为药业为贵州省破壁饮片的试点企业，以研发为主，
飞云岭药业未实际生产、销售传统中药饮片。而中药科技公司生产的中药饮片只
涉及到传统中药饮片，而非破壁品种。
中药饮片与中成药不构成同业竞争，具体情况如下：
①中药饮片是中成药的原材料
A、中药饮片和中成药具有上下游关系
a）中药饮片是指以中药材为原料，经过炮制加工之后、可直接用于调配或
制剂的产品。由于中药材大都是生药，多附有泥土和其他异物，或有异味，或有
毒性，或不宜保存等，经过不同的炮制工艺形成中药饮片后，其在形态、毒性、
洁净度、药物疗效等方面发生了很大变化，能够达到中成药生产加工或中医药临
床需要的标准，中药饮片系中成药的主要原料。
b）中成药是指以中药饮片为主要原料，根据一定的治病原则，按照严格的
生产程序和标准，将多种饮片按特定比例相混合，并配合一定的辅料制成，可以
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随时取用且对症明确的药品。中成药主要成分的配方、用量等相对固定，生产者
不能随意更改配方或用量。目前中成药按剂型分类，主要包括丸剂、散剂、煎膏
剂、丹剂、片剂、颗粒剂、胶剂、胶囊剂、合剂、酒剂、酊剂、雾剂、注射剂、
气雾剂等类别。
B、中药饮片制成中成药的过程
《中国药典》规定中成药制剂处方按中药饮片投料，制剂中使用的中药饮片
规格，应符合相应品种实际工艺的要求。中药饮片经过粉碎、筛分、沉重、混合
制粒、干燥、总混、压片、包装等环节，可制成中成药。中药饮片制成中成药的
过程如下：
原料药 粉碎 筛分 称量 混合制粒
粘合剂
润滑剂、崩解剂
干燥 总混 压片 包装 入库
数据来源：康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债（第一期）募集说明书
根据《药品生产质量管理规范》规定，中药饮片的取样、粉碎、筛选、称重、
混合等操作过程容易产生粉尘，中成药生产企业生产厂房中需安装捕尘设备、排
风设施或者设置专用厂房等。中药材经过前处理工序投料生产的，中药提取、浓
缩等产房需与其生产工艺要求相适应，要有良好的排风、水蒸气控制及防止污染
和交叉污染等设施。
中药提取、浓缩、收膏工序应该采用密闭系统操作，并在线进行清洁，防止
污染和交叉污染。浸膏的配料、粉碎、过筛、混合等操作，洁净度级别应该要能
够达到相应的要求，中药饮片经粉碎、过筛、混合后直接入药的，操作厂房应该
能够密闭，有良好的通风、除尘等设施，人员、物料进出及生产操作的应该达到
洁净区管理的标准。中药饮片制成不同品种的中成药生产工艺较为复杂，对厂房
设施、物料投入、洁净管理、生产管理和质量管理均有严格的要求。
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根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，必须获得药
品生产许可证，通过《药品生产质量管理规范》认证并获得 GMP 证书，同时取
得拟生产药品的批准文号，中成药生产企业需获得生产药品批准文号才能进行相
应药品的生产和销售。
②中药饮片与中成药的监管体制不同
A、中成药与中药饮片属于不同的细分行业
根据《国家基本药物目录（2012 年版）》，我国的基本药物划分为三大类别，
即化学药品和生物制品、中成药、中药饮片，表明中成药与中药饮片之间具有明
显区别，分属不同细分行业。
B、中药饮片的生产大部分不需要药品批准文号
根据《药品管理法》的规定，“生产新药或者已有国家标准的药品的，须经
国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准
文号管理的中药材和中药饮片除外”。因此，化学药品、中成药的生产必须首先
获得药品批准文号。而目前除了少数饮片类别外（如曲类），中药饮片的生产均
未实施批准文号管理。
③物理特征、使用方式不同
A、存在形式和辨认方式不同
中药饮片以单一品种存在，从外观、气味、味道等可单独进行辨认，而中成
药是将多种饮片按比例混合，并最终以丸剂、散剂、片剂、口服液等形式存在，
一般无法直接辨别其具体成分组成，例如感冒清热颗粒（胶囊）、双黄连口服液
等中成药。
B、使用方式和途径不同
中医讲究“一人一方”，即根据每一位患者的不同体质及病理特点，有针对性
地开具处方，中药饮片种类繁多，处方搭配非常灵活，对于病症相同的不同患者，
处方都可能会存在差异。而中成药的配方固定，以成药方式生产，且不可随意更
改，无法针对不同患者做出调整。
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（2）关于红云健康与一心堂健康管理、康盾健康管理、久康一心不存在同
业竞争的说明
通过对发行人子公司一心堂健康管理、康盾健康管理、久康一心与实际控制
人投资的企业红云健康进行核查，四家公司的情况如下：
公司类 公 主营业
营业范围
型 司名称 务
健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护理、
实际控
营养膳食、心理健康及康复的咨询、培训；医疗技术开发； 健康管
制人投 红云健
理、医
资的企 康 桑拿、客房、足浴服务；项目管理、房屋租赁。（依法须经 学咨询
业
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
健康管理；健康咨询；医疗信息咨询；门诊医疗服务（分
支机构经营）；医院管理；计算机软件开发；信息技术咨询
服务；电子商务系统开发与应用服务；互联网信息服务；互
一心堂
健康体
健康管 联网销售商品；国内贸易、物资供销；受委托代收费；其它
检业务
理
服务；市场营销策划,企业形象策划；设计、制作、代理、发
布各类广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
健康管理；健康咨询；医疗信息咨询；门诊医疗服务（限
发行人 下属分公司凭许可证经营）；医院管理；基因数据分析服务；
子公司 食品销售；计算机软件开发；信息技术咨询服务；互联网信
康盾健 健康体
康管理 息服务；互联网销售商品；受委托代收费；市场营销策划, 检业务
企业形象策划；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据
处理；设计、制作、代理、发布广告；健康咨询、健康管理
久康一 健康体
（不含诊疗活动）；会议服务；技术开发；互联网信息服务；
心 检业务
健康保健服务；提供互联网药品、医疗器械信息服务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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综上所述，发行人与其控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在同业
竞争关系。
（二）避免同业竞争承诺
1、《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》
（1）《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》内容
发行人实际控制人阮鸿献先生、发行人持股 5%以上股东刘琼女士于 2018
年 6 月 4 日分别向发行人出具《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》：
“①截至本承诺函签署之日，除发行人外，本人及本人所控制的公司、企
业、组织均未以直接或间接的方式从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的相同
或相似的业务。
②在本次发行实施完毕后，本人、本人所控制的公司、企业、组织以及将来
成立的本人所控制的公司、企业、组织将不以直接或间接的方式从事与发行人构
成竞争或可能构成竞争的相同或相似的业务，包括在与发行人存在竞争关系的单
位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与发行人的生产经营构成可
能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控
制权的企业不从事或参与与发行人生产经营相竞争的任何业务。
③在本次发行实施完毕后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与发行人的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业
机会书面通知发行人，如在书面通知中所指定的合理期间内，发行人书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给发行人。
④本人及本人所控制的公司、企业、组织将不向其业务与本公司之业务构成
竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等
商业秘密。
⑤如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
（2）2018 年 10 月 10 日飞云岭药业股东大会决议将其涉及到破壁饮片所有
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产品的生产技术和批文转让给第三方，符合控股股东、实际控制人 2018 年 6 月
《避免与发行人同业竞争的函》第三条的约定的说明
①2018 年 10 月 10 日飞云岭药业股东大会决议将其涉及到破壁饮片所有产
品的生产技术和批文转让给第三方
飞云岭药业为贵州省中药破壁饮片的试点企业，以研发为主，报告期内，飞
云岭药业未实际生产、销售中药破壁饮片。
2018 年 10 月 10 日，飞云岭药业召开股东大会，全体股东一致决定将飞云
岭药业涉及到破壁的所有产品的生产技术和批文转让给第三方，飞云岭药业不再
涉及有关破壁饮片的产品的生产和销售。
飞云岭药业仍将生产和销售中成药和西药。飞云岭药业与发行人及其子公司
不存在同业竞争，未来也不再从事中药饮片的研发和销售。
②符合控股股东、实际控制人 2018 年 6 月《避免与发行人同业竞争的函》
第三条的约定的说明
截至募集说明书出具之日，飞云岭药业根据贵州省当地药监局的要求，对破
壁饮片进行试点研究工作。飞云岭药业已经获得批文的破壁饮片产品共计 5 个，
分别是三七饮片（破壁）、玫瑰花饮片（破壁）、菊花饮片（破壁）、山药饮片（破
壁）、鱼腥草饮片（破壁）。截至 2018 年 6 月 30 日，飞云岭药业主营业务收入
3,479.93 万元，主要销售品种为中成药（隔山消积颗粒、益肺止咳颗粒等中成药），
无上述破壁饮片销售。
飞云岭药业将涉及到破壁饮片的所有产品的生产技术和批文转让给第三方，
符合控股股东、实际控制人 2018 年 6 月《避免与发行人同业竞争的函》第三条
的约定，具体原因如下：
A、飞云岭药业中药破壁饮片的批文，是贵州省食药监基于《贵州省中药、
民族药饮片标准》、《贵州省中药饮片（破壁）质量标准研究规范（试行）》等贵
州省内标准作出的，适用范围限于贵州省内。而发行人是云南省公司，不适宜受
让飞云岭药业中药破壁饮片的批文及生产技术。
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B、中药破壁饮片是国家中医药管理局中药破壁饮片技术与应用重点研究
室、广东省中药破壁粉粒工程技术研究开发中心开发的一种创新型中药饮片。目
前中药破壁饮片仍处于试点研究阶段。国家食药监目前尚无文件对中药破壁饮片
的生产许可进行规定，未来上述破壁饮片销售的批准、市场营销、经营规模仍存
在较大不确定性，短期内不产生经济效益，未产生明确的商业机会且不构成同业
竞争。
综上，飞云岭将涉及到破壁饮片的所有产品的生产技术和批文转让给第三方
符合控股股东、实际控制人 2018 年 6 月《避免与发行人同业竞争的函》第三条
的约定。
2、《关于不再控股其他医药生产企业的承诺函》
公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生于 2018 年 10 月 30 日向发行人出具
《关于不再控股其他医药生产企业的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，除昆明生达制药有限公司、红云制药（梁河）
有限公司、云南望子隆药业有限公司、成都锦华药业有限责任公司、红云制药股
份有限公司、四川红云制药有限责任公司、贵州飞云岭药业股份有限公司 7 家公
司外，本人未控股其他医药生产企业。
（2）本承诺函签署之后，除上述 7 家公司外，本人、本人所控制的公司、
企业、组织以及将来成立的本人所控制的公司、企业、组织将不再以直接或间接
的方式控制医药生产企业。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
（三）独立董事对同业竞争问题发表的意见
发行人独立董事已出具《独立董事关于报告期内同业竞争的意见》，相关意
见如下：
“1、实际控制人阮鸿献控制的其他企业不存在与发行人从事相同或类似业
务的情况，不存在实质性同业竞争的情形；
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2、公司的实际控制人阮鸿献先生已经对避免同业竞争事宜作出了承诺，并
出具了《避免同业竞争的承诺函》，自上市以来实际控制人一直严格履行相关规
定，有效的避免和防范了同业竞争行为的发生，有效地保证了发行人和中小股东
的利益。”
（四）发行人及其子公司与控股股东、实际控制人投资的昆明生达、梁河制
药、望子隆药业、锦华药业、红云制药、红云有限、飞云岭药业等公司无共同销
售渠道或销售人员，虽存在共同客户、共同供应商，但未损害发行人利益的说明
1、上述关联方与发行人共同客户、共同供应商情况
发行人及其子公司存在向大参林销售商品，公司关联方望子隆药业、飞云岭
药业存在向大参林销售商品，因此关联方与发行人存在共同客户的情况，但销售
的药品种类存在较大差异，且金额较小，且大参林为医药行业领军企业，所占市
场份额较高，医药行业企业难以避免与其发生交易。
发行人及其子公司存在向重庆九州通采购商品的情况，公司关联方锦华药业
存在向重庆九州通采购商品的情况，因此关联方与发行人存在共同供应商的情
况，但采购的药品种类存在较大差异，且金额较小，且九州通为医药行业领军企
业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避免与其发生交易。
（1）关联方与发行人共同客户情况
发行人及其子公司存在向大参林销售商品，望子隆药业、飞云岭药业存在向
大参林销售商品，因此关联方与发行人存在共同客户的情况，具体情况如下：
①关联方与发行人共同客户的销售商品内容及金额
单位：万元
2017 年度 2017 年度
名称
向大参林销售商品内容 向大参林销售商品金额
发行人及子公司 中药材、中药饮片等 90.94
望子隆药业 感冒止咳颗粒 7.83
飞云岭药业 益肺止咳胶囊、隔山消积颗粒 65.02
②关联方与发行人共同客户形成的合理性
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A、大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避
免与其发生交易
截至 2017 年 12 月 31 日，大参林取得营业执照的门店共 3,146 家，其中正
在营业的门店共 2,985 家，拟营业门店 161 家。大参林的零售业务覆盖广东、广
西、河南、江西、福建、浙江等省级市场，是全国规模领先的药品零售企业之一，
2017 年度实现营业收入 74.21 亿元。2
大参林为医药行业领军企业，所占市场份额较高，发行人及关联方难以避免
与其发生交易，因此存在共同客的情况。
B、发行人及其关联方销售给大参林的药品种类存在较大差异，且金额较小，
不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
发行人及其子公司销售给大参林的药品，为中药科技销售给大参林子公司广
东紫云轩中药科技有限公司的中药材和中药饮片。
而望子隆药业销售给大参林的药品为感冒止咳颗粒、飞云岭药业销售给大参
林的药品为益肺止咳胶囊和隔山消积颗粒。
发行人及其子公司向大参林销售的药品金额较小，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
向大参林销售商品
主体 2017 年度 2018 年 1-3 月
销售额 占比 销售额 占比
发行人及其子公司 90.94 0.01% -- --
综上，发行人及其关联方销售给大参林的药品种类存在较大差异，且金额较
小，发行人与大参林合作历史悠久，而望子隆、飞云岭药业分别于 2016 年、2017
年构成关联方，发行人与大参林的销售一直根据市场定价机制，不存在变相利益
输送或侵占发行人利益的情况。
（2）关联方与发行人共同供应商情况
2
数据源自大参林 2017 年度报告。
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发行人及其子公司存在向重庆九州通采购商品的情况，锦华药业存在向重庆
九州通采购商品的情况，具体情况如下：
①关联方与发行人共同供应商的销售商品内容及金额
单位：万元
2017 年度 2017 年度
名称
向重庆九州通采购商品内容 向重庆九州通采购商品金额
发行人及子公司 1,300 余种中西成药 3,786.51
锦华药业 盐酸林可霉素、对乙酰氨基酚等原料药 924.67
注：重庆九州通医药有限公司（简称“重庆九州通”）为九州通医药集团股份有限公司
（简称“九州通”）全资子公司。
②关联方与发行人共同供应商形成的合理性
A、九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，医药行业企业难以避
免与其发生交易
九州通所处行业为医药流通行业领军企业，药品、医疗器械等产品批发业务
经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计
生用品、保健品和化妆品等。九州通主要经营的药品、医疗器械等品种品规
291,293 个，2017 年度实现营业收入 739.43 亿元。3
综上，九州通为医药行业领军企业，所占市场份额较高，发行人及关联方难
以避免与其发生交易，因此存在共同供应商的情况。
B、发行人及其关联方向重庆九州通采购的药品种类存在较大差异，且金额
较小，不存在变相利益输送或侵占发行人利益的情况
发行人及其子公司向重庆九州通采购的药品，为重庆一心堂向重庆九州通采
购的 1,300 多种中西成药，重庆一心堂作为医药零售企业，将上述中西成药直接
销售给终端消费者。
而锦华药业向重庆采购的药品为盐酸林可霉素、对乙酰氨基酚等原料药，锦
华药业用于生产药品。
3
数据源自九州通 2017 年度报告。
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发行人及其子公司向重庆九州通采购的药品金额较小，占比较低，具体情况
如下：
单位：万元
向重庆九州通采购商品
主体 2017 年度 2018 年 1-3 月
采购额 占比 采购额 占比
发行人及其子公司 3,786.51 0.75% 595.82 0.42%
综上，发行人及其关联方向重庆九州通采购的药品种类存在较大差异，且金
额较小，发行人与九州通合作期限较长，锦华药业于 2016 年构成关联方，公司
与九州通的采购一直根据市场定价机制，不存在变相利益输送或侵占发行人利益
的情况。
2、上述关联方与发行人不存在共同销售渠道或销售人员情况
发行人的业务、人员、等方面与公司实际控制人控制的其他企业之间相互独
立，不存在共同销售渠道或销售人员情况。
（1）业务独立
发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的采购、销售系统，在
业务上已与实际控制人控制的其他企业完全分开、相互独立；公司直接面向市场
独立经营，独立对外签署有关合同，不存在与实际控制人控制的企业共享销售渠
道的情况。
（2）人员独立
发行人的经营和销售完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，拥有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍。发行人的销
售人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情况，不
存在共享销售人员的情况。
3、发行人防止或避免以上情形损害发行人利益的内控机制
发行人防止或避免以上情形损害发行人利益，已建立相应的内控机制，具体
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情况如下：
（1）关于客户、供应商的管理制度
一心堂已建立《鸿翔一心堂批发客户管理办法》、《鸿翔一心堂医疗业务客户
管理办法》、《鸿翔一心堂批发客户信用额度管理办法》等客户管理制度，从客户
的类型、客户资格的审核、合同的签订、客户的管理及维护等方面对客户进行管
理，确保遵循市场定价的原则，与客户按市场公允价格进行交易。
一心堂已建立《鸿翔一心堂首营供应商管理办法》、《鸿翔一心堂供应商评估
管理办法》、《鸿翔一心堂供应商折扣管理办法》等供应商管理制度，以规范公司
供应商管理流程，确保采购进货渠道合法、规范、确保遵循市场定价的原则，与
供应商按市场公允价格进行交易，保证公司产品质量，保证公司利益。
（2）关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来管理制度
发行人已建立《关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来管
理制度》，防止或避免共同客户、共同供应商的情形损害发行人利益，具体内容
如下：
章节 内容
第二条：定期获取和核对关联方客户及供应商清单，并与取得的关联方共同客户
及供应商清单核对，确定公司与关联方共同客户及供应商。
第三条：定期检查公司的共同客户及供应商的合同、发货单、入库单、发票、运
输单据等业务资料，核查交易是否与账面记录一致，会计处理是否正确。
第四条：定期检查关联方与共同客户、供应商的合同、关联方与公司的合同，关
注定价依据、付款条件、信用期等交易条件，核查其交易及资金往来是否公允。
第二章
第五条：定期取得关联法人出具的调查函回复、及客户和供应商清单，核实关联
控制要点
法人对其与公司是否存在共同客户或供应商的情形，核实关联法人与公司的客
户、供应商是否存在业务交易或资金往来以及具体情况，确认关联法人不存在通
过共同客户、供应商进行利益输送或损害公司利益的情形。
第六条：定期取得实际控制人出具的调查函回复，实际控制人确认与公司的客户、
供应商是否存在业务交易或资金往来的情形，确认实际控制人不存在通过共同客
户、供应商向公司进行利益输送或损害公司利益的情形。
第七条：公司证券部每个季度在充分取得相关数据的基础上，会同其他相关部门
第三章 编制《关于公司与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来的专项报告》。
控制程序 第八条：公司内部审计部门审核通过《关于公司与实际控制人共同客户、供应商
交易及资金往来的专项报告》。
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第九条：公司证券部每个季度向公司审计委员会、全体独立董事提交经内部审计
部门审核通过的《关于公司与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来的专
项报告》。
第十条：在充分审核的基础上，由全体独立董事对《关于公司与实际控制人共同
客户、供应商交易及资金往来的专项报告》审议并对实际控制人及关联法人不存
在通过共同客户、供应商进行利益输送或损害公司利益的情形发表意见。
第十一条：在充分审核的基础上，公司审计委员会对《关于公司与实际控制人共
同客户、供应商交易及资金往来的专项报告》审议并对实际控制人及关联法人不
存在通过共同客户、供应商进行利益输送或损害公司利益的情形发表意见。
第十二条：上述《关于公司与实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来的专
项报告》的编制、审核、审议与公司的定期报告同步进行。
第十三条：公司应高度关注涉及实际控制人共同客户、供应商交易及资金往来情
况，及时获得相关交易、资金往来信息，确保相关交易、资金往来的真实、完整、
准确、公允性，确保涉及上述情况的信息披露的真实、准确、完整性。
第四章 第十四条：公司应高度重视独立董事、公司审计委员会对此类事项的督导及发表
监督与控 的专业意见，落实相关督导意见，并为上述工作的落实提供全方位的支持服务。
制 第十五条：公司应在保荐机构的年度现场检查、日常持续督导、会计师事务所的
年度审计过程中，充分向上述机构披露相关信息，提供相关资料，高度重视上述
机构保荐机构、会计师事务所的督导和专业指导意见，落实相关督导意见，并为
上述工作的落实提供全方位的支持服务。
二、关联交易情况调查
（一）关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等法律法规的规定，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人存在的关联方及关联方关系如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人为阮鸿献先生。阮
鸿献先生持有一心堂 31.87%的股份，担任公司董事长。阮鸿献先生的简历详见
本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“十九、董事、监事和高级管理人
员”之“（二）董事、监事和高级管理人员简历”相关内容。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
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截至 2018 年 12 月 31 日，除公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生直接持
有一心堂 31.87%的股份外，持有公司 5%以上股份的股东为刘琼女士、广州白云
山医药集团股份有限公司。
刘琼女士持有一心堂 16.85%的股份，担任公司董事，刘琼女士的简历详见
本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“十九、董事、监事和高级管理人
员”之“（二）董事、监事、高级管理人员简历”相关内容。
广州白云山医药集团股份有限公司持有一心堂 7.38%股份，其基本情况如
下：
（1）基本情况
广州白云山医药集团股份有限公司持有公司 7.38%的股份，其具体情况如
下：
公司名称 广州白云山医药集团股份有限公司
公司住所 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
公司法定代表人 李楚源
统一社会信用代码 9144010163320680X7
注册资本 1,625,790,949 元
公司类型 股份有限公司
成立日期 1997 年 9 月 1 日
停车场经营；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化工产品
批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；药品
零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；保健食品制
造；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料
制造；固体饮料制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药
生产；兽用药品制造；生物药品制造；预包装食品零售；预包装食品
批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才
经营范围 可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企
业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、
茶叶批发；中成药、中药饮片批发；道路货物运输；碳酸饮料制造；
茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制
造；其他酒制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化
妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂
及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械
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经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家
规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器
械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租
赁； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）主营业务情况
白云山专注于医药健康事业，主要从事：①中西成药、化学原料药、天然药
物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；②西药、中药和医
疗器械的批发、零售和进出口业务；③大健康产品的研发、生产与销售；④医疗
服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。
（3）股东构成及出资比例
截至本募集说明书出具之日，白云山的股权控制关系结构图如下：
广州市人民政府
100.00%
广州医药集团有限公司
45.04%
白云山
（4）最近一年及一期主要财务数据
白云山最近一年及一期的财务报表（合并）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 5,148,218.39 2,831,471.35
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负债总额 2,833,845.11 905,155.97
所有者权益 2,314,373.28 1,926,315.38
项目 2018年度 2017年度
营业收入 4,223,383.81 2,095,422.52
营业利润 383,595.37 246,097.10
利润总额 401,873.03 249,297.61
净利润 353,371.62 211,875.56
3、发行人下属公司情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人下属公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 河南一心堂 公司持股 100%
2 四川一心堂 公司持股 100%
3 广西一心堂 公司持股 100%
4 贵州一心堂 公司持股 100%
5 三色空间 公司持股 100%
6 点线运输 公司持股 100%
7 山西一心堂 公司持股 100%
8 中药科技 公司持股 100%
9 鸿云药业 公司持股 100%
10 重庆一心堂 公司持股 100%
11 上海一心堂 公司持股 100%
12 成都一心堂 公司持股 100%
13 天津一心堂 公司持股 100%
14 海南一心堂 公司持股 100%
15 云商优品 公司持股 100%
16 星际元 公司持股 100%
17 瑞福祥经贸 发行人子公司中药科技持股 100%
18 瑞富进出口 发行人子公司中药科技持股 100%
19 华宁鸿翔 发行人子公司中药科技持股 100%
20 一心堂健康管理 公司持股 100%
21 久康一心 公司持股 40%
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序号 公司名称 持股比例
22 天心康养 公司持股 40%
23 康盾健康管理 发行人子公司一心堂健康管理持股 65%
24 爱康一心 发行人子公司康盾健康管理持股 44%
25 白云山一心堂 公司持股 35%
26 云中药业 公司持有 92%
发行人的控股、参股公司的基本情况参见本募集说明书“第四章 发行人基
本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。
4、控股股东、实际控制人投资的其他企业
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人阮鸿献投资的其他
企业包括：
序号 公司名称 持股比例
1 云南云鸿房地产开发有限公司 直接持股 99.22%
2 云南红云投资控股有限公司 直接持股 90%
3 云南通红温泉有限公司 直接持股 50%
4 昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙） 出资比例 24.125%
5 上海匹特欧企业管理有限公司 直接持股 5.59%
6 贵州剑河创投基金管理中心 直接持股 10.00%
7 文山鑫汇源水电开发有限公司 间接持股 54%
8 红河春天健康运动休闲度假村有限公司 间接持股 90%
9 红河春天房地产开发有限公司 间接持股 90%
10 红云制药股份有限公司 间接持有 29.98%
11 云南红云健康管理服务有限公司 间接持股 99.22%
12 红云制药（梁河）有限公司 间接持股 29.98%
13 云南望子隆药业有限公司 间接持股 29.98%
14 成都锦华药业有限责任公司 间接持股 29.98%
15 红云制药（昆明）有限公司 间接持股 29.98%
16 四川红云制药有限责任公司 间接持股 29.98%
17 红河春天物业管理有限公司 间接持股 90%
18 贵州飞云岭药业股份有限公司 间接持有 28.49%
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19 贵州飞云岭生态食品饮料有限公司 间接持有 28.49%
20 贵州凯里农村商业银行股份有限公司 间接持有 0.25%
21 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 直接持股 4.21%
5、发行人的其他关联方
（1）持有发行人 5%以上股份的股东投资的其他企业
①刘琼女士
截至 2018 年 12 月 31 日，刘琼女士持有发行人 16.85%的股权。刘琼女士投
资的主要其他企业包括：
序号 公司名称 刘琼持股比例
1 华龙圣爱中医集团有限公司 直接持股 80%
2 云南圣爱药业有限公司 间接持股 80%
3 重庆圣爱中医馆有限公司 间接持股 80%
4 成都圣爱中医馆有限公司 间接持股 80%
5 云南圣爱养生服务有限公司 间接持股 80%
6 江苏华龙圣爱中医馆有限公司 间接持股 80%
7 南京华龙圣爱中医医院有限公司 间接持股 80%
8 湖北华龙圣爱中医馆有限公司 间接持股 80%
9 昆明圣爱中医馆有限公司 间接持股 80%
10 昆明市五华区华龙圣爱培训学校 出资比例 100%
11 红河圣爱康养园有限责任公司 间接持股 100%
②广州白云山医药集团股份有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日，白云山持有发行人 7.38%的股权。白云山企业集
团的构成情况如下：
序号 公司名称 白云山持股比例
1 广州白云山星群（药业）股份有限公司 直接持股 88.99%
2 广州白云山星群健康科技有限公司 间接持股 88.99%
3 广州白云山中一药业有限公司 直接持股 100.00%
4 广州白云山陈李济药厂有限公司 直接持股 100.00%
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5 广州市陈李济大健康产业有限公司 间接持股 44.00%
6 广州白云山汉方现代药业有限公司 直接持股 99.96%
7 广州奇星药厂有限公司 直接持股 100.00%
8 广州白云山奇星药业有限公司 间接持股 100.00%
9 广州白云山敬修堂药业股份有限公司 直接持股 88.40%
10 广州敬修堂一七九零营销有限公司 间接持股 45.08%
11 广州白云山潘高寿药业股份有限公司 直接持股 87.77%
12 广州市潘高寿天然保健品有限公司 间接持股 87.77%
13 广州王老吉药业股份有限公司 直接持股 96.09%
14 广州王老吉食品有限公司 间接持股 96.09%
15 广州医药有限公司 直接持股 80.00%
16 广州健民医药连锁有限公司 间接持股 80.00%
17 广州健民医药有限公司 间接持股 80.00%
18 广州器化医疗设备有限公司 间接持股 80.00%
19 广州万康骨科医疗器械有限公司 间接持股 80.00%
20 福建广药洁达医药有限公司 间接持股 41.60%
21 湖北广药安康医药有限公司 间接持股 40.80%
22 广州国盈医药有限公司 间接持股 80.00%
23 广州欣特医药有限公司 间接持股 80.00%
24 佛山市广药健择医药有限公司 间接持股 48.00%
25 深圳广药联康医药有限公司 间接持股 80.00%
26 湖南广药恒生医药有限公司 间接持股 80.00%
27 湖南广药晨菲医药有限公司 间接持股 48.00%
28 陕西广药康健医药有限公司 间接持股 48.00%
29 广东省梅县医药有限公司 间接持股 48.00%
30 江门广药侨康医药有限公司 间接持股 80.00%
31 广药四川医药有限公司 间接持股 40.80%
32 湖北广药吉达医药有限公司 间接持股 56.00%
33 广西广药新时代医药有限公司 间接持股 56.00%
34 广州医药（香港）有限公司 间接持股 80.00%
35 健民国际有限公司 间接持股 80.00%
36 珠海广药康鸣医药有限公司 间接持股 80.00%
37 佛山广药凤康医药有限公司 间接持股 80.00%
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38 广州医药大药房有限公司 间接持股 80.00%
39 广州医药信息科技有限公司 间接持股 80.00%
40 广州医药南皮大药房有限公司 间接持股 52.00%
41 中山广药桂康医药有限公司 间接持股 80.00%
42 广州采芝林药业有限公司 直接持股 100.00%
43 靖宇县广药东阿中药材开发有限公司 间接持股 57.50%
44 广州采芝林药业连锁店 间接持股 100.00%
45 丰顺县广药中药材开发有限公司 间接持股 60.00%
46 广州市药材公司中药饮片厂 间接持股 100.00%
47 广州采芝林北商药材有限公司 间接持股 100.00%
48 广州澳马医疗器械有限公司 间接持股 100.00%
49 黑龙江森工广药中药材开发有限公司 间接持股 60.00%
50 乌兰察布广药中药材开发有限公司 间接持股 80.00%
51 山东广药中药材开发有限公司 间接持股 60.00%
52 梅州广药采芝林药业有限公司 间接持股 100.00%
53 广州医药进出口有限公司 直接持股 100.00%
54 广州白云山拜迪生物医药有限公司 直接持股 100.00%
55 广州白云山维一实业股份有限公司 直接持股 51.00%
56 西藏林芝广药发展有限公司 间接持股 54.82%
57 广州王老吉大健康产业有限公司 直接持股 100.00%
58 王老吉大健康产业（雅安）有限公司 间接持股 100.00%
59 广州王老吉大健康企业发展有限公司 间接持股 100.00%
60 广州王老吉产业有限公司 间接持股 100.00%
61 王老吉大健康产业（北京）销售有限公司 间接持股 100.00%
62 王老吉大健康产业（梅州）有限公司 间接持股 100.00%
63 广州王老吉大健康电子商务有限公司 间接持股 100.00%
64 广西白云山盈康药业有限公司 直接持股 51.00%
65 广州广药益甘生物制品股份有限公司 直接持股 60.00%
66 广州白云山医疗健康产业投资有限公司 直接持股 100.00%
67 西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司 间接持股 100.00%
68 广州白云山医院有限公司 间接持股 51.00%
69 广州白云山润康月子会所有限公司 直接持股 51.00%
70 广州白云山星珠药业有限公司 直接持股 100.00%
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71 广州王老吉投资有限公司 直接持股 100.00%
72 广州王老吉餐饮管理发展有限公司 间接持股 80.00%
73 广州白云山天心制药股份有限公司 直接持股 82.49%
74 广州白云山天心制药科技有限公司 间接持股 100.00%
75 广州白云山光华制药股份有限公司 直接持股 84.48%
76 广州白云山光华保健食品有限公司 间接持股 63.36%
77 广州白云山明兴制药有限公司 直接持股 100.00%
78 广州兴际实业有限公司 间接持股 100.00%
79 白云山威灵药业有限公司 直接持股 100.00%
80 广州白云山医药科技发展有限公司 直接持股 51.00%
81 王老吉大寨饮品有限公司 间接持股 60.00%
82 广州王老吉大寨饮品有限公司 间接持股 60.00%
83 广药白云山香港有限公司 直接持股 100.00%
84 广药白云山澳门有限公司 直接持股 99.90%
85 广州白云山化学药科技有限公司 直接持股 100.00%
86 浙江广康医药有限公司 间接持股 51.00%
87 广药白云山化学制药（珠海）有限公司 间接持股 100.00%
88 广州医药海马品牌整合传播有限公司 直接持股 100.00%
89 广州白云山医药销售有限公司 直接持股 100.00%
90 广州白云山金戈男性健康咨询有限公司 间接持股 100.00%
91 广州医药研究总院有限公司 直接持股 100.00%
92 广州白云山医疗器械投资有限公司 直接持股 100.00%
93 广州白云山化学制药有限公司 直接持股 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，白云山合营和联营企业情况如下：
序号 企业名称 与白云山关系
1 广州医药有限公司 合营企业
2 广州王老吉药业股份有限公司 合营企业
3 广州诺诚生物制品股份有限公司 合营企业
4 广州白云山和记黄埔中药有限公司 合营企业
5 广州百特侨光医疗用品有限公司 合营企业
6 广州金申医药科技有限公司 联营企业
7 金鹰基金管理有限公司 联营企业
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8 广州白云山维医医疗投资管理有限公司 联营企业
9 广州白云山一心堂医药投资发展有限公司 联营企业
10 广州广药金申股权投资基金管理有限公司 联营企业
11 一心堂 联营企业
（2）其他关联自然人
发行人其他关联自然人包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员。
发行人的董事4为阮鸿献（董事长）、刘琼、赵飚、田俊、徐科一、郭春丽、
龙超、刘锡标和母景平，其中龙超、刘锡标和母景平为独立董事；发行人的监事
为陆凤光（监事会主席）、李正红、阴贯香，其中阴贯香为职工代表监事；发行
人的高级管理人员为赵飚（总裁）、田俊（副总裁、财务负责人、董事会秘书）。
（3）其他关联法人
除上述关联方外，发行人其他关联法人包括由发行人董事、监事、高级管理
人员及其关联自然人直接、间接控制或者共同控制的，或者由发行人董事、监事、
高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人。
以上人员控制的或兼职而与发行人构成关联关系的企业（除本部分前述披露
的企业）有：
姓
其他单位名称 在其他单位担任的职务
名
君联资本管理股份有限公司（原北京联
公司原董事李家庆先生担任董事
想投资顾问有限公司）
上海祺嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 公司原董事李家庆先生担任董事
1
Taner International Limited（BVI） 公司原董事李家庆先生担任董事
2
Nouriz Investment Holdings Limited 公司原董事李家庆先生担任董事
Haizhi Holding Inc. 公司原董事李家庆先生担任董事
江苏海晨物流股份有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
4
一心堂原董事李家庆先生已于 2018 年 4 月 10 日辞职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第
（二）款，李家庆先生及担任董事、高级管理人员的法人或其他组织仍为一心堂的关联方。
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姓
其他单位名称 在其他单位担任的职务
名
上海悉地工程设计顾问股份有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
福建鑫诺通讯技术有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
好买财富管理股份有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
常州买东西网络科技有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
康龙化成（北京）新药技术有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
上海纽瑞滋乳品有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
纽瑞滋（上海）食品有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
优客逸家（成都）信息科技有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
东方航空物流股份有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
北京微云即趣科技有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
北京百信君天科技有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
四川优客投资管理有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
上海眷飨餐饮管理有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
东方微银网络信息(北京)有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
南京福佑在线电子商务有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
上海星澈创业投资合伙企业（有限合伙） 公司原董事李家庆先生担任董事
上海祺迹创业投资合伙企业（有限合伙） 公司原董事李家庆先生担任董事
上海格普投资合伙企业（有限合伙） 公司原董事李家庆先生担任董事
上海格彻投资顾问合伙企业（有限合伙） 公司原董事李家庆先生担任董事
上海朔达投资中心（有限合伙） 公司原董事李家庆先生担任董事
天津君联林海企业管理咨询合伙企业
公司原董事李家庆先生担任董事
（有限合伙）
天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限
公司原董事李家庆先生担任董事
合伙）
天津君联赟鹏管理咨询合伙企业（有限
公司原董事李家庆先生担任董事
合伙）
上海鼎澈投资咨询有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
龙焱能源科技（杭州）有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
杭州即趣科技有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
北京益得汇通科技有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限
公司原董事李家庆先生担任董事
合伙）
浦发硅谷银行有限公司 公司原董事李家庆先生担任董事
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姓
其他单位名称 在其他单位担任的职务
名
Tongbanjie Software Co.,Ltd. 公司原董事李家庆先生担任董事
公司董事之一徐科一先生担任大南药板块
广州医药集团有限公司
副总监
广州白云山和记黄埔中药有限公司 公司董事之一徐科一先生担任董事、总经理
广州白云山和黄医药限公司 公司董事之一徐科一先生担任总经理
广州白云山和黄大健康产品有限公司 公司董事之一徐科一先生担任总经理
2 广西盈康有限责任公司 公司董事之一徐科一先生担任董事
广州白云山奇星药业有限公司 公司董事之一徐科一先生担任执行董事
广州白云山陈李济药厂有限公司 公司董事之一徐科一先生担任董事
广州白云山星群（药业）股份有限公司 公司董事之一徐科一先生担任董事
广州白云山潘高寿药业股份有限公司 公司董事之一徐科一先生担任董事
广州白云山医药销售有限公司 公司董事之一徐科一先生担任董事
云南神农农业产业集团股份有限公司 公司独立董事之一龙超先生担任独立董事
云南旅游股份有限公司 公司独立董事之一龙超先生担任独立董事
3
昆明川金诺化工股份有限公司 公司独立董事之一龙超先生担任独立董事
云南易门农村商业银行股份有限公司 公司独立董事之一龙超先生担任独立董事
（二）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购销商品的关联交易
①关联采购
报告期内，发行人向关联方采购金额及占同类交易的比例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易
关联方 占比 占比 占比
内容 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
昆明生达 采购商品 2,235.95 0.40 1,453.95 0.25 994.83 0.24
锦华药业 采购商品 1,548.17 0.28 1,342.84 0.23 959.74 0.23
梁河制药 采购商品 1,000.96 0.18 551.12 0.09 156.07 0.04
望子隆药业 采 购 759.51 0.14 644.47 0.11 - -
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
商品
飞云岭药 采 购
3,468.03 0.62 2,781.53 0.47 - -
业 商品
白云山及 采 购
15,361.32 2.75 15,218.08 2.57 - -
其关联公司 商品
合计 24,373.95 4.37 21,991.99 3.72 2,110.64 0.51
注 1：望子隆药业、贵州飞云岭药业股份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司
及其关联公司为 2017 年新增关联方。一心堂与贵州飞云岭药业股份有限公司之关联交易已
经过第四届董事会第二次会议、2016 年年度股东大会审议通过。一心堂与广州白云山医药
集团股份有限公司及其关联公司之关联交易已经过第四届董事会第二次会议、2016 年年度
股东大会、的第四届董事会第五次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。
②关联销售
报告期内，发行人向关联方销售金额及占同类交易的比例情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年度 2016 年度
关联交易
关联方 占比 占比 占比
内容 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
昆明生达 销售商品 - - 178.80 0.02 608.10 0.10
锦华药业 销售商品 - - 9.41 0.00 2.95 0.00
梁河制药 销售商品 75.68 0.01 65.03 0.01 107.80 0.02
望子隆药
销售商品 652.75 0.07 84.22 0.01 - -
业
飞云岭药
销售商品 945.07 0.10 783.44 0.10 - -
业
白云山及
其关联公 销售商品 2,001.46 0.22 240.64 0.03 - -
司
昆明圣爱
中医馆有 销售商品 245.48 0.03 172.00 0.02 - -
限公司
合计 3,920.43 0.43 1,533.53 0.20 718.85 0.12
注：望子隆药业、贵州飞云岭药业股份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司及
其关联公司为 2017 年新增关联方。一心堂与贵州飞云岭药业股份有限公司之关联交易已经
过第四届董事会第二次会议、2016 年年度股东大会审议通过。一心堂与广州白云山医药集
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
团股份有限公司及其关联公司之关联交易已经过第四届董事会第二次会议、2016 年年度股
东大会、的第四届董事会第五次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。
（2）提供、接受关联方劳务
①提供关联方劳务
报告期内，发行人提供关联方劳务的金额及占同类交易的比例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易
关联方 占比 占比 占比
内容 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
白云山及其关联
广告宣传 - - 504.95 1.56 279.87 0.06
公司
合计 - - 504.95 1.56 279.87 0.06
②接受关联方服务
报告期内，发行人接受关联方劳务的金额及占同类交易的比例情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易内
关联方 占比 占比 占比
容 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
红云健康 接受劳务 - - 29.90 0.37 16.21 0.82
云南通红温泉
接受劳务 6.01 0.06 9.81 0.12 - -
有限公司
合计 6.01 0.06 39.71 0.49 16.21 0.82
云南红云健康管理服务有限公司向发行人提供会议及附属餐饮服务，交易价
格按照市场价格执行。
报告期内，发行人接受关联方服务的金额及占同类交易的比例均较小，不会
对公司经营成果构成重大影响。上述关联交易均已履行了《公司法》等法律法规
和发行人公司章程规定的相关批准程序，不存在关联方侵害发行人利益的情形。
（3）关联租赁
报告期内，发行人作为承租方，租赁关联方房产的金额及占同类交易的比例
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方 占比 占比 占比
易内容 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
云南云鸿房地产 房屋租
234.23 0.32 - - - -
开发有限公司 赁
合计 234.23 0.32 - - - -
报告期内，发行人租赁关联方房产的金额及占同类交易的比例均较小，不会
对公司经营成果构成重大影响。上述关联交易均已履行了《公司法》等法律法规
和发行人公司章程规定的相关批准程序，不存在关联方侵害发行人利益的情形。
（4）与关联方应收应付款项余额情况
报告期内，发行人与关联方应收账款、应付账款金额及其占相应科目期末账
面价值比例情况如下表所示：
单位：万元
关联交易 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
昆明生达 应收账款 - - 0.62 0.00% 250.38 0.61%
飞云岭药业 应收账款 325.96 0.54% 248.69 0.41% 123.11 0.30%
白云山及其关
应收账款 16.81 0.03% 5.10 0.01%
联企业
望子隆药业 应收账款 - -
成都圣爱中医
应收账款 2.88 0.00%
馆有限公司
合计 345.65 0.57% 254.41 0.42% 373.49 0.91%
白云山及其关
预付款项 14.10 0.03% 13.40 0.04% 153.16 0.31%
联企业
昆明生达 预付款项 - - 0.02 0.00% -
锦华药业 预付款项 - - 0.00 0.00% - -
飞云岭药业 预付款项 - - 0.00 0.00% - -
合计 14.10 0.03% 13.43 0.04% 153.16 0.31%
白云山及其关 其他应收
14.58 0.08% 39.55 0.21% - -
联公司 款
合计 14.58 0.08% 39.55 0.21% - -
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飞云岭药业 应收票据 - - 325.79 28.47% - -
白云山及其关
应收票据 33.47 8.17% 188.27 16.45% - -
联公司
合计 33.47 8.17% 514.05 44.93% -
昆明生达 应付账款 254.99 0.20% 249.71 0.27% 123.77 0.14%
梁河制药 应付账款 66.23 0.05% 69.57 0.07% 19.74 0.02%
锦华药业 应付账款 166.52 0.13% 162.86 0.17% 262.81 0.30%
白云山及其关
应付账款 1,512.61 1.16% 60.90 0.06% 82.81 0.09%
联公司
飞云岭药业 应付账款 626.09 0.48% 228.17 0.24% 244.48 0.28%
望子隆药业 应付账款 132.78 0.10% 62.18 0.07% 0.18 0.00%
合计 2,759.22 2.12% 833.40 0.89% 733.79 0.83%
白云山及其关
应付票据 - - 180.54 0.24% - -
联公司
合计 - - 180.54 0.24% - -
报告期各期末，发行人与关联方的应收应付余额均系日常经营形成，与关联
交易相关的应收应付余额变动随着公司销售规模和采购规模的扩大有所增加，变
动情况稳定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（5）关联交易定价及结算
①定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的
基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销
售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况
综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。
②付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定
执行。
（6）关联交易对公司经营和财务状况的影响
报告期内，公司来自关联方的销售收入为 718.85 万元、1,533.53 万元和
3,920.43 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.12%、0.20%和 0.43%，占比较小。
报告期内，公司源自关联方的采购金额分别为 2,110.64 万元、21,991.99 万
元和 24,373.95 万元，占同期采购金额的比例分别为 0.51%、3.72%、4.37%。2017
年起，发行人关联采购的金额上升较快，主要是因为 2017 年非公开发行股票后
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
白云山成为发行人关联方。
发行人已经建立了严格、完整的财务和资金管理制度，并通过《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》的约束，确保财务、管理运作规
范。
发行人的上述关联采购和关联销售，定价均按照市场价格确定，关联交易价
格公允合理，未损害发行人及其他股东利益，对公司财务状况及经营成果均无实
质影响。
2、偶发性关联交易
（1）资产转让
①发行人放弃昆明生达 60%股权的优先购买权
昆明生达曾为发行人参股子公司，关联交易发生前，昆明生达的股权结构为：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 股权比例
1 美国生达（亚洲）医药企业有限公司 395.88 60.00%
2 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 263.92 40.00%
合计 659.80 100.00%
2015 年 9 月，美国生达（亚洲）医药企业有限公司与发行人关联方红云健
康签订了《股权转让协议》，约定红云健康以 1,800 万元为对价受让美国生达（亚
洲）医药企业有限公司所持昆明生达 60%股权。2015 年 9 月 25 日，发行人召开
总裁办公会议，同意放弃昆明生达 60%股权的优先购买权。2015 年 11 月 10 日，
相关工商变更完成，红云健康持有昆明生达 60%股权。
根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经
其他股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东享有优先购买权。对于此次转
让，发行人应放弃优先购买权并履行相关披露义务。根据深交所《信息披露业务
备忘录第 35 号——放弃权利》第七条规定，因上市公司放弃控股子公司（参股
公司、合作项目）的相关权利，上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方成
为受让方（增资方）的，应按照关联交易的相关规定履行审议程序和信息披露义
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
务。在上市公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应
当回避表决。因此发行人放弃对昆明生达的优先认购权属于关联交易。
2016 年 1 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第三次临时会议，追加审议
通过了发行人放弃昆明生达 60%股权优先购买权事项，关联董事阮鸿献、刘琼回
避了表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
②发行人出售昆明生达 40%股权
2015 年 12 月，发行人与红云健康签订《股权转让协议》，拟以 1,200 万元
价格向红云健康出售所持昆明生达 40%股权，本次出售完成后，发行人不再持有
昆明生达股权。本次交易金额较小，对公司 2015 年度经营成果无重大影响，本
次交易对公司主营业务影响较小。
北京亚超资产评估有限公司对昆明生达进行了评估，并出具北京亚超评报字
【2015】A174 号《评估报告》，昆明生达股东全部权益的评估结论如下：昆明
生达在评估基准日 2015 年 8 月 31 日持续经营的前提下，采用收益法评估结
果作为其股东全部权益的评估结论，评估的股东全部权益价值为 2,854.06 万元。
2015 年 11 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于出售参股公司昆明生达制药有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董
事阮鸿献、刘琼回避了表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
③中药科技收购鸿翔中药科技（原红云制药、华宁鸿翔）100%股权
关联交易发生前，红云制药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 阮鸿献 413.16 60.00%
2 阮圣翔 275.44 40.00%
合计 688.60 100.00%
交易对方之一阮鸿献为上市公司董事长、控股股东及实际控制人，交易对方
阮圣翔为阮鸿献之女。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，阮鸿献、阮圣翔
为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
2016 年 9 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司
100%股权的议案》，关联董事阮鸿献、刘琼回避表决，独立董事对该事项发表了
事前认可和独立意见。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和上市公司《关联
交易管理制度》的相关规定，过去 12 个月内，上市公司与阮鸿献及其控制的企
业之间发生的偶发性关联交易总金额为 3,000 万元，因此中药科技收购红云制药
100%股权事项需提交股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东应回避表
决。
北京亚超资产评估有限公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基
础 法 对 红 云 制 药 100% 股 权 价 值 进 行 了 评 估 ， 并 出 具 了 北 京 亚 超 评 报 字
[2016]A067 号《评估报告》。依据该《评估报告》，红云制药 100%股权价值为
687.93 万元，较账面净资产增加 40.70 万元，增值率 6.29%。经交易各方共同协
商，确定本次交易价格为 687 万元。
2016 年 10 月 19 日，发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
全资子公司云南鸿翔中药科技有限公司收购云南红云制药有限公司 100%股权的
议案》。2016 年 12 月 15 日，红云制药完成工商变更登记并取得由华宁县市场监
督管理局核准换发的《营业执照》，本次转让完成后，中药科技持有红云制药的
100%股权，本次收购对公司主营业务不构成重大影响。
（2）2017 年非公开发行 A 股股票
2017 年 1 月 4 日，公司控股股东及实际控制人阮鸿献先生与公司签署了《附
生效条件的股份认购协议》，约定阮鸿献先生拟认购 5,186,721 股非公开发行的股
票（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整）。
2017 年 1 月 4 日，广州白云山医药集团股份有限公司与公司签署了《附生
效条件的股份认购协议》，约定白云山拟认购 41,493,775 股非公开发行的股票（若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次发行数量将进行相应调整）。据测算，非公开发行后白云山约
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
占一心堂总股本的 6.92%5，超过 5%，白云山构成一心堂关联方。
上述事项构成关联交易，已经过公司第四届董事会第三次临时会议和 2017
年第一次临时股东大会审议通过。该次非公开发行股票申请已于 2017 年 9 月 5
日获证监会审核通过，公司 2017 年非公开发行股票已于 2017 年 12 月 28 日上市。
（3）关联担保
报告期内，发行人对外担保均系为子公司提供担保，不存在发行人为控股股
东或其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）发行人主要关联交易制度的制定及履行情况
为了规范关联交易，充分保障上市公司和股东的利益，发行人在《公司章程》
中对关联交易决策权限与程序做出了明确规定，并建立了关联董事回避表决制
度。此外，公司还制定了《关联交易决策制度》，进一步对关联交易的决策程序
做出了规范。
1、《公司章程》对关联交易的相关规定
《公司章程》第四十一条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。....（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；”
《公司章程》第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
5
截至本募集说明书出具之日，白云山持有一心堂 41,928,721 股股票，占公司总股本的 7.38%。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
（3）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会做出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（4）股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。”
2、《关联交易决策制度》的主要规定
《关联交易决策制度》第九条：“公司与关联人之间的关联交易应订立书面
协议，并遵循下列关联交易的定价原则：
（1）关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则；
（2）关联交易的价格或收费不应偏离市场独立第三方的标准；
（3）对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明
确有关成本和利润的标准。”
《关联交易决策制度》第十条：“除本决策制度另有规定外，公司关联交易
的决策权限如下：
（1）股东大会审议批准下列关联交易：
①本公司与关联人达成的交易金额在人民币 3000 万元以上且占本公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5％以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担
保除外，下称“重大关联交易”）。
②包含该关联交易在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
对于前述重大关联交易，由董事会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估后，将该交易提交股东大会审
议。
（2）经股东大会授权，董事会审议批准下列关联交易：
本公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上，且占本公司最近
一期经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；或本
公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）。
（3）经董事会授权，总裁有权决定下列关联交易：
本公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以下或低于本公司最
近一期经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易（公司提供担保除外）；或与关
联自然人达成的交易金额在 30 万以下的关联交易（公司提供担保除外）。”
（四）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，
发行人实施了一系列有针对性的措施：
1、为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交
易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，
并聘请了独立董事，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善；
2、严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联
交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场公
正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公允，并对关
联交易予以充分及时披露；
3、每年初拟定当年度日常性关联交易框架性协议，并按类别对公司当年度
将发生的日常关联总金额进行合理预计，根据预计结果提交发行人董事会、股东
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
大会审议；具体的关联交易事项与关联方签订关联交易协议，并按照相关规定履
行董事会或股东大会审批程序。
4、发行人实际控制人阮鸿献先生、发行人持股 5%以上股东刘琼女士、白云
山于 2018 年 6 月 4 日分别向发行人出具《关于规范与发行人之间关联交易的承
诺函》：
“（1）在本次发行实施完毕后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企
业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”）原则上不与发行人及其下属公司
发生关联交易，对于发行人及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的
交易，将由发行人及其下属公司与独立第三方进行。
（2）在本次发行实施完毕后，如果发行人及其下属公司在经营活动中必须
与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、发行人及其下属公司章程、有关规定履行有关程序，并与
发行人及其下属公司依法签订书面协议，保证按照正常的商业条件进行，且本人
及本人的关联企业将不会要求或接受发行人及其下属公司给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其下属公
司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与发行人及其下属公司签订
的各种关联交易协议，不会向发行人及其下属公司谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
（3）在本次发行实施完毕后，本人及本人的关联企业将严格避免向发行人
及其下属公司拆借、占用发行人及其下属公司资金或采取由发行人及其下属公司
代垫款、代偿债务等方式侵占发行人及其下属公司资金。
（4）如违反上述承诺给发行人及其下属公司造成损失，本人将向发行人及
其下属公司作出赔偿。”
（五）独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事已出具《独立董事关于报告期内关联交易情况的意见》，意
见如下：
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
“1、公司在 2015 年-2018 年第一季度期间与关联方之间发生的关联交易均
系正常经营活动所产生，该等关联交易均遵循市场原则和公正、公平、公开的原
则，不存在通过关联交易行为损害上市公司及股东利益的情况；
2、公司在 2015 年-2018 年第一季度期间与关联方之间发生的关联交易均已
按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的要求，履行了有效的审批程序，
相关信息披露及时，符合法律规定；
3、公司已经年制定了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保
护了公司和其他股东的利益。”
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
第六章 财务会计信息
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2017]160007 号、众环审字
[2018]160098 号、众环审字[2019]160007 号标准无保留意见的审计报告。
本章中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
以下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。
一、发行人最近三年财务报表
发行人最近三年的财务报表（包括合并报表和母公司报表）如下表：
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合并资产负债表
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 1,351,854,185.21 2,195,976,542.63 1,594,730,903.08
应收票据及应收账款 610,519,172.54 608,619,160.08 404,733,976.53
预付款项 404,165,674.23 372,788,072.54 489,702,875.04
其他应收款 177,385,841.13 179,425,359.24 205,685,945.06
存货 1,865,982,293.04 1,626,307,973.09 1,373,424,129.38
其他流动资产 646,928,855.67 13,083,300.89 325,112,698.15
流动资产合计 5,056,836,021.82 4,996,200,408.47 4,393,390,527.24
非流动资产：
长期股权投资 80,993,857.09 11,999,511.67 -
固定资产 492,594,653.75 501,816,316.82 487,277,687.75
在建工程 43,031,519.83 7,494,758.35 10,148,375.01
无形资产 84,680,245.80 82,653,820.34 88,111,186.24
商誉 1,077,149,854.52 1,057,713,737.11 796,048,713.36
长期待摊费用 481,541,655.49 433,632,465.36 176,448,480.15
递延所得税资产 28,944,346.97 45,017,599.25 49,755,043.73
其他非流动资产 10,106,407.33 10,073,706.73 12,040,620.89
非流动资产合计 2,299,042,540.78 2,150,401,915.63 1,619,830,107.13
资产总计 7,355,878,562.60 7,146,602,324.10 6,013,220,634.37
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合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 - 100,000,000.00 684,113.07
应付票据及应付账款 2,031,937,992.76 1,699,658,080.85 1,513,742,228.14
预收款项 9,034,482.31 6,162,085.47 5,517,450.95
应付职工薪酬 125,158,764.70 64,720,075.25 33,267,625.85
应交税费 158,094,433.61 146,055,950.31 21,997,147.36
其他应付款 166,033,179.83 226,923,131.14 336,148,769.77
一年内到期的非流动负债 798,898,614.27 35,297.75 37,473.67
其他流动负债 - 398,949,599.37 799,411,568.88
流动负债合计 3,289,157,467.48 2,642,504,220.14 2,710,806,377.69
非流动负债：
应付债券 - 796,478,652.42 794,188,861.60
长期应付款 19,669.93 53,822.21 97,964.31
递延收益 17,183,429.41 13,626,979.73 10,000,489.89
非流动负债合计 17,203,099.34 810,159,454.36 804,287,315.80
负债合计 3,306,360,566.82 3,452,663,674.50 3,515,093,693.49
股本 567,769,811.00 567,769,811.00 520,600,000.00
资本公积 1,409,710,152.05 1,409,710,152.05 577,484,034.58
盈余公积 190,856,047.69 154,703,110.02 125,174,662.81
未分配利润 1,876,303,371.63 1,561,717,508.28 1,272,651,848.08
其他综合收益 923,733.32 38,068.25 459,477.93
归属于母公司所有者权益合计 4,045,563,115.69 3,693,938,649.60 2,496,370,023.40
少数股东权益 3,954,880.09 - 1,756,917.48
所有者权益合计 4,049,517,995.78 3,693,938,649.60 2,498,126,940.88
负债和所有者权益总计 7,355,878,562.60 7,146,602,324.10 6,013,220,634.37
1-1-226
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 9,176,269,668.64 7,751,139,413.84 6,249,335,716.12
减：营业成本 5,457,026,785.36 4,532,525,756.49 3,669,398,209.37
营业税金及附加 71,422,899.99 62,936,852.11 40,585,820.00
销售费用 2,454,573,755.71 2,157,168,231.32 1,750,539,193.92
管理费用 398,939,009.43 354,617,000.33 318,988,027.04
研发费用 146,388.66 - -
财务费用 41,331,907.72 55,633,631.32 32,602,163.96
其中：财务费用——利息费用 47,602,530.64 57,607,417.69 37,452,182.07
其中：财务费用——利息收入 12,381,367.72 10,732,644.98 12,236,813.28
资产减值损失 93,692,862.21 79,906,802.43 47,441,433.14
加：其他收益 608,234.83 76,063.83 -
公允价值变动收益（损失以“－”号
- - -
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 24,002,076.03 2,000,867.66 2,797,118.73
其中：对联营企业和合营企业的投
-1,505,654.58 -488.33 -
资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） 582,912.74 -3,009,950.27 -1,506,910.88
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 684,329,283.16 507,418,121.06 391,071,076.54
加：营业外收入 16,964,703.06 46,252,726.00 21,232,340.47
减：营业外支出 9,618,915.18 6,812,918.36 2,922,846.21
三、利润总额（亏损总额以“－”号
691,675,071.04 546,857,928.70 409,380,570.80
填列）
减：所得税费用 171,900,446.63 124,112,165.59 55,813,775.59
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 519,774,624.41 422,745,763.11 353,566,795.21
归属于母公司股东的净利润 521,069,744.32 422,714,107.41 353,377,013.91
少数股东损益 -1,295,119.91 31,655.70 189,781.30
五、其他综合收益的税后净额 885,665.07 -526,762.10 574,347.41
归属于母公司所有者的其他综合收
885,665.07 -421,409.68 459,477.93
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的
- -105,352.42 114,869.48
税后净额
六、综合收益总额 520,660,289.48 422,219,001.01 354,141,142.62
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
归属于母公司所有者的综合收益总
521,955,409.39 422,292,697.73 353,836,491.84
额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,295,119.91 -73,696.72 304,650.78
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.9177 0.8120 0.6788
（二）稀释每股收益 0.9177 0.8120 0.6788
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,060,189,468.09 8,738,798,186.77 7,136,376,982.65
收到的税费返还 5,734.09 239,046.44 3,632,938.16
收到其他与经营活动有关的现金 72,288,587.48 123,954,139.88 98,331,284.05
经营活动现金流入小计 10,132,483,789.66 8,862,991,373.09 7,238,341,204.86
购买商品、接受劳务支付的现金 6,035,579,367.16 5,631,782,577.87 4,498,796,871.38
支付给职工以及为职工支付的现
1,545,226,725.78 1,293,649,853.35 1,092,849,502.21
金
支付的各项税费 836,510,687.01 477,361,185.79 513,764,278.94
支付其他与经营活动有关的现金 1,079,395,327.95 1,069,041,597.38 940,298,242.13
经营活动现金流出小计 9,496,712,107.90 8,471,835,214.39 7,045,708,894.66
经营活动产生的现金流量净额 635,771,681.76 391,156,158.70 192,632,310.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,335,000,000.00 515,000,000.00 123,000,000.00
取得投资收益收到的现金 23,174,708.33 2,983,696.54 1,983,666.67
处置固定资产、无形资产和其他
203,653.25 404,471.47 159,206.59
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,358,378,361.58 518,388,168.01 125,142,873.26
购建固定资产、无形资产和其他
156,028,107.83 142,045,530.19 146,106,802.21
长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,015,500,000.00 250,727,042.54 390,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
11,614,657.99 3,536,495.61 47,281,667.90
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 69,501,294.25 407,684,168.03 210,664,561.15
投资活动现金流出小计 3,252,644,060.07 803,993,236.37 794,053,031.26
投资活动产生的现金流量净额 -894,265,698.49 -285,605,068.36 -668,910,158.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,250,000.00 891,789,993.88 -
其中：子公司吸收少数股东投资
5,250,000.00 - -
收到的现金
1-1-229
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
取得借款收到的现金 150,000,000.00 684,113.07
发行债券收到的现金 398,400,000.00 1,590,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 31,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 5,250,000.00 1,471,189,993.88 1,591,284,113.07
偿还债务支付的现金 514,035,958.62 850,684,113.07 532,071,788.00
分配股利、利润或偿付利息支付
211,604,435.86 168,504,146.72 133,862,226.66
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,190,000.00 -
筹资活动现金流出小计 725,640,394.48 1,028,378,259.79 665,934,014.66
筹资活动产生的现金流量净额 -720,390,394.48 442,811,734.09 925,350,098.41
四、汇率变动对现金及现金等价
520,547.35 -69,597.59 55,136.34
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -978,363,863.86 548,293,226.84 449,127,386.95
加：期初现金及现金等价物余额 1,938,976,989.90 1,390,683,763.06 941,556,376.11
六、期末现金及现金等价物余额 960,613,126.04 1,938,976,989.90 1,390,683,763.06
1-1-230
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
合并股东权益变动表
单位：元
2018 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 567,769,811.00 1,409,710,152.05 38,068.25 154,703,110.02 1,561,717,508.28 3,693,938,649.60
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 567,769,811.00 1,409,710,152.05 38,068.25 154,703,110.02 1,561,717,508.28 3,693,938,649.60
三、本期增减变动金额 885,665.07 36,152,937.67 314,585,863.35 3,954,880.09 355,579,346.18
（一）综合收益总额 885,665.07 521,069,744.32 -1,295,119.91 520,660,289.48
（二）股东投入和减少资本 5,250,000.00 5,250,000.00
1．股东投入资本 5,250,000.00 5,250,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（三）利润分配 36,152,937.67 -206,483,880.97 -170,330,943.30
1．提取盈余公积 36,152,937.67 -36,152,937.67
2．对股东的分配 -170,330,943.30 -170,330,943.30
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 567,769,811.00 1,409,710,152.05 923,733.32 190,856,047.69 1,876,303,371.63 3,954,880.09 4,049,517,995.78
1-1-231
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
合并股东权益变动表（续）
单位：元
2017 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 520,600,000.00 577,484,034.58 459,477.93 125,174,662.81 1,272,651,848.08 1,756,917.48 2,498,126,940.88
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 520,600,000.00 577,484,034.58 459,477.93 125,174,662.81 1,272,651,848.08 1,756,917.48 2,498,126,940.88
三、本期增减变动金额 47,169,811.00 832,226,117.47 -421,409.68 29,528,447.21 289,065,660.20 -1,756,917.48 1,195,811,708.72
（一）综合收益总额 -421,409.68 422,714,107.41 -73,696.72 422,219,001.01
（二）股东投入和减少资本 47,169,811.00 832,226,117.47 -1,683,220.76 877,712,707.71
1．股东投入资本 47,169,811.00 830,160,371.58 -1,683,220.76 875,646,961.82
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他 2,065,745.89 2,065,745.89
（三）利润分配 29,528,447.21 -133,648,447.21 -104,120,000.00
1．提取盈余公积 29,528,447.21 -29,528,447.21
2．对股东的分配 -104,120,000.00 -104,120,000.00
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 567,769,811.00 1,409,710,152.05 38,068.25 154,703,110.02 1,561,717,508.28 3,693,938,649.60
1-1-232
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
合并股东权益变动表（续）
单位：元
2016 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 260,300,000.00 837,768,034.58 100,460,856.03 1,074,452,043.06 2,272,980,933.67
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并 6,886,000.00 -313,402.11 6,572,597.89
其他
二、本年年初余额 260,300,000.00 844,654,034.58 100,460,856.03 1,074,138,640.95 2,279,553,531.56
三、本期增减变动金额 260,300,000.00 -267,170,000.00 459,477.93 24,713,806.78 198,513,207.13 1,756,917.48 218,573,409.32
（一）综合收益总额 459,477.93 353,377,013.91 304,650.78 354,141,142.62
（二）股东投入和减少资本 -6,870,000.00 1,452,266.70 -5,417,733.30
1．股东投入资本 1,452,266.70 1,452,266.70
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他 -6,870,000.00 -6,870,000.00
（三）利润分配 24,713,806.78 -154,863,806.78 -130,150,000.00
1．提取盈余公积 24,713,806.78 -24,713,806.78
2．对股东的分配 -130,150,000.00 -130,150,000.00
3．其他
（四）股东权益内部结转 260,300,000.00 -260,300,000.00
1．资本公积转增资本 260,300,000.00 -260,300,000.00
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 520,600,000.00 577,484,034.58 459,477.93 125,174,662.81 1,272,651,848.08 1,756,917.48 2,498,126,940.88
1-1-233
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 668,731,936.29 1,556,218,979.51 1,267,649,575.40
应收票据及应收账款 1,062,340,425.07 992,776,564.62 617,279,700.71
预付款项 219,934,830.49 208,871,756.95 221,378,771.91
其他应收款 442,784,332.31 682,655,597.70 410,213,381.50
存货 1,272,025,162.74 1,064,729,945.58 930,457,538.02
其他流动资产 632,022,058.56 1,120,188.70 212,367,301.88
流动资产合计 4,297,838,745.46 4,506,373,033.06 3,659,346,269.42
非流动资产：
长期股权投资 1,614,737,969.33 1,315,943,623.91 1,293,944,112.24
固定资产 424,334,194.91 438,353,648.63 440,265,487.26
在建工程 14,032,500.28 6,970,134.03 5,728,406.11
无形资产 55,187,604.34 55,525,070.90 60,264,896.39
商誉 45,718,829.70 41,794,829.70 41,794,829.70
长期待摊费用 153,418,093.62 115,082,094.65 81,109,642.83
递延所得税资产 4,485,510.18 4,909,292.06 2,930,324.14
其他非流动资产 10,106,407.33 10,073,706.73 1,003,620.89
非流动资产合计 2,322,021,109.69 1,988,652,400.61 1,927,041,319.56
资产总计 6,619,859,855.15 6,495,025,433.67 5,586,387,588.98
1-1-234
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动负债：
短期借款 - 100,000,000.00 -
应付票据及应付账款 2,079,138,880.27 1,847,886,992.68 1,519,125,606.05
预收款项 4,874,481.63 2,965,550.69 2,168,021.10
应付职工薪酬 111,838,836.34 40,128,249.68 20,757,891.58
应交税费 120,757,013.11 114,243,476.32 6,190,801.15
其他应付款 192,334,658.23 76,166,463.03 397,844,816.50
一年内到期的非流动负债 798,861,539.26 - -
其他流动负债 - 398,949,599.37 799,411,568.88
流动负债合计 3,307,805,408.84 2,580,340,331.77 2,745,498,705.26
非流动负债：
应付债券 - 796,478,652.42 794,188,861.60
递延收益 14,435,622.06 11,786,058.63 8,774,285.99
非流动负债合计 14,435,622.06 808,264,711.05 802,963,147.59
负债合计 3,322,241,030.90 3,388,605,042.82 3,548,461,852.85
股本 567,769,811.00 567,769,811.00 520,600,000.00
资本公积 1,411,935,079.77 1,411,935,079.77 581,774,708.19
盈余公积 190,856,047.69 154,703,110.02 125,174,662.81
未分配利润 1,127,057,885.79 972,012,390.06 810,376,365.13
所有者权益合计 3,297,618,824.25 3,106,420,390.85 2,037,925,736.13
负债和所有者权益总计 6,619,859,855.15 6,495,025,433.67 5,586,387,588.98
1-1-235
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
母公司利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 6,808,853,935.11 5,701,958,124.93 4,954,823,522.51
减：营业成本 4,265,037,192.25 3,526,039,848.08 3,149,817,431.08
税金及附加 43,314,161.73 40,793,198.80 30,366,487.62
销售费用 1,708,497,847.50 1,477,784,271.78 1,241,237,512.13
管理费用 244,099,431.62 207,923,345.85 192,524,553.84
研发费用 - - -
财务费用 41,252,561.33 55,530,539.52 34,000,589.53
其中：利息费用 47,602,530.64 57,607,417.69 36,922,479.30
利息收入 9,894,860.35 8,249,483.95 8,060,939.96
资产减值损失 43,763,476.61 49,195,720.95 28,674,974.41
加：其他收益 533,864.66 76,063.83 -
公允价值变动收益 - - -
投资收益 23,733,208.11 1,355,661.69 412,785.39
其中：对联营企业和合营企业的
-1,505,654.58 -488.33 -
投资收益
资产处置收益 933,532.60 -1,066,308.88 -1,029,662.83
二、营业利润 488,089,869.44 345,056,616.59 277,585,096.46
加：营业外收入 4,029,956.46 43,321,568.08 17,686,718.46
减：营业外支出 6,088,015.35 868,050.03 1,719,897.48
三、利润总额 486,031,810.55 387,510,134.64 293,551,917.44
减：所得税费用 124,502,433.85 92,225,662.50 46,413,849.69
四、净利润 361,529,376.70 295,284,472.14 247,138,067.75
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 361,529,376.70 295,284,472.14 247,138,067.75
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.6368 0.5672 0.4747
（二）稀释每股收益 0.6368 0.5672 0.4747
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,402,039,739.96 6,263,146,734.93 5,698,384,232.45
收到其他与经营活动有关的现金 1,001,063,186.01 234,383,363.89 780,802,536.07
经营活动现金流入小计 8,403,102,925.97 6,497,530,098.82 6,479,186,768.52
购买商品、接受劳务支付的现金 4,746,945,536.97 4,130,952,968.03 3,863,699,983.75
支付给职工以及为职工支付的现
975,601,720.25 824,375,466.97 737,315,605.30
金
支付的各项税费 619,252,160.77 312,882,469.13 402,710,899.68
支付其他与经营活动有关的现金 1,370,505,259.84 1,517,143,889.97 1,051,230,870.17
经营活动现金流出小计 7,712,304,677.83 6,785,354,794.10 6,054,957,358.90
经营活动产生的现金流量净额 690,798,248.14 -287,824,695.28 424,229,409.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,300,000,000.00 410,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 22,889,708.33 1,875,071.54 -
处置固定资产、无形资产和其他长
170,040.06 78,656.57 147,504.52
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 2,323,059,748.39 411,953,728.11 147,504.52
购建固定资产、无形资产和其他长
55,783,492.37 96,208,729.43 97,747,659.03
期资产支付的现金
投资支付的现金 3,210,300,000.00 222,000,000.00 689,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - 31,811,440.32
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,944,478.63 - 31,263,344.23
投资活动现金流出小计 3,270,027,971.00 318,208,729.43 849,822,443.58
投资活动产生的现金流量净额 -946,968,222.61 93,744,998.68 -849,674,939.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 891,789,993.88 -
取得借款收到的现金 - 150,000,000.00 -
发行债券收到的现金 - 398,400,000.00 1,590,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 31,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 1,471,189,993.88 1,590,600,000.00
1-1-237
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
偿还债务支付的现金 514,000,000.00 850,000,000.00 525,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
211,604,435.86 168,481,144.65 133,668,530.55
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,190,000.00 -
筹资活动现金流出小计 725,604,435.86 1,027,671,144.65 658,668,530.55
筹资活动产生的现金流量净额 -725,604,435.86 443,518,849.23 931,931,469.45
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -981,774,410.33 249,439,152.63 506,485,940.01
加：期初现金及现金等价物余额 1,320,949,604.28 1,071,510,451.65 565,024,511.64
六、期末现金及现金等价物余额 339,175,193.95 1,320,949,604.28 1,071,510,451.65
1-1-238
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
股东权益变动表
单位：元
2018 年度
项目 其他综合收
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益
一、上年年末余额 567,769,811.00 1,411,935,079.77 154,703,110.02 972,012,390.06 3,106,420,390.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 567,769,811.00 1,411,935,079.77 154,703,110.02 972,012,390.06 3,106,420,390.85
三、本期增减变动金额（减少以“-”数列示） 36,152,937.67 155,045,495.73 191,198,433.40
（一）综合收益总额 361,529,376.70 361,529,376.70
（二）股东投入和减少资本
1. 股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（三）利润分配 36,152,937.67 -206,483,880.97 -170,330,943.30
1．提取盈余公积 36,152,937.67 -36,152,937.67
2．对股东的分配 -170,330,943.30 -170,330,943.30
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 567,769,811.00 1,411,935,079.77 190,856,047.69 1,127,057,885.79 3,297,618,824.25
1-1-239
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
股东权益变动表（续）
单位：元
2017 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 520,600,000.00 581,774,708.19 125,174,662.81 810,376,365.13 2,037,925,736.13
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 520,600,000.00 581,774,708.19 125,174,662.81 810,376,365.13 2,037,925,736.13
三、本期增减变动金额（减少以“-”数列示） 47,169,811.00 830,160,371.58 29,528,447.21 161,636,024.93 1,068,494,654.72
（一）综合收益总额 295,284,472.14 295,284,472.14
（二）股东投入和减少资本 47,169,811.00 830,160,371.58 877,330,182.58
1. 股东投入资本 47,169,811.00 830,160,371.58 877,330,182.58
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（三）利润分配 29,528,447.21 -133,648,447.21 -104,120,000.00
1．提取盈余公积 29,528,447.21 -29,528,447.21
2．对股东的分配 -104,120,000.00 -104,120,000.00
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 567,769,81 1,411,935,07 154,703,11 972,012,390 3,106,420,39
1-1-240
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
2017 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
1.00 9.77 0.02 .06 0.85
股东权益变动表（续）
单位：元
2016 年度
项目 其他综合收
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益
一、上年年末余额 260,300,000.00 842,074,708.19 100,460,856.03 718,102,104.16 1,920,937,668.38
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 260,300,000.00 842,074,708.19 100,460,856.03 718,102,104.16 1,920,937,668.38
三、本期增减变动金额（减少以“-”数列示） 260,300,000.00 -260,300,000.00 24,713,806.78 92,274,260.97 116,988,067.75
（一）综合收益总额 247,138,067.75 247,138,067.75
（二）股东投入和减少资本
1. 股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（三）利润分配 24,713,806.78 -154,863,806.78 -130,150,000.00
1．提取盈余公积 24,713,806.78 -24,713,806.78
2．对股东的分配 -130,150,000.00 -130,150,000.00
3．其他
（四）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本 260,300,000.00 -260,300,000.00
2．盈余公积转增资本 260,300,000.00 -260,300,000.00
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1-1-241
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
2016 年度
项目 其他综合收
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
益
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 520,600,000.00 581,774,708.19 125,174,662.81 810,376,365.13 2,037,925,736.13
1-1-242
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
二、注册会计师审计意见类型
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字[2017]160007 号、众环审字
[2018]160098 号、众环审字[2019]160007 号标准无保留意见的审计报告。
三、合并报表范围及其变化
（一）纳入合并报表范围的主体
注册资本 持股比 纳入合并范
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
（万元） 例 围的时间
医药零售连
贵州一心堂 贵州兴义 2,500.00 100% 新设 2006 年 9 月
锁
鸿云药业 云南昆明 医药批发 1,000.00 100% 新设 2010 年 8 月
点线运输 云南昆明 货物运输 1,000.00 100% 新设 2009 年 2 月
三色空间 云南昆明 广告服务 100.00 100% 新设 2009 年 1 月
医药零售连
山西一心堂 山西太原 23,800.00 100% 新设 2009 年 11 月
锁
中药饮片生
中药科技 云南昆明 4,000.00 100% 新设 2009 年 12 月
产
重庆市北 医药零售连
重庆一心堂 13,400.00 100% 新设 2011 年 4 月
部新区 锁
非同一控
四川攀枝 医药零售连
四川一心堂 2,000.00 100% 制下企业 2004 年 7 月
花 锁
合并
同一控制
医药零售连
广西一心堂 广西南宁 25,900.00 100% 下企业合 2008 年 7 月
锁
并
医药零售连
成都一心堂 四川成都 31,400.00 100% 新设 2013 年 11 月
锁
非同一控
医药零售连
天津一心堂 天津 2,300.00 100% 制下企业 2015 年 3 月
锁
合并
非同一控
海南海口 医药零售连
海南一心堂 8,280.00 100% 制下企业 2015 年 4 月
市 锁
合并
非同一控
上海市普 医药零售连
上海一心堂 1,500.00 100% 制下企业 2014 年 12 月
陀区 锁
合并
1-1-243
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
云南省昆 互联网销售
云商优品 5,000.00 100% 新设 2015 年 7 月
明市 商品
云南省昆 保健食品生
星际元 1,000.00 100% 新设 2015 年 8 月
明市 产
非同一控
河南省郑 医药零售连
河南一心堂 1,800.00 100% 制下企业 2016 年 1 月
州市 锁
合并
非同一控
药品、食品、 100.50
瑞福祥经贸 美国纽约 100% 制下企业 2016 年 3 月
保健品批发 （USD）
合并
非同一控
药品、食品、 0.08
瑞富进出口 美国纽约 100% 制下企业 2016 年 3 月
保健品批发 （USD）
合并
同一控制
云南省玉 农副产品收
华宁鸿翔 5,000.00 100% 下企业合 2016 年 12 月
溪市 购、销售
并
一心堂健康 医疗信息咨
云南省 5,000.00 100% 新设 2017 年 9 月
管理 询
康盾健康管 医疗信息咨
云南省 5,000.00 65% 新设 2017 年 12 月
理 询
中药材种植、
云中药业 云南省 5,000.00 92% 新设 2018 年 11 月
加工及销售
（二）合并报表范围及变化情况
发行人最近三年合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。
发行人最近三年合并报表范围变化情况及原因如下：
1、2018 年度合并报表范围的变化
公司本年纳入合并报表范围的子公司共有 22 家，合并范围比上年度增加 1
家，具体情况如下表所示：
序号 名称 变更原因
1 云中药业有限公司 新设子公司
2、2017 年度合并报表范围的变化
公司本年纳入合并报表范围的子公司共有 21 家，合并范围比上年度增加 2
家，具体情况如下表所示：
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序号 名称 变更原因
1 一心堂健康管理有限公司 新设子公司
2 云南一心堂康盾健康管理有限公司 新设子公司
3、2016 年度合并报表范围的变化
公司本年纳入合并报表范围的子公司共有 19 家，合并范围比上年度增加 4
家，具体情况如下表所示：
序号 名称 变更原因
1 美国瑞富进出口贸易有限公司 非同一控制下的企业合并
2 美国瑞福祥经贸有限公司 非同一控制下的企业合并
3 河南鸿翔一心堂药业有限公司 非同一控制下的企业合并
云南红云制药有限公司（现为华宁鸿翔中药科技
4 同一控制下的企业合并
有限公司）
四、发行人报告期内主要财务指标
（一）发行人主要财务指标
序 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
号 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1 流动比率（倍） 1.54 1.89 1.62
2 速动比率（倍） 0.97 1.28 1.11
3 资产负债率（合并） 44.95% 48.31% 58.46%
4 资产负债率（母公司） 50.19% 52.17% 63.52%
5 应收账款周转率（次） 15.11 15.34 15.34
6 存货周转率（次） 3.10 2.98 2.63
7 利息保障倍数（倍） 15.53 10.49 11.93
8 每股净现金流量（元） -1.72 0.97 0.86
每股经营活动现金流量净额
9 1.12 0.69 0.37
（元）
研发费用占营业收入的比例
10 0.45% - -
（%）
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
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③资产负债率= 总负债/总资产；
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（其中 2016 年应收账款平均余额按 2016 期末余额计算）；
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
（其中 2016 年存货均余额按 2016 期末余额计算）；
⑥利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
⑨研发费用占营业收入比例=管理费用中的研究开发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人净资产收益率和每
股收益指标如下：
指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.9177 0.8120 0.6788
稀释每股收益（元/股） 0.9177 0.8120 0.6788
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.8952 0.7467 0.6477
扣非后的稀释每股收益（元/股） 0.8952 0.7467 0.6477
加权平均净资产收益率 13.47% 16.02% 14.96%
扣非后的加权平均净资产收益率 13.14% 14.73% 14.27%
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年非经常性损益明细如下：
单位：万元
2018 年金 2017 年金 2016 年金
项目
额 额 额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
58.29 -301.00 -150.69
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,215.41 727.20 1,887.58
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -458.29 3,347.86 -56.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 554.89 217.02 279.71
减：所得税影响额 87.63 595.22 343.14
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少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 1,282.68 3,395.86 1,616.83
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第七章 管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对财务状况分析、盈利能力分析、
现金流量分析、报告期内资本性支出情况以及财务状况和盈利能力趋势进行了如
下分析。
一、财务状况分析
（一）资产状况
1、资产结构
报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主
要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，非流动资产投入相对较少，而
货币资金、存货规模相对较大，报告期各期末流动资产占比较高。发行人的资产
构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 135,185.42 18.38% 219,597.65 30.73% 159,473.09 26.52%
应收票据及应收账
61,051.92 8.30% 60,861.92 8.52% 40,473.40 6.73%
款
预付款项 40,416.57 5.49% 37,278.81 5.22% 48,970.29 8.14%
其他应收款 17,738.58 2.41% 17,942.54 2.51% 20,568.59 3.42%
存货 186,598.23 25.37% 162,630.80 22.76% 137,342.41 22.84%
其他流动资产 64,692.89 8.79% 1,308.33 0.18% 32,511.27 5.41%
流动资产合计 505,683.60 68.75% 499,620.04 69.91% 439,339.05 73.06%
长期股权投资 8,099.39 1.10% 1,199.95 0.17% - 0.00%
固定资产 49,259.47 6.70% 50,181.63 7.02% 48,727.77 8.10%
在建工程 4,303.15 0.58% 749.48 0.10% 1,014.84 0.17%
无形资产 8,468.02 1.15% 8,265.38 1.16% 8,811.12 1.47%
商誉 107,714.99 14.64% 105,771.37 14.80% 79,604.87 13.24%
长期待摊费用 48,154.17 6.55% 43,363.25 6.07% 17,644.85 2.93%
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递延所得税资产 2,894.43 0.39% 4,501.76 0.63% 4,975.50 0.83%
其他非流动资产 1,010.64 0.14% 1,007.37 0.14% 1,204.06 0.20%
非流动资产合计 229,904.25 31.25% 215,040.19 30.09% 161,983.01 26.94%
资产总计 735,587.86 100.00% 714,660.23 100.00% 601,322.06 100.00%
报告期各期末，发行人资产总额分别为 601,322.06 万元、714,660.23 万元、
735,587.86 万元，呈较快的上升趋势。
从资产结构来看，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为 73.06%、
69.91%、68.75%；非流动资产占总资产的比例分别为 26.94%、30.09%、31.25%。
①2016 年末，发行人资产总额较 2015 年末增加 181,955.05 万元，主要系 2016
年发行中期票据、短期融资券、超短期融资券，货币资金增加；②2017 年末，
发行人资产总额较 2016 年末增加 113,338.17 万元，主要系收到 2017 年度非公开
发行股票的募集资金以及收购门店形成的商誉；③2018 年末，发行人资产总额
较 2017 年末增加 20,927.63 万元，主要是因为发行人为提前备货，存货有所增加。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重与同行业可比公司对比如下：
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
大参林 64.50% 69.64% 67.16%
老百姓 53.98% 59.40% 59.91%
益丰药房 55.05% 70.18% 74.05%
可比上市公司平均 57.84% 66.41% 67.04%
一心堂 67.74% 69.91% 73.06%
注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
一心堂流动资产占总资产的比例与上述上市公司整体的资产构成情况比较
接近，符合行业特点。
2、流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
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2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 135,185.42 26.73% 219,597.65 43.95% 159,473.09 36.30%
应收票据及应收
61,051.92 12.07% 60,861.92 12.18% 40,473.40 9.21%
账款
预付款项 40,416.57 7.99% 37,278.81 7.46% 48,970.29 11.15%
其他应收款 17,738.58 3.51% 17,942.54 3.59% 20,568.59 4.68%
存货 186,598.23 36.90% 162,630.80 32.55% 137,342.41 31.26%
其他流动资产 64,692.89 12.79% 1,308.33 0.26% 32,511.27 7.40%
流动资产合计 505,683.60 100.00% 499,620.04 100.00% 439,339.05 100.00%
报告期各期末，发行人流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存
货及其他流动资产构成，上述资产占流动资产总额的比例分别为 84.17%、
88.95%、88.50%。报告期内发行人主要资产的变动情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金分别为 159,473.09 万元、219,597.65 万元和
135,185.42 万元，占流动资产的比重分别为 36.30%、43.95%和 26.73%。
2016 年末，发行人货币资金余额较 2015 年末增加 56,071.52 万元，主要是
因为 2016 年公司在银行间市场发行 16 一心堂 SCP001、16 一心堂 MTN001、16
一心堂 MTN002、16 一心堂 CP001 等债务融资工具共计 160,000.00 万元，同时
收购山西长城药品零售公司门店等支出较多货币资金。
2017 年末，发行人货币资金余额较 2016 年末增加 60,124.56 万元，主要是
因为发行人年非公开发行股票，于 2017 年 12 月收到募集资金净额 87,621.00 万
元。
2018 年末，发行人货币资金余额较 2017 年末减少 84,412.24 万元，主要是
因为兑付 2018 年 9 月 12 日到期的短期融资券 42,032.00 万元、使用闲置募集资
金和闲置自有资金购买理财产品，理财产品纳入其他流动资产核算。
报告期各期末，发行人的货币资金情况如下：
单位：万元
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2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 48.82 0.04% 47.66 0.02% 59.43 0.04%
银行存款 96,012.49 71.02% 193,850.04 88.28% 139,008.95 87.17%
其他货币资金 39,124.11 28.94% 25,699.96 11.70% 20,404.71 12.80%
合计 135,185.42 100.00% 219,597.65 100.00% 159,473.09 100.00%
公司其他货币资金中的保证金系银行承兑汇票保证金。
（2）应收账款
①应收账款变动情况
公司作为医药商业零售连锁企业，销售收入以现金方式实现比重较高。应收
账款对象主要为应收医保中心款项，少量为医院和医药公司、制药企业。报告期
各期末，发行人应收账款账面价值分别为 40,418.40 万元、59,717.72 万元和
61,186.33 万元，占各年流动资产的比例依次为 9.20%、11.95%和 12.10%。
报告期各期末，发行人应收账款账面余额构成如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收医保款 50,005.46 81.73% 49,367.43 81.86% 33,539.41 82.34%
应收批发销售款 5,357.90 8.76% 2,629.30 4.36% 2,068.54 5.08%
应收门店 1,530.97 2.50% 1,621.91 2.69% 1,499.10 3.68%
其他 4,292.00 7.01% 6,688.50 11.09% 3,626.07 8.90%
合计 61,186.33 100.00% 60,307.14 100.00% 40,733.12 100.00%
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别较上期末增加 6,513.69 万元、
19,574.02 万元和 879.19 万元，主要系公司医保门店的数量及单店销售金额持续
上升，从而导致应收医保款持续增加，具体门店增加情况如下表所示：
单位：家
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
门店数量 5,758 5,066 4,085
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其中：医保店数量 4,593 4,012 3,170
非医保店数量 1,165 1,054 915
门店增加量 692 981 589
其中：医保店增加量 581 842 602
非医保店增加量 111 139 -13
②应收账款分类披露
报告期各期末，发行人应收账款分类披露情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
单项金额重大并
单项计提坏账准 - - - 262.31 54.13 208.18 - - -
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 59,654.73 543.86 59,110.87 58,357.72 514.96 57,842.75 39,234.02 314.72 38,919.30
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账 1,531.61 - 1,531.61 1,687.12 20.33 1,666.78 1,499.10 - 1,499.10
准备的应收账款
合计 61,186.33 543.86 60,642.47 60,307.14 589.43 59,717.72 40,733.12 314.72 40,418.40
A、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合核算的应收账款，主要为应收批发零售款和应收医保
款，发行人采用账龄分析法计提坏账准备。报告期内，发行人按账龄组合分析法
计提坏账准备情况如下：
单位：万元
期间 类别 账面余额 比例 坏账准备 计提比例
一年以内应收医保款 49,908.29 83.66% 24.95 0.05%
一年以内其余应收款项 9,213.25 15.44% 460.66 5.00%
2018 年 12 月 31 日
一至二年 508.57 0.85% 50.86 10.00%
二至三年 24.62 0.04% 7.38 30.00%
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三至五年 - - - 50.00%
五年以上 - - - 100.00%
合计 59,654.73 100.00% -
一年以内应收医保款 49,052.90 84.06% 24.53 0.05%
一年以内其余应收款项 8,824.65 15.12% 441.23 5.00%
一至二年 474.22 0.81% 47.42 10.00%
二至三年 5.95 0.01% 1.78 30.00%
2017 年 12 月 31 日
三至五年 - - - 50.00%
五年以上 - - - 100.00%
合计 58,357.72 100.00% 514.96
一年以内应收医保款 33,539.41 85.49% 16.77 0.05%
一年以内其余应收款项 5,521.35 14.07% 276.07 5.00%
一至二年 150.48 0.38% 15.05 10.00%
2016 年 12 月 31 日 二至三年 22.78 0.06% 6.83 30.00%
三至五年 - - - 50.00%
五年以上 - - - 100.00%
合计 39,234.02 100.00% 314.72
B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收门店现金 1,530.97 1,621.91 1,499.10
信用卡应收款 0.63 12.98 -
黑龙江省医保中心 - 52.22 -
合计 1,531.61 1,687.12 1,499.10
发行人应收门店现金形成原因主要为：发行人门店较多，各门店在当天下午
银行停业之前将已收营业款存入公司账户后仍继续营业，公司按各门店全天营业
数据确认收入，当天已确认收入但尚未存入银行的部分营业款现金将在第二天汇
入公司账户，形成由于存款时间与销售截止时点不一致产生相应的应收门店款。
③应收账款坏账准备计提情况
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报告期各期末，发行人坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为 0.77%、
0.98%和 0.89%，其中 2016 年末变化较大，主要是因为发行人 2016 年会计估计
发生变更，一年以内应收账款-医保款的坏账计提比例由 5.00%变更至 0.05%，具
体参见本章“五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错变更”之“（二）会
计估计变更”。报告期各期末，发行人应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 61,186.33 60,307.14 40,733.12
坏账准备 543.86 589.43 314.72
账面价值 60,642.47 59,717.72 40,418.40
坏账准备占余额比例 0.89% 0.98% 0.77%
同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况如下所示：
坏账准备计提比例 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
老百姓 1.06% 0.79% 1.09%
益丰药房 0.61% 0.82% 0.60%
大参林 5.12% 5.10% 5.01%
均值 2.26% 2.24% 2.23%
发行人 0.82% 0.98% 0.77%
注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
2016 年末、2017 年末，公司的坏账准备计提比例和同行业公司有所差异，
主要是因为 2016 年度发行人参考同行业公司的情况，会计估计发生了变更，一
年以内应收账款-医保款的坏账计提比例由 5.00%变更至 0.05%。
④应收账款集中度分析
报告期各期末，发行人应收账款余额前五名客户明细如下：
单位：万元
占应收
与公司关 账款总
序号 单位名称 应收金额 账龄
系 额的比
例
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1 昆明市医保中心 非关联方 5,102.91 1 年以内 8.34%
2 云南省医保中心 非关联方 4,255.57 1 年以内 6.96%
太原市医疗保险管理服
3 非关联方 2,370.02 1 年以内 3.87%
2018.12.31 务中心
4 丽江市医保中心 非关联方 1,155.68 1 年以内 1.89%
5 柳州市社会保险事业局 非关联方 1,085.32 1 年以内 1.77%
合计 13,969.49 22.83%
1 云南省医保中心 非关联方 5,192.72 1 年以内 8.61%
2 昆明市医保中心 非关联方 4,957.34 1 年以内 8.22%
3 丽江市医保中心 非关联方 1,007.30 1 年以内 1.67%
2017.12.31
4 昭阳区医保局 非关联方 985.81 1 年以内 1.63%
5 大理州医保中心 非关联方 951.34 1 年以内 1.58%
合计 13,094.50 21.71%
1 昆明市医保中心 非关联方 3,956.52 1 年以内 9.71%
2 云南省医保中心 非关联方 3,306.26 1 年以内 8.12%
太原市医疗保险管理服
3 非关联方 1,237.42 1 年以内 3.04%
2016.12.31 务中心
4 丽江市医保中心 非关联方 1,050.78 1 年以内 2.58%
5 大理州医保中心 非关联方 803.06 1 年以内 1.97%
合计 10,354.04 25.42%
公司应收账款前 5 名客户均为各省市医保中心，系因公司零售门店作为医保
定点药店，销售医保药物刷医保卡后记为对医保中心应收款项形成，鉴于医保中
心信用较好，该部分应收款项基本不存在坏账风险。
报告期各期末，发行人应收账款无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股
份的股东单位款项。
（3）预付账款
报告期各期末，发行人预付账款金额分别为 48,970.29 万元、37,278.81 万元
和 43,930.92 万元，在流动资产中的占比分别为 11.15%、7.46%和 7.99%。预付
账款主要为预付门店房屋租金、预付商品款等。
2016 年末，公司预付账款余额相比 2015 年末增加 5,611.93 万元，增长
12.94%，主要原因系公司经营规模持续扩大、门店数量持续增加，相应预付的商
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品款和房租费用增加形成。
2017 年末，发行人预付账款余额相比 2016 年末下降 11,691.48 万元，减少
23.87%，主要是因为当年完成对门店的收购较多，预付的商品款已结算。
2018 年末，发行人预付账款余额相比 2017 年末增加 3,137.76 万元，增长
8.42%，主要是因为公司经营规模持续扩大、门店数量持续增加，相应预付的商
品款和房租费用增加形成。
①预付账款具体构成
发行人的预付账款主要为预付门店房屋租金、预付商品款等。报告期内，本
公司预付账款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 金
比例 金额 比例 金额 比例
额
预付门店房屋租金 32,303.33 79.93% 27,712.30 74.34% 30,390.57 62.06%
预付商品款 1,153.72 2.85% 3,194.90 8.57% 1,664.50 3.40%
其他 6,959.52 17.22% 6,371.61 17.09% 16,915.22 34.54%
合计 40,416.57 100.00% 37,278.81 100.00% 48,970.29 100.00%
②预付账款的账龄结构分析
报告期各期末，发行人一年以内的预付账款占比超过 90%，账龄结构的具体
构成情况如下表所示：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内 40,077.65 99.16% 36,918.96 99.04% 48,635.10 99.32%
一至二年 254.10 0.63% 358.31 0.96% 334.00 0.68%
二至三年 84.44 0.21% 0.59 0.00% 0.94 0.00%
三年以上 0.38 - 0.94 0.00% 0.25 0.00%
合计 40,416.57 100.00% 37,278.81 100.00% 48,970.29 100.00%
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报告期内发行人预付账款的账龄绝大部分在一年以内，账龄较短；账龄超过
1 年的预付账款主要为尚未摊销完的房租。
③预付账款前五名情况
报告期各期末，发行人预付账款金额前五名单位情况如下：
序 金额 占预付账
年度 单位名称
号 （万元） 款比例
1 东阿阿胶股份有限公司 1,657.50 4.10%
2 海南葫芦娃药业有限公司 663.33 1.64%
3 天津中新药业集团股份有限公司销售公司 212.51 0.53%
2018.12.31
4 山西广誉远国药有限公司 306.45 0.76%
5 广西维威制药有限公司 242.94 0.60%
合计 3,082.72 7.63%
1 东阿阿胶股份有限公司 1,317.78 3.53%
2 北京同仁堂股份有限公司经营分公司 73.55 0.20%
3 海南快克药业有限公司 47.09 0.13%
2017.12.31
4 海南葫芦娃药业有限公司 42.73 0.11%
5 广东众生药业股份有限公司 34.13 0.09%
合计 1,515.28 4.06%
1 东阿阿胶股份有限公司 537.24 1.10%
2 天风证券股份有限公司 200.00 0.41%
3 天津中新药业集团股份有限公司销售公司 150.07 0.31%
2016.12.31
4 海南快克药业有限公司 119.52 0.24%
5 北京斯利安药业有限公司 79.63 0.16%
合计 1,086.46 2.22%
预付账款中预付关联方款项参见本募集说明书“第五章 同业竞争与关联交
易调查”之“二、关联交易情况调查”之“（二）报告期内关联交易情况”之“1、
经常性关联交易”之“（4）与关联方应收应付款项余额情况”。
（4）其他应收款
①其他应收款变动情况
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报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为 20,546.32 万元、17,942.54
万元和 17,738.58 万元，在流动资产中的占比分别为 4.68%、3.59%和 3.51%。发
行人其他应收款主要是由日常经营形成的门店暂支款、门店备用金、保证金（租
房押金、其他日常业务押金等）、应收员工款项等多项内容组成。
2016 年末，发行人其他应收款账面价值较上期末增加 6,111.89 万元，主要
是因为随着公司门店数量增加，应收暂支款、保证金、备用金增加。2017 年末，
公司其他应收款账面价值减少 2,603.78 万元，主要是因为发行人承担的代缴税款
不再计入其他应收款。2018 年末，发行人其他应收款变动较小。
报告期各期末，发行人坏账准备占其他应收款原值的比例分别为 5.80%、
4.64%、6.54%，其中 2016 年坏账准备占原值比例下降较多，主要是因为发行人
对会计报表日账龄 1 年以内的其他应收款-暂支款和其他应收款-备用金的坏账准
备金计提比例进行了调整，由原来的 5%调整为 0.05%。
②其他应收款分类披露
报告期各期末，发行人其他应收款分类披露情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 账 坏 账面价 账面余 坏账 账面价 账面余 坏账准 账面价
面余额 账准备 值 额 准备 值 额 备 值
按信用风险
特征组合计
18,980.79 1,242.20 17,738.58 18,816.55 874.01 17,942.54 21,810.61 1,264.29 20,546.32
提坏账准备
的应收账款
合计 18,980.79 1,242.20 17,738.58 18,816.55 874.01 17,942.54 21,810.61 1,264.29 20,546.32
③其他应收款坏账准备计提分析
报告期各期末，发行人其他应收款均为按账龄分析法计提坏账准备，具体情
况如下：
单位：万元
期间 类别 账面余额 比例 坏账准备 计提比例
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一年以内 13,888.18 73.17% 359.92 0.05%/5.00%
一至二年 3,953.25 20.83% 395.33 10.00%
二至三年 438.41 2.31% 131.52 30.00%
2018.12.31
三至五年 691.03 3.64% 345.52 50.00%
五年以上 9.92 0.05% 9.92 100.00%
合计 18,980.79 100.00% 1,242.20 6.54%
一年以内 16,495.01 87.66% 445.34 0.05%/5.00%
一至二年 1,497.25 7.96% 149.72 10.00%
二至三年 705.24 3.75% 211.57 30.00%
2017.12.31
三至五年 103.36 0.55% 51.68 50.00%
五年以上 15.70 0.08% 15.70 100.00%
合计 18,816.55 100.00% 874.01 4.64%
一年以内 16,770.98 76.89% 406.92 0.05%/5.00%
一至二年 4,147.79 19.02% 414.78 10.00%
二至三年 381.68 1.75% 114.50 30.00%
2016.12.31
三至五年 364.16 1.67% 182.08 50.00%
五年以上 146.01 0.67% 146.01 100.00%
合计 21,810.61 100.00% 1,264.29 5.80%
发行人其他应收款大部分账龄较短，主要为一年以内，一年以上的其他应收
款主要为门店租赁押金等。发行人其他应收款的坏账准备计提政策符合其他应收
账款的实际情况，计提充分。
④其他应收款前五名情况
报告期各期末，发行人其他应收款前五名的情况如下：
单位：万元
占其他
序 款项的 应收款
年度 单位名称 金额 账龄
号 性质 原值的
比例
云南科源医院管理有限公
1 其他 1,350.00 1-2 年 7.11%
司
2018.12.31
云南白药集团股份有限公
2 其他 594.02 1 年以内 3.13%
司
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海南广安堂健康产业控股
3 其他 513.11 3-4 年 2.70%
有限公司
中美天津史克制药有限公 1 年以内、
4 其他 462.54 2.44%
司 1-2 年
扬子江药业集团江苏扬子
5 其他 330.09 1 年以内 1.74%
江医药经营有限公司
合计 3,249.76 17.12%
云南科源医院管理有限公
1 其他 1,700.00 1 年以内 9.03%
司
2 云南云电信息通信股份有 883.71 1 年以内 4.70%
其他
限公司
海南广安堂健康产业控股
2017.12.31 3 其他 513.11 2-3 年 2.73%
有限公司
4 郑州医药股份有限公司 暂支款 381.31 1 年以内 2.03%
扬子江药业集团江苏扬子
5 其他 298.35 1 年以内 1.59%
江医药经营有限公司
合计 3,776.49 20.07%
云南云电信息通信股份有
1 其他 2,202.40 1 年以内 10.10%
限公司
云南白药集团股份有限公
2 其他 432.23 1 年以内 1.98%
司
2016.12.31 3 拜耳医药保健有限公司 其他 260.33 1 年以内 1.19%
4 西安杨森制药有限公司 其他 141.90 1 年以内 0.65%
5 一心堂重庆加州花园店 暂支款 107.00 1 年以内 0.49%
合计 3,143.87 14.41%
报告期各期末，其他应收账款中无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东单位的欠款。
（5）存货
①存货变动情况分析
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 137,342.41 万元、162,630.80 万
元和 186,598.23 万元。发行人存货由库存商品和周转材料构成，其中库存商品主
要是零售门店、物流配送中心的药品和便利品，周转材料主要是采购的货架、办
公用品等。
发行人报告期各期末存货账面价值主要组成具体情况如下表：
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 9.52 0.01% 17.22 0.01% - -
库存商品 185,479.40 99.40% 161,494.51 99.30% 136,381.77 99.30%
周转材料 1,109.31 0.59% 1,119.08 0.69% 960.65 0.70%
合计 186,598.23 100.00% 162,630.80 100.00% 137,342.41 100.00%
报告期各期末，发行人存货增加的主要原因系：
A、报告期内，随着经营规模的持续扩大，发行人销售收入呈持续上升的趋
势，其中发行人销售收入 2016 年度较 2015 年度增加 17.44%，2017 年度较 2016
年度增加 24.03%，2018 年度较 2017 年度增加 18.39%。公司库存商品需保持 3-4
个月左右的安全库存，存货金额相应增加。报告期内，发行人存货余额与营业收
入的匹配情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
存货余额 186,598.23 164,817.88 139,384.47
存货余额增长幅度 13.21% 18.25% 34.75%
营业收入 917,626.97 775,113.94 624,933.57
营业收入增长幅度 18.39% 24.03% 17.44%
B、报告期各期末，发行人的门店数量分别为 4,085、5,066 和 5,758 家， 2016
年末门店数量较上年增加超过 580 家，2017 年末门店数量比 2016 年末增加近
1,000 家，2018 年末门店数量比 2017 年末增加近 692 家。报告期内，门店数量
呈快速增加的趋势，新增门店的铺货需求和对应的物流备货需求，导致存货金额
上升较快。此外，为充分利用门店空间，报告期单店铺货量略有增加，存货金额
有所上升。报告期各期末，发行人存货余额与门店数量的匹配情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
存货余额 186,598.23 164,817.88 139,384.47
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
存货余额增长幅度 13.21% 18.25% 34.75%
门店数量 5,758 5,066 4,085
门店数量增长幅度 13.66% 24.06% 16.85%
②同行业存货占流动资产、总资产比重情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人存货占流动资产的比例分别
为 31.26%、32.55%、36.74%，存货占总资产的比例分别为 22.84%、22.76%、
24.89%。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人和同行业存货占流动资
产、总资产的比重情况如下所示：
2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
项目 占流动资产 占总资产比 占流动资产 占流动资 占流动资 占总资
比例 例 比例 产比例 产比例 产比例
老百姓 38.45% 20.75% 32.96% 19.58% 40.69% 24.38%
益丰药房 30.61% 16.85% 22.77% 15.98% 23.36% 17.29%
大参林 47.43% 30.60% 42.33% 29.48% 54.27% 36.44%
均值 38.83% 22.73% 32.69% 21.68% 39.44% 26.04%
发行人 36.74% 24.89% 32.55% 22.76% 31.26% 22.84%
注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
总体来看，发行人存货占流动资产、总资产的比例与同行业可比公司较为接
近，处于行业中间水平。
③存货跌价准备计提情况
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 186,598.23 164,817.88 139,384.47
跌价准备 13.21% 2,187.09 2,042.06
账面价值 917,626.97 162,630.80 137,342.41
跌价准备占原值比例 18.39% 1.33% 1.47%
发行人在各期末采用单项比较法对存货按成本高于可变现净值的差额计提
存货跌价准备，存货可变现净值是根据企业在正常经营过程中以预计售价减去购
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
进成本以及销售所必须的费用后的价值确定。
发行人所销商品的毛利率较高，较为稳定，报告期内分别为 41.28%、41.52%
和 40.53%，报告期内各期毛利率较为稳定，可变现净值低于成本的风险较小。
同行业其他企业存货跌价准备计提占比具体如下所示：
跌价准备计提比例 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
老百姓 0.12% 0.14% 0.19%
益丰药房 0.34% 0.34% 0.25%
大参林 0.20% 0.17% 0.19%
均值 0.22% 0.22% 0.21%
发行人 1.32% 1.33% 1.47%
注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
与同行业其他企业相比，发行人存货跌价准备计提比例较高，符合会计谨慎
性原则。
综上，发行人报告期内各期毛利率较为稳定，可变现净值低于成本的风险较
小，且存货跌价准备计提比例远高于同行业平均水平，存货跌价准备计提充分。
（6）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产金额分别为 32,511.27 万元、1,308.33
万元和 64,692.89 万元，在流动资产中的占比分别为 7.40%、0.26%和 12.79%。
其他流动资产主要为结构性存款、理财产品、待抵扣增值税进项税额等。报告期
各期末，发行人其他流动资产情况如下：
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
理财产品本金及
61,386.35 94.89% - - 21,041.28 64.72%
利息
预交税款 37.11 0.06% 58.00 4.43% 477.14 1.47%
结构性存款 - - - - 10,540.07 32.42%
待抵扣增值税进
3,269.43 5.05% 1,250.33 95.57% 452.79 1.39%
项税额
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合计 64,692.89 100.00% 1,308.33 100.00% 32,511.27 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人理财产品本金及利息共计 61,386.35 万元，
其中理财产品本金明细如下：
单位：万元
理财产品 产品收益
银行名称 资金来源 金额 投资期限
名称 起算日
利多多对 闲置募集 2,000.00 2018.11.17 90 天
公结构性 资金 10,000.00 2018.11.17 90 天
浦发银行昆明分行 存款固定
闲置自有 7,000.00 2018.11.27 35 天
持有期产
品 资金 42,000.00 2018.10.25 90 天
合计 - - 61,000.00 - -
3、非流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
0.56
长期股权投资 8,099.39 3.52% 1,199.95 - -
%
23.3 48,72 30.0
固定资产 49,259.47 21.43% 50,181.63
4% 7.77 8%
0.35 1,014. 0.63
在建工程 4,303.15 1.87% 749.48
% 84 %
3.84 8,811. 5.44
无形资产 8,468.02 3.68% 8,265.38
% 12 %
49.1 79,60 49.1
商誉 107,714.99 46.85% 105,771.37
9% 4.87 4%
20.1 17,64 10.8
长期待摊费用 48,154.17 20.95% 43,363.25
7% 4.85 9%
递延所得税资产 2,894.43 1.26% 4,501.76 2.09 4,975. 3.07
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% 50 %
0.47 1,204. 0.74
其他非流动资产 1,010.64 0.44% 1,007.37
% 06 %
100 161,9 100.
非流动资产合计 229,904.25 100.00% 215,040.19
.00% 83.01 00%
报告期各期末，发行人非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、
商誉及长期待摊费用，上述五类资产占非流动资产总额的比例分别为 96.19%、
96.88%、94.78%。报告期内，发行人非流动资产变动情况如下：
（1）固定资产及在建工程
①固定资产
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
固定资产类别
原值 累计折旧 原值 累计折旧 原值 累计折旧
房屋、建筑物 40,734.44 5,699.12 40,147.38 4,630.25 38,455.79 3,593.49
机器设备 2,458.04 954.86 2,418.07 717.29 2,054.59 486.23
电器及电子设
15,710.60 11,673.71 14,382.56 10,151.28 12,714.40 8,348.94
备
运输工具 2,701.99 2,110.87 2,544.80 2,001.44 2,462.88 1,752.05
工具用具 1,225.23 989.87 1,226.90 805.05 1,318.08 677.67
货架柜台 19,822.46 11,964.87 17,641.85 9,874.60 14,829.55 8,249.16
合计 82,652.76 33,393.29 78,361.55 28,179.92 71,835.30 23,107.53
固定资产净额 49,259.47 50,181.63 48,727.77
减：减值准备 - - -
固定资产净值 49,259.47 50,181.63 48,727.77
综合成新率 59.60% 64.04% 67.83%
注：固定资产成新率是指固定资产净值与固定资产原值的比例
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 48,727.77 万元、50,181.63
万元和 49,259.47 万元，分别占非流动资产的比例分别为 30.08%、23.34%和
21.43%。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
近年来，随着门店数和业务规模的扩大，发行人的电子设备、货架柜台等持
续增加，固定资产规模基本保持稳定增长；
2016 年末发行人固定资产账面价值较 2015 年末增加 1,378.20 万元，增加主
要系公司收购云南三明鑫疆药业股份有限公司门店等所致。
2017 年末发行人固定资产账面价值较 2016 年末增加 1,453.86 万元，主要是
因为购置房屋、电器及电子设备。
2018 年末发行人固定资产账面价值较 2017 年末减少 922.17 万元，主要是固
定资产正常折旧所致。
②在建工程
报告期内，发行人在建工程变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
零星装修工程 1,849.26 42.51 34.63
电商&客户关系管理系统项目 897.35 673.01 572.56
华宁鸿翔老厂房改造工程 1,077.54 - 407.64
污水处理及再生利用设备工程 24.00 24.00 -
倒班宿舍改造工程 455.00 - -
其他 - 9.95 -
合计 4,303.15 749.48 1,014.84
报告期各期末，发行人在建工程金额分别为 1,014.84 万元、749.48 万元和
4,303.15 万元，分别占非流动资产比情况为 0.63%、0.35%和 1.87%。发行人在建
工程主要为公司迁建项目（建设内容包括物流中心、车间等）、电商&客户关系
管理系统项目、华宁鸿翔老厂房改造工程项目等。随着项目的逐步完工，分期转
入固定资产。
（2）无形资产
单位：万元
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2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
无形资产类别
原值 累计摊销 原值 累计摊销 原值 累计摊销
土地使用权 4,115.25 413.62 3,868.69 331.89 3,893.69 254.15
专利权 11.59 10.86 11.39 10.07 11.39 8.94
SAP 系统 6,126.38 2,414.20 5,642.82 1,811.86 5,508.28 1,243.63
办公软件 1,474.94 493.21 1,165.69 367.26 1,036.25 255.75
呈贡物流系统 261.00 189.23 261.00 163.13 261.00 137.03
合计 11,989.16 3,521.13 10,949.59 2,684.21 10,710.61 1,899.49
无形资产净额 8,468.02 8,265.38 8,811.12
减：减值准备 - - -
无形资产净值 8,468.02 8,265.38 8,811.12
报告期各期末，发行人无形资产金额分别为 8,811.12 万元、8,265.38 万元和
8,468.02 万元，分别占非流动资产比情况为 5.44%、3.84%、3.68%。发行人无形
资产主要是土地使用权、SAP 系统软件和办公软件。
2016 年末，发行人无形资产账面价值较 2015 年末增加 2,280.39 万元，主要
系公司全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司按计划参与成都市双流县黄甲
镇双华社区 3 组空港一路二段 266 号地块竞拍，以竞拍价 2,503.51 万元竞拍成功，
拍得该地块土地使用权所致。
2017 年末，发行人无形资产账面价值较 2016 年末减少 545.74 万元，主要系
无形资产摊销所致。
2018 年末，发行人无形资产账面价值较 2017 年末增加 202.64 万元，主要系
SAP 系统建设所致。
（3）商誉
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
玉溪市红塔区门店收购 678.15 678.15 678.15
昭通市崛起药业门店收购 375.00 375.00 375.00
广西百色博爱公司门店收购 3,122.10 3,122.10 3,145.68
广西桂杏霖春公司门店收购 1,679.89 1,679.89 1,555.66
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山西晋中泰来公司门店收购 1,204.26 1,204.26 1,300.00
山西百姓平价药房门店收购 4,858.22 4,858.22 5,000.00
山西白家药铺门店收购 1,915.02 1,915.02 2,000.00
成都蜀康医药连锁公司门店收购 3,273.50 3,273.50 3,273.50
成都康福隆公司门店收购 865.06 865.06 869.49
天津鸿翔一心堂药业有限公司 558.55 558.55 558.55
海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司 30,925.62 30,925.62 30,925.62
上海鸿翔一心堂药业有限公司 153.95 153.95 153.95
云南三明鑫疆药业股份有限公司 3,126.33 3,126.33 3,126.33
山西长城药品零售公司门店收购 14,658.39 14,658.39 14,658.39
河南鸿翔一心堂药业有限公司 1,611.94 1,611.94 1,611.94
美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸
- 1,906.66 1,906.66
有限公司
成都市博文百姓大药房公司门店收购 2,696.19 2,696.19 2,696.19
重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店收购 5,542.96 5,542.96 5,542.96
海南聚恩堂大药房连锁经营有限公司门店收购 226.82 226.82 226.82
广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店收购 2,679.25 2,679.25 -
眉山市芝林大药房有限公司门店收购 1,138.46 1,138.46 -
兴文县老百姓大药房门店收购 1,043.28 1,043.28 -
隆昌县百姓大药房连锁有限公司门店收购 750.40 750.40 -
绵竹政盛老百姓大药房门店收购 1,378.55 1,378.55 -
四川贝尔康大药房连锁有限公司门店收购 4,500.88 4,500.88 -
成都同乐康桥大药房门店收购 4,501.44 4,501.44 -
绵阳老百姓大药房门店收购 2,670.95 2,670.95 -
曾理春门店收购 1,258.19 1,258.19 -
三台县绵阳老百姓大药房连锁有限公司直营门店
981.84 981.84 -
收购
三台县潼川镇老百姓大药房门店收购 1,900.55 1,900.55 -
三台县潼川镇益丰大药房门店收购 870.40 870.40 -
广元市老百姓大药房连锁有限责任公司门店收购 2,718.60 2,718.60 -
广西联康大药房连锁有限公司收购 793.29
云南千弘药业门店收购 392.40
重庆江津邹洪杰/李萍门店收购 398.34
山西灵石大众药房门店收购 1,683.00
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山西阳泉天润大药房门店收购 207.27
四川自贡同盛大药房门店收购 375.96
合计 107,714.99 105,771.37 79,604.87
报告期各期末，发行人商誉金额分别为 79,604.87 万元、105,771.37 万元和
107,714.99 万元，占非流动资产的比例分别为 49.14%、49.19%和 46.85%。
2016 年末发行人商誉金额较 2015 年末增加 29,908.64 万元，主要系收购山
西长城药品零售公司门店、河南一心堂、瑞富进出口公司和瑞福祥经贸公司、重
庆宏声桥大药房连锁有限公司、成都市博文百姓大药房公司形成。
2017 年末发行人商誉金额较 2016 年末增加 26,166.50 万元，主要系收购四
川贝尔康大药房连锁有限公司门店、广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店、
成都同乐康桥大药房连锁有限责任公司门店等所致。
发行人确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。可收回金额是
根据对使用价值的计算所确定。这些计算使用的现金流量预测是根据管理层批准
的一年期间的财务预算和税前贴现率确定。对确认商誉的这些企业和资产组的现
金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键假设，管理层确定预算毛利率是根据
预算期间之前期间所实现的毛利率，并结合管理层对未来市场的预期。销售额是
根据预算期间之前期间的销售额确定的。
根据发行人 2016 年度报告和 2017 年度报告，经测算，形成商誉的资产组超
过一年的现金流量均保持稳定，对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损
失。各资产组或资产组组合不存在减值迹象，商誉在各期末不需要计提减值准备。
2018 年末，发行人商誉相比于 2017 年末增加 1,943.62 万元，主要是因为广
元市老百姓大药房连锁有限责任公司门店收购、山西灵石大众药房门店收购所
致。
（4）长期待摊费用
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
装修费 25,351.56 24,908.43 6,708.32
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房租 7,806.99 4,967.89 1,460.37
转让费 14,995.61 13,486.92 9,476.16
合计 48,154.17 43,363.25 17,644.85
报告期各期末，发行人长期待摊费用余额分别为 17,644.85 万元、43,363.25
万元和 48,154.17 万元，占非流动资产的比例分别为 10.89%、20.17%、20.95%。
长期待摊费用由装修费、转让费、摊销期超过一年的房租费构成，其中转让费为
租入营业用房发生的铺面转让费，按 10 年平均摊销，如 10 年内不能续租，剩余
金额一次性计入当期损益。租入营业用房装修费用，按 5 年平均摊销，如不能续
租，剩余金额一次性计入当期损益。
发行人正处于业务扩张期，各年门店数量增长较快，因此，报告期内，装修
费用、转让费不断增加，长期待摊费用持续上升。
（二）负债状况
1、负债结构
报告期内，发行人各类负债金额及占当期负债总额的比例如下表所示：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
10,00 2.90 0.02
短期借款 - - 68.41
0.00 % %
应付票据及应付账 61.4 169,9 49.2 151,3 43.0
203,193.80
款 6% 65.81 3% 74.22 6%
0.27 616.2 0.18 551.7 0.16
预收款项 903.45
% 1 % 5 %
3.79 6,472. 1.87 3,326. 0.95
应付职工薪酬 12,515.88
% 01 % 76 %
4.78 14,60 4.23 2,199. 0.63
应交税费 15,809.44
% 5.60 % 71 %
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
5.02 22,69 6.57 33,61 9.56
其他应付款 16,603.32
% 2.31 % 4.88 %
一年内到期的非流 24.1 0.00 0.00
79,889.86 3.53 3.75
动负债 6% % %
39,89 11.5 79,94 22.7
其他流动负债 - -
4.96 5% 1.16 4%
99.4 264,2 76.5 271,0 77.
流动负债合计 328,915.75
8% 50.42 4% 80.64 12%
79,64 23.0 79,41 22.5
应付债券 - -
7.87 7% 8.89 9%
0.00 0.00 0.00
长期应付款 1.97 5.38 9.80
% % %
0.52 1,362. 0.39 1,000. 0.28
递延收益 1,718.34
% 70 % 05 %
0.52 81,01 23.4 80,42 22.
非流动负债合计 1,720.31
% 5.95 6% 8.73 88%
100. 345,2 100. 351,5 100
负债合计 330,636.06
00% 66.37 00% 09.37 .00%
由上表可知，发行人负债以流动负债为主，报告期各期末，发行人流动负债
占总负债的比例分别为 77.12%、76.54%、99.48%。
①2016 年末，发行人负债总额较 2015 年末增加 160,097.72 万元，主要系公
司在银行间市场发行 16 一心堂 SCP001、16 一心堂 MTN001、16 一心堂 MTN002、
16 一心堂 CP001 等债务融资工具共计 160,000.00 万元。②2017 年末，发行人负
债总额较 2016 年末减少 6,243.00 万元，主要系当年发行人超短期融资券 “16
一心堂 SCP001”、短期融资券“16 一心堂 CP001”共计 8.00 亿元到期兑付，并
发行短期融资券“17 一心堂 CP001”募集 4.00 亿元所致；③2018 年末，发行人
负债总额较 2017 年末减少 42,244.03 万元，主要是因为 2018 年 9 月 12 日偿还到
期的短期融资券 14,630.31 万元。
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2、流动负债结构及变动分析
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
10,00 3.78 0.03
短期借款 - - 68.41
0.00 % %
应付票据及应付账 203,19 61.7 169,9 64.3 151,3 55.8
款 3.80 8% 65.81 2% 74.22 4%
0.27 616.2 0.23 551.7 0.20
预收款项 903.45
% 1 % 5 %
12,515 3.81 6,472. 2.45 3,326. 1.23
应付职工薪酬
.88 % 01 % 76 %
15,809 4.81 14,60 5.53 2,199. 0.81
应交税费
.44 % 5.60 % 71 %
16,603 5.05 22,69 8.59 33,61 12.4
其他应付款
.32 % 2.31 % 4.88 0%
一年内到期的非流 79,889 24.2 0.00 0.00
3.53 3.75
动负债 .86 9% % %
39,89 15.1 79,94 29.4
其他流动负债 - -
4.96 0% 1.16 9%
328,91 100 264,2 100 271,0 100
流动负债合计
5.75 .00% 50.42 .00% 80.64 .00%
报告期各期末，发行人流动负债主要由应付票据、应付账款、其他应付款、
一年内到期的非流动负债、其他流动负债构成。上述五类负债占发行人流动负债
总额的 97.73%、88.01%、91.11%。报告期各期末，发行人流动负债变动情况如
下：
（1）短期借款
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单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
信用借款 - 10,000.00 68.41
合计 - 10,000.00 68.41
报告期各期末，发行人短期借款金额分别为 68.41 万元、10,000.00 万元和
0.00 万元，占流动负债的比重分别为 0.03%、3.78%、0.00%。2016 年末，发行
人短期借款余额为 68.41 万元，为美国瑞福祥经贸有限公司向 Chase Bank 借入款
项。2017 年末，发行人短期借款余额为 10,000.00 万元，为一心堂向民生银行、
浦发银行借入款项，用于补充流动资金。2018 年末，发行人已偿还存续的短期
借款。
（2）应付票据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑汇票 72,965.53 75,816.37 63,233.91
合计 72,965.53 75,816.37 63,233.91
报告期各期末，发行人应付票据金额分别为 63,233.91 万元、75,816.37 万元、
72,965.53 万元，占流动负债的比重分别为 23.33%、28.69%和 22.18%。为了满足
公司经营的资金需求、提高资金使用效率，同时降低财务成本，发行人以银行承
兑汇票支付部分商品采购款。近年来随着经营规模的扩大，发行人商品采购金额
也逐年增加，导致发行人应付银行承兑汇票金额整体呈增长趋势。
报告期各期末，发行人应付票据前五大情况如下：
占应付票据比
年度 序号 收票单位 金额（万元）
例
1 云南省医药有限公司 39,559.37 54.22%
2 云南医药工业销售有限公司 3,651.77 5.00%
3 昆药集团医药商业有限公司 2,510.67 3.44%
2018.12.31
4 昆明中药厂有限公司 2,105.08 2.89%
5 云南同丰医药有限公司 2,099.15 2.88%
合计 49,926.04 68.42%
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1 云南省医药有限公司 34,970.92 46.13%
2 昆药集团医药商业有限公司 8,054.12 10.62%
3 云南医药工业销售有限公司 3,600.19 4.75%
2017.12.31
4 云南同丰医药有限公司 3,112.11 4.10%
5 东阿阿胶股份有限公司 3,015.36 3.98%
合计 52,752.70 69.58%
1 云南省医药有限公司 28,209.60 44.61%
2 昆药集团医药商业有限公司 6,928.76 10.96%
3 云南医药工业销售有限公司 3,884.94 6.14%
2016.12.31
4 云南同丰医药有限公司 1,917.84 3.03%
5 昆明中药厂有限公司 1,427.15 2.26%
合计 42,368.29 67.00%
（3）应付账款
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
货款 126,832.31 92,119.11 86,150.27
房租 1,122.51 1,561.55 1,990.03
其它款 2,273.45 468.78 -
合计 130,228.27 94,149.43 88,140.31
报告期各期末，发行人应付账款金额分别为 88,140.31 万元、94,149.43 万元
和 130,228.27 万元，占流动负债的比重分别为 32.51%、35.63%、39.59%。
应付账款主要为应付供应商的采购款，近年来整体呈增长态势，报告期各期
末，应付账款余额逐年增长，主要原因如下：随着经营规模的扩大、铺货量的增
加，发行人的整体采购金额呈上升趋势，应付账款相应增加；此外，发行人收购
门店及其存货时，购买部分收购门店及其存货的款项尚未完全支付，导致应付账
款金额上升较快。
报告期各期末，发行人应付账款前五大供应商明细如下：
单位：万元
占应付账款
序号 单位名称 应付金额
总额的比例
1-1-274
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
1 云南省医药有限公司 28,698.29 22.04%
2 昆药集团医药商业有限公司 4,137.87 3.18%
3 昆明红伙药业有限公司 2,466.34 1.89%
2018.12.31
4 云南国药控股东昌医药有限公司 2,228.50 1.71%
5 云南医药工业销售有限公司 2,223.09 1.71%
合计 39,754.09 30.53%
1 云南省医药有限公司 16,682.16 17.72%
2 昆药集团医药商业有限公司 5,340.16 5.67%
3 云南医药工业销售有限公司 2,900.66 3.08%
2017.12.31
4 云南同丰医药有限公司 2,094.56 2.22%
5 重庆琪宏医药器械有限公司 1,828.28 1.94%
合计 28,845.82 30.64%
1 云南省医药有限公司 19,710.42 22.36%
2 昆药集团医药商业有限公司 3,803.07 4.31%
3 云南医药工业销售有限公司 2,490.79 2.83%
2016.12.31
4 云南同丰医药有限公司 1,673.13 1.90%
5 重庆琪宏医药器械有限公司 1,555.92 1.77%
合计 29,233.33 33.17%
（4）应付职工薪酬
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
工资、奖金、津贴和补贴 11,256.43 5,323.00 2,307.40
职工福利费 - - 0.20
社会保险费 27.03 27.28 30.84
其中：医疗保险费 16.95 18.00 19.95
工伤保险费 2.22 2.15 4.91
生育保险费 7.86 7.13 5.98
住房公积金 11.24 5.90 8.92
工会经费和职工教育经费 1,092.11 1,042.48 861.95
其他短期薪酬 - 0.72
离职后福利 129.07 72.63 117.45
合计 12,515.88 6,472.01 3,326.76
1-1-275
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
报告期各期末，发行人应付职工薪酬余额为 3,326.76 万元、6,472.01 万元和
12,515.88 万元，占流动负债的比例分别为 1.23%、2.45%和 3.81%。报告期内，
公司员工增多，应付职工薪酬随之增加。
（5）应交税费
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
增值税 7,414.48 6,790.52 401.72
企业所得税 7,576.73 6,531.19 1,477.67
城市维护建设税 237.27 467.29 42.58
个人所得税 46.00 67.11 50.68
印花税 99.57 136.30 69.06
教育费附加 153.34 257.18 51.57
营业税 - - 0.75
地方教育附加 84.94 154.63 17.98
文化事业建设费 89.55 97.15 52.00
其他 197.10 104.23 35.70
合计 15,809.44 14,605.60 2,199.71
报告期各期末，发行人应交税费余额分别为、2,199.71 万元、14,605.60 万元
和 15,809.44 万元，占流动负债的比例为 0.81%、5.53%和 4.81%，发行人应交税
费主要为应交企业所得税、增值税及其他附加税费。
（6）其他应付款
公司其他应付款科目包含应付利息及其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付利息 1,607.21 2,240.12 3,130.73
其他应付款 14,996.11 20,452.20 30,484.15
合计 16,603.32 22,692.31 33,614.88
①应付利息
单位：万元
1-1-276
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期借款应付利息 - 14.95 -
短期融资券 - 617.95 1,523.52
中期票据 1,607.21 1,607.21 1,607.21
合计 1,607.21 2,240.12 3,130.73
报告期各期末，发行人应付利息分别为 3,130.73 万元、2,240.12 万元和
1,607.21 万元，占流动负债的比例分别为 1.15%、0.85% 和 0.49%，2016 年末，
发行人应付利息余额增长较快，主要是因为 2016 年度，为满足经营需求，公司
发行了超短期融资券、短期融资券、中期票据等债务融资工具。
②其他应付款
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
装修工程款 1,939.26 2,228.25 1,480.23
押金 289.52 743.27 1,361.98
代扣款项 200.45 938.21 230.82
应付费用与保证金 3,125.73 1,494.89 1,130.67
收购款 5,845.34 10,872.14 19,475.40
代收款 906.02 1,732.72 3,082.79
暂收款 2,210.97 786.24 889.32
软件系统设备款 0.80 0.80 395.47
华宁鸿翔原股东往来款 - - -
子公司少数股东往来款 11.10 - 697.11
应付股权款 - 969.18 1,518.38
其他 466.91 686.50 221.98
合计 14,996.11 20,452.20 30,484.15
报告期各期末，发行人其他应付款金额分别为 30,484.15 万元、20,452.20 万
元和 14,996.11 万元，占流动负债的比重分别为 11.25%、7.74%和 4.56%。发行
人其他应付款主要项目为代收代付款项、装修质量保证金、安全保证金、收购门
店款项等。
1-1-277
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
2016 年末，发行人其他应付款余额较 2015 年末增加 17,520.43 万元，主要
是收购门店产生了较多应付门店收购款。2017 年末，发行人其他应付款余额较
2016 年末减少 10,031.95 万元，主要是因为支付了门店收购款。2018 年末，发行
人其他应付款余额较 2017 年末减少 5,456.09 万元，主要是因为支付了门店收购
款。
报告期各期末，发行人其他应付款前五大如下：
单位：万元
占其他应
序号 单位名称 与公司关系 应付金额 付款总额
的比例
1 云南悦之居装饰工程有限公司 非关联方 421.38 2.81%
2 东阿阿胶股份有限公司 非关联方 395.49 2.64%
3 云南温暖装饰工程有限公司 非关联方 298.95 1.99%
2018.12.31
4 来宾市澳天装饰工程有限公司 非关联方 87.91 0.59%
5 柳州超翔装饰有限公司 非关联方 80.26 0.54%
合计 1,283.99 8.56%
1 新都区博文百姓人药房 非关联方 1,600.00 7.82%
广西方略集团崇左医药连锁有
2 非关联方 1,164.23 5.69%
限公司
2017.12.31 3 NG FRANKLN TAI YEUNG 非关联方 969.18 4.74%
4 云南温暖装饰工程有限公司 非关联方 503.36 2.46%
5 云南和谐装饰工程有限公司 非关联方 283.68 1.39%
合计 4,520.45 22.10%
1 NG FRANKLN TAI YEUNG 非关联方 1,518.38 4.98%
2 海南快克药业有限公司 非关联方 284.12 0.93%
3 云南温暖装饰工程有限公司 非关联方 256.66 0.84%
2016.12.31
4 云南技敬装饰工程有限公司 非关联方 227.16 0.75%
5 云南悦之居装饰工程有限公司 非关联方 172.88 0.57%
合计 2,459.20 8.07%
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人账龄超过一年的其他应付款主要债权人情
况如下：
单位：万元
1-1-278
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
单位名称 金额 情况说明
东阿阿胶股份有限公司 395.49 应付费用
云南悦之居装饰工程有限公司 421.38 装修工程应付款
云南温暖装饰工程有限公司 298.95 装修工程应付款
合计 1,115.82
（7）其他流动负债
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期应付债券 - 39,894.96 79,941.16
合计 - 39,894.96 79,941.16
报告期各期末，发行人其他流动负债余额分别为 79,941.16 万元、39,894.96
万元和 0.00 万元，占流动负债的比例分别为 29.49%、15.10%和 0.00%。2016 年
末，发行人其他流动负债较 2015 年末增加 79,941.16 万元，主要是因为发行 16
一心堂 SCP001、16 一心堂 CP001 等超短期融资券、短期融资券。2017 年末，
发行人其他流动负债余额减少 40,046.20 万元，主要是因为发行人超短期融资券
“16 一心堂 SCP001” 、短期融资券“16 一心堂 CP001”到期兑付，并发行短
期融资券“17 一心堂 CP001”。2018 年 9 月 12 日，发行人偿还到期的短期融资
券，因此 2018 年末发行人其他流动负债余额为 0.00 万元。
（8）一年内到期的非流动负债
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
一年内到期的应付债券 79,886.15
一年内到期的长期应付款 3.71 3.53 3.75
合计 79,889.86 3.53 3.75
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债金额为 3.75 万元、3.53 万
元和 79,889.86 万元。2018 年末，发行人一年内到期的非流动负债增加较多，主
要是因为中期票据“16 一心堂 MTN001”、“16 一心堂 MTN002”将于一年内到
期，纳入一年内到期的非流动负债核算。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
3、非流动负债结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
79,64 98.3 79,41 98.7
应付债券 - -
7.87 1% 8.89 4%
1.9 0.11 0.01 0.01
长期应付款 5.38 9.80
7 % % %
1,7 99.8 1,362 1.68 1,000. 1.24
递延收益
18.34 9% .70 % 05 %
1,7 100 81,01 100 80,42 100
合计
20.31 .00% 5.95 .00% 8.73 .00%
报告期各期末，发行人非流动负债主要由应付债券、递延收益构成，上述两
类负债占发行人非流动负债余额的比例分别为 99.99%、99.99%和 99.89%。报告
期内，发行人非流动负债变动情况如下：
（1）应付债券
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中期票据 - 79,647.87 79,418.89
合计 - 79,647.87 79,418.89
报告期各期末，发行人应付票据余额分别为 79,418.89 万元、79,647.87 万元
和 0.00 万元。2016 年末，发行人应付票据余额增加 79,418.89 万元，主要是因为
发行 16 一心堂 MTN001、16 一心堂 MTN002 两期中期票据。2018 年末，发行
人应付债券金额减少较多，主要是因为中期票据“16 一心堂 MTN001”、“16 一
心堂 MTN002”将于一年内到期，纳入一年内到期的非流动负债核算。
（2）递延收益
1-1-280
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
政府补助 314.75 280.05 287.66
会员积分 1,403.60 1,082.64 712.39
合计 1,718.34 1,362.70 1,000.05
报告期各期末，发行人递延收益余额分别为 1,000.05 万元、1,362.70 万元和
1,718.34 万元，发行人递延收益主要由政府补助和会员积分构成，其中政府补助
包括呈贡基地项目的财政贴息贷款、新兴产业发展的专项补助等。
（三）资产周转能力分析
1、发行人资产周转能力
报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下所示：
2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
序号 项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 应收账款周转率（次） 15.11 15.34 15.34
2 存货周转率（次） 3.10 2.98 2.63
发行人应收账款为应收各地医保中心的医保款。报告期内，发行人应收账款
周转率分别为 15.34、15.34 和 15.11，相对保持稳定。
报告期内，发行人存货周转率分别为 2.63、2.98 和 3.10，依托于的领先的存
货管理技术、信息化技术、物流技术等，发行人能够实现对存货的精细化管理，
报告期内发行人存货周转率稳中有升。
2、同行业比较
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人与同行业上市公司的相关指
标对比如下：
应收账款周转率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
老百姓 5.38 10.80 10.44
益丰药房 7.99 16.30 15.03
大参林 15.69 31.08 28.81
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
均值 9.69 19.39 18.09
发行人 6.35 15.34 15.34
存货周转率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
老百姓 1.96 3.86 3.25
益丰药房 2.17 3.85 3.08
大参林 1.36 2.93 2.87
均值 1.83 3.55 3.07
发行人 1.57 2.98 2.63
注 1：应收账款周转率=营业收入/平均应收帐款余额；
（其中 2016 年应收账款平均余额按 2016 期末余额计算）
注 2：存货周转率=营业成本/平均存货余额。
（其中 2016 年存货均余额按 2016 期末余额计算）
注 3：数据来源为各公司公开披露信息。
注 4：2018 年 1-6 月数据未经年化处理。
注 5：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
老百姓、益丰药房、大参林与公司业务模式较为接近，均主要从事医药零售
业务，因此，主要资产周转能力较为接近。
公司应收账款基本为应收各地医保中心的医保款，相比于同行业上市公司，
发行人应收账款周转率稍低，主要是因为发行人直营门店中医保店的占比较大，
导致发行人应收医保款规模高于同行业上市公司。
发行人存货周转率低于同行业上市公司，主要是因为报告期内发行人新增门
店较多，新开业或新收购的门店需要营运较长时间才能达到正常的存货周转水
平。
（四）偿债能力分析
1、发行人最近三年的主要偿债指标如下：
2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
指标
2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.54 1.89 1.62
速动比率（倍） 0.97 1.28 1.11
资产负债率 44.95% 48.31% 58.46%
资产负债率（母公司） 50.19% 52.17% 63.52%
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
利息保障倍数（倍） 15.53 10.49 11.93
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.62、1.89 和 1.54，速动比率分别为
1.11、1.28 和 0.97。报告期内，公司流动比率和速动比率逐步上升，主要是随着
自身业务快速发展及外延式扩张，发行人偿债能力逐年提升。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 58.46%、48.31%和 44.95%。公司
作为医药零售连锁企业，建设新店、扩大规模是公司保持竞争优势和增加盈利的
重要保证。受行业特性影响，公司资金需求较大，2016 年末公司资产负债率上
升较多，主要是为满足经营需求，公司发行了超短期融资券、短期融资券和中期
票据等债务融资工具。2017 年度，公司通过非公开发行股票，优化资本结构，
2017 年末和 2018 年末公司资产负债率有所下降。
报告期内，发行人息税前利润（EBIT）分别为 44,683.28 万元、60,446.53 万
元和 73,927.76 万元，利息保障倍数为 11.93、10.49 和 15.23，整体维持在较高水
平，体现出公司较强的盈利能力和偿债能力。
2、影响公司偿债能力的其他因素分析
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量情况总体良好。2016 年度、2017 年度、
2018 年度发行人经营活动产生的现金流量净额合计为 121,956.02 万元，同期净
利润合计为 129,608.72 万元。经营活动产生的现金流量净额占净利润的 94.10%。
公司盈利能力较强，经营活动产生的现金流量情况良好，现金回收能力较强，经
营活动回笼的现金对债务保障能力较强。
另外，公司本次募投项目的陆续开工、建设和投产，将为公司营业收入、利
润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长期偿债能力。
（2）银行信用
公司长期以来与银行保持着良好的合作关系，公司在主要借款银行的资信状
况长期良好，从未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为。截至 2018 年 12 月
31 日，公司无短期借款及长期借款，公司已获得 7.60 亿元银行授信额度，能够
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
满足突发的现金支出需求。
（3）对外担保、表外融资和或有负债
①对外担保
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共计对子公司鸿云药业担保 2,000.00 万元，
占公司净资产的 0.49%，占比较小。除对子公司担保外，发行人不存在为控股股
东或其控制的其他企业提供担保的情形。
②其他表外融资和或有负债
报告期内，公司不存在表外融资的情况，公司无为关联方提供债务担保形成
的或有负债。
上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，
具有较强的偿债能力。
3、同行业对比分析
发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，选取老百姓、益丰药房
和大参林作为发行人同行业可比公司，发行人与同行业上市公司主要偿债能力指
标对比情况如下表所示：
流动比率 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
老百姓 1.17 1.50 1.37
益丰药房 1.41 2.15 2.60
大参林 1.22 1.42 1.10
均值 1.27 1.69 1.69
发行人 2.13 1.89 1.62
速动比率 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
老百姓 0.72 1.01 0.81
益丰药房 0.98 1.66 2.00
大参林 0.64 0.80 0.50
均值 0.78 1.16 1.10
发行人 1.35 1.28 1.11
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
资产负债率 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
老百姓 58.44% 53.71% 60.38%
益丰药房 44.70% 33.52% 29.51%
大参林 53.20% 47.69% 62.51%
均值 52.11% 44.97% 50.80%
发行人 43.42% 48.31% 58.46%
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。
注 2：数据来源为各公司公开披露信息。
注 3：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
发行人流动比率、速动比率和资产负债率与同行业平均水平较为接近，资产
结构合理。随着近年盈利能力的提升，发行人的偿债能力进一步增强。
（五）财务性投资
报告期内，为了提高资金使用效率、降低财务费用，在股东大会批准额度内，
公司使用暂时闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好的不超过 12 个
月的理财产品。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司持有理财产品及其利息 61,386.35 万元。详细
情况见“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状
况”之“2、流动资产结构及变动分析”之“（6）其他流动资产”。
二、盈利状况及盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入变动
报告期内，公司分别实现营业收入 624,933.57 万元、775,113.94 万元和
917,626.97 万元。2017 年度和 2018 年度营业收入较上年分别同比增长 24.03%、
18.39%，收入增速较快主要受新开门店增长、原有门店内生性增长两个因素影响。
2、营业收入构成
单位：万元
1-1-285
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 894,555.80 97.49% 757,069.95 97.67% 611,180.98 97.80%
其他业务收入 23,071.16 2.51% 18,044.00 2.33% 13,752.59 2.20%
合计 917,626.97 100.00% 775,113.94 100.00% 624,933.57 100.00%
报告期内，发行人分别实现主营业务收入 611,180.98 万元、757,069.95 万元
和 917,626.97 万元，公司营业收入中 97%左右来自主营业务，主要为药品、便利
品的零售业务和药品批发业务，主营业务突出。
3、主营业务收入构成
（1）整体构成
报告期内，公司主营业务收入按模式可分为医药零售和医药批发，具体明细
如下：
单位：万元
2018 年年度 2017 年度 2016 年度
项目 主营业务收 占比 主营业务收 占比 主营业务 占比
入 （%） 入 （%） 收入 （%）
869,96 97. 730,37 96 591,0 96
一、零售
0.36 25 8.52 .47 02.02 .70
860,46 96. 717,73 94 577,7 94
药品零售
1.82 19 8.99 .80 53.76 .53
9,498.5 1.0 12,639. 1. 13,24 2.
便利品零售
3 6 53 67 8.26 17
24,595. 2.7 26,691. 3. 20,17 3.
二、批发
45 5 42 53 8.97 30
894,55 100 757,06 10 611,1 10
合计
5.80 .00 9.95 0.00 80.98 0.00
公司主营业务收入主要来源于医药零售，报告期内公司医药零售业务收入占
主营业务收入比例大于 96%。公司药品批发业务主要为销往医院的厂商品牌共建
1-1-286
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
产品，占主营业务收入的比例较小。
（2）产品构成
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2018 年年度 2017 年度 2016 年度
项目 主营业务 占比 主营业务 占比 主营业务 占比
收入 （%） 收入 （%） 收入 （%）
647,81 72 534,3 70 449,3 73
中西成药
7.07 .42 54.27 .58 28.94 .52
医疗器械及计生、消毒 65,008 7. 57,82 7. 49,01 8.
用品 .02 27 5.16 64 2.45 02
72,532 8. 65,69 8. 49,08 8.
中药
.95 11 6.90 68 9.48 03
109,19 12 99,19 13 63,75 10
其他
7.76 .21 3.62 .10 0.11 .43
894,55 10 757,0 10 611,1 10
合计
5.80 0.00 69.95 0.00 80.98 0.00
注：其他产品主要为便利品、保健食品等。
报告期内，公司 70%以上的主营业务收入来自中西成药的销售，公司产品销
售结构基本保持稳定。
（3）区域构成
报告期内，发行人主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2018 年年度 2017 年度 2016 年度
项目 主营业务 主营业务收 主营业务 占比
占比（%） 占比（%）
收入 入 收入 （%）
762,0 85.1 641,416 84.7 500,1 81
西南地区
06.55 8 .08 2 83.98 .84
华南地区 91,17 10.1 79,718. 10.5 75,91 12
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
0.85 9 26 3 7.52 .42
36,53 31,473. 29,22 4.
华北地区 4.08 4.16
5.17 20 6.30 78
673.2 530.4 0.
华东地区 0.08 654.93 0.09
2 8 09
2,372. 2,757.0 3,538. 0.
华中地区 0.27 0.36
09 5 11 58
1,797. 1,050.4 1,784. 0.
海外地区 0.20 0.14
92 4 59 29
894,5 100. 757,069 100. 611,1 10
合计
55.80 00 .95 00 80.98 0.00
报告期内，公司主营业务收入主要来源于西南地区、华南地区和华北地区。
4、主营业务收入变动分析
报告期内，发行人主营业务收入分别为 611,180.98 万元、757,069.95 万元和
894,555.80 万元，主营业务收入增长较快。报告期内发行人主营业务收入增长较
快的原因分析如下：
（1）发行人不断扩张门店，助力医药零售业务收入增长
报告期内，公司新增门店数量、面积与医药零售业务增长匹配分析如下：
2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 门店经营 门店经营 门店经营
门店数 门店数 门店数
面积（平 面积（平 面积（平
（家） （家） （家）
米） 米） 米）
期初 5,066 564,351 4,085 465,476 3,496 392,478
本期净增加 692 66,991 981 98,875 589 72,998
期末 5,758 631,342 5,066 564,351 4,085 465,476
增长率 13.66% 11.87% 24.01% 21.24% 16.85% 18.60%
零售收入增长率 19.11% 23.58% 17.36%
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
由以上分析可以看出，公司门店零售业务营业收入增长率与新开门店数量、
营业面积的增长率保持同步变化。公司营业收入增长一方面来自当年新开门店的
外延式增长，另一方面也来源于老店的内生式增长。
（2）细分行业规模增速较快，国家医药卫生体制改革为医药零售企业带来
新的发展机遇
①细分行业规模增速较快，带来发展机遇
根据商务部的统计报告显示，2017 年药品零售市场总额为 3,987 亿元，扣除
不可比因素同比增长 9.0%，持续多年高于国民生产总值（GDP）的平均增速。
随着大健康产业发展、国家医药卫生体制改革和“健康中国 2030”国家战略的
不断推进，在国民经济平稳健康发展、社会消费水平持续提高、人口老龄化、城
镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场规模持续提升。
②国家医药卫生体制改革为医药零售企业带来新的发展机遇
2017 年，药品零售行业步入机会年。随着公立医院改革的全面展开以及医
保控费等配套政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显。医疗机构、医
保机构、零售药店三方信息共享试点和零售药店分类分级管理试行将为药品零售
行业发展提供重要机遇，零售药店承接医疗机构外配处方工作即将拉开序幕。
同时，随着国家宏观经济增速放缓，医疗机构药品“零差率”政策实行，药
品零售行业销售增速将有所放缓，利润率可能持续走低。在此背景下，融合创新、
转型升级是其发展的必由之路。发展新业态、组织新产品、打造新环境、运用新
技术、尝试新模式和新营销、拓展新领域将成为主流趋势，企业的规范化和专业
化经营将成为必然选择，以消费者体验为中心的健康咨询、用药指导、数据检测、
辅助诊断等专业药事服务也将催生更多“新零售”模式。
（二）成本构成及变动分析
1、营业成本构成
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-1-289
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 542,961.09 99.50% 452,918.47 99.93% 366,206.44 99.80%
其他业务成本 2,741.59 0.50% 334.11 0.07% 733.39 0.20%
合计 545,702.68 100.00% 453,252.58 100.00% 366,939.83 100.00%
报告期内，发行人营业成本分别为 366,939.83 万元、453,252.58 万元和
545,702.68 万元，其中主营业务成本占营业成本的比例分别为 99.80%、99.93%
和 98.50%。
2、主营业务成本总体构成
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药零售 524,047.88 96.52% 432,183.03 95.42% 350,846.49 95.81%
其中：药品
517,344.33 95.28% 423,100.74 93.42% 340,047.20 92.86%
零售
便利品零售 6,703.55 1.23% 9,082.29 2.01% 10,799.29 2.95%
药品批发 18,913.20 3.48% 20,735.44 4.58% 15,359.95 4.19%
合计 542,961.09 100.00% 452,918.47 100.00% 366,206.44 100.00%
公司主营业务成本为商品采购成本，主营业务成本构成比例与收入构成比例
基本相符。主营业务成本的增长幅度略低于主营业务收入增长幅度，公司强化内
部精细化管理和经营规模化效应得到逐步显现。
3、按品种列式的主营业务成本构成
报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中西成药 416,794.65 76.76% 339,719.20 75.01% 286,179.58 78.15%
医疗器械及计生、
30,836.35 5.68% 26,364.11 5.82% 23,791.49 6.50%
消毒用品
1-1-290
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
中药 34,943.36 6.44% 32,549.73 7.19% 24,558.76 6.71%
其他 60,386.73 11.12% 54,285.43 11.99% 31,676.60 8.65%
合计 542,961.09 100.00% 452,918.47 100.00% 366,206.44 100.00%
按品种列式的主营业务成本增长情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 成本增 收入增 成本增 收入增
成本 成本 成本
幅 幅 幅 幅
中西成药 416,794.65 22.69% 21.23% 339,719.20 18.71% 18.92% 286,179.58
医疗器械及
计生、消毒用 30,836.35 16.96% 12.42% 26,364.11 10.81% 17.98% 23,791.49
品
中药 34,943.36 7.35% 10.41% 32,549.73 32.54% 33.83% 24,558.76
其他 60,386.73 11.24% 10.09% 54,285.43 71.37% 55.60% 31,676.60
合计 542,961.09 19.88% 18.16% 452,918.47 23.68% 23.87% 366,206.44
由上表所示，报告期内各年主要产品的主营业务成本增长幅度基本相同，显
示出主营业务产品毛利率较为稳定。
2016 年度，相比于中药收入增幅，中药成本增幅较大，主要是因为 2015 年
发行人中药饮片主要在门店零售，2016 年度起，发行人加大力度拓展中药饮片
批发业务，主要为中成药原料批发销售。中药饮片批发毛利率远低于中药饮片零
售业务，导致发行人中药成本增幅高于收入增幅。
4、按区域列式的主营业务成本构成
报告期内，发行人主营业务成本按地区分类情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南地区 457,913.35 84.34% 380,901.39 84.10% 291,976.47 79.73%
华南地区 57,234.34 10.54% 48,815.13 10.78% 50,160.71 13.70%
华北地区 24,184.76 4.45% 20,263.21 4.47% 19,701.96 5.38%
华东地区 407.69 0.08% 378.64 0.08% 338.33 0.09%
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
华中地区 1,694.94 0.31% 1,897.78 0.42% 2,824.85 0.77%
海外地区 1,526.01 0.28% 662.32 0.15% 1,204.13 0.33%
合计 542,961.09 100.00% 452,918.47 100.00% 366,206.44 100.00%
（三）毛利率分析
1、毛利率构成及变动分析
报告期内，公司的营业毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 894,555.80 757,069.95 611,180.98
其他业务收入 23,071.16 18,044.00 13,752.59
营业收入合计 917,626.97 775,113.94 624,933.57
主营业务成本 542,961.09 452,918.47 366,206.44
其他业务成本 2,741.59 334.11 733.39
营业成本合计 545,702.68 453,252.58 366,939.83
主营业务毛利率 39.30% 40.17% 40.08%
其他业务毛利率 88.12% 98.15% 94.67%
综合毛利率 40.53% 41.52% 41.28%
报告期内，公司营业收入和营业毛利持续增长，综合毛利率基本保持稳定。
2、主营业务毛利率
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 40.08%、40.17%和 39.30%，基本
保持稳定。主要是因为：
（1）随着公司整体销售规模、门店数量的扩张，公司与上游厂商的议价能
力提高，公司采购成本降低。但同时，发行人新开门店较多，为拓展当地市场，
公司在重大活动、重大节假日时采用低价促销策略。
（2）公司的产品结构较为稳定，高毛利产品的销售比重变化不大。
报告期内，按业务类型分类收入占比及毛利率变化情况如下：
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
医药零售 39.76% 97.25% 40.83% 96.47% 40.64% 96.70%
其中：药品零售 39.88% 96.19% 41.05% 94.80% 41.14% 94.53%
便利品零售 29.43% 1.06% 28.14% 1.67% 18.49% 2.17%
药品批发 23.10% 2.75% 22.31% 3.53% 23.88% 3.30%
报告期内，公司按产品分类收入占比及毛利率情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 收入占 收入占 收入占
毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比
中西成药 35.66% 72.42% 36.42% 70.58% 36.31% 73.52%
医疗器械及计生、消毒用品 52.57% 7.27% 54.41% 7.64% 51.46% 8.02%
中药 51.82% 8.11% 50.45% 8.68% 49.97% 8.03%
其他 44.70% 12.21% 45.27% 13.10% 50.31% 10.43%
报告期内，公司按地区分类收入占比及毛利率变化情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
西南地区 39.91% 85.18% 40.62% 84.72% 41.63% 81.84%
华南地区 37.22% 10.19% 38.77% 10.53% 33.93% 12.42%
华北地区 33.80% 4.08% 35.62% 4.16% 32.59% 4.78%
华东地区 39.44% 0.08% 42.19% 0.09% 36.22% 0.09%
华中地区 28.55% 0.27% 31.17% 0.36% 20.16% 0.58%
海外地区 15.12% 0.20% 36.95% 0.14% 32.53% 0.29%
3、公司与同行业可比公司毛利率的比较
（1）零售业务毛利率比较
2016 年度、2017 年度，公司与同行业可比上市公司零售毛利率水平比较如
下：
项目 2017 年度 2016 年度
1-1-293
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
大参林 39.17% 39.36%
益丰药房 38.71% 38.08%
老百姓 37.92% 38.01%
发行人 40.83% 40.64%
注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
相比于同行业上市公司，发行人毛利率较高，原因如下：
①厂商品牌共建品种提升公司毛利率
A、厂商品牌共建模式介绍
公司目前直营连锁店超过 5,700 家，拥有良好的渠道优势、销售终端优势和
销售执行力，具备较强的商品营销能力，这使公司能直接与生产企业开展深度合
作，建立合作伙伴关系，共同推广商品，实现双方利益共赢。
a）采购
公司直接向生产厂家采购，生产企业将渠道费用、广告费用、营销费用等转
化为商品毛利让渡给公司，公司可以获得较低的采购价格、较长的账期及优惠的
退换货政策等。
b）销售
对于厂商品牌共建品种，由公司组织开展商品销售活动。公司可通过终端陈
列、人员培训、促销活动、媒体广告等方式开展营销活动，提高商品销售量和销
售额。
c）贴牌的特别说明
对于厂商品牌共建品种中的贴牌品种，仍使用生产企业经国家批准的药品商
标，公司仅是授权生产企业将公司拥有自主知识产权的商标置于产品的外包装
上，以标示公司作为全国独家代理的权利，并防止串货。对于贴牌产品，公司不
参与药品生产企业的生产，不承担药品生产环节的质量责任。贴牌所需要履行的
程序如下：首先，公司与生产厂家签订采购合同；其次，公司到国家商标局办理
商标授权使用许可；第三，生产企业到其所在地食品药品监督管理局办理贴牌产
1-1-294
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
品的备案手续。
B、厂商品牌共建品种提升毛利率原因
a）厂商品牌共建产品多为基于对各门店销售情况和市场动态综合分析，以
市场和顾客为导向选择的一些热销产品，符合市场和消费者需求，有一定的销售
基础；
b）厂商品牌共建产品由零售终端员工进行专业推荐，由厂家与公司直接合
作，厂家因此节省了大量的媒体广告费、医院推广费、市场营销费等费用，从而
可以提供更有利润空间的价格给到公司，因此，公司厂商品牌共建产品的采购价
格一般低于常规品种进货价格；
c）厂商品牌共建产品一般直接与厂家合作，节省了多个环节加价的中间利
润和多级渠道分销的销售费用，故代理品种的采购价格明显低于常规品种；
d）非厂商品牌共建产品一般通过商业公司进行分销，无有效的分销管控体
系，一般零售企业都能采购销售，产品售价竞争激烈，毛利空间往往较低；而厂
商品牌共建产品由一家或者少数零售企业销售，市场竞争性较小，销售价格较为
稳定，代理品种毛利率明显高于常规品种。
②采购规模决定了公司对供应商的议价能力
同一个单品，从同一采购渠道进货，采购量不同，采购价格也不相同。公司
随着销售额的不断扩大，采购量也不断增加，这使得公司在采购过程中能够得到
比普通药店更低的价格，毛利率也因此获得一定的提升。
（2）批发业务毛利率比较
报告期内，发行人批发毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
项目 2017 年度 2016 年度
益丰药房 23.38% 20.10%
老百姓 7.13% 4.79%
大参林 12.93% 15.82%
发行人 22.31% 23.88%
1-1-295
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
发行人批发业务毛利率与同行业存在差异，主要是因为一心堂批发业务包含
医药批发业务、托管药房业务和中药饮片批发业务等三类子业务，批发业务收入
结构与同行业不同。
（四）利润主要来源及经营成果变化分析
1、营业收入分析
最近三年，公司营业收入的变动情况详见本章“二、盈利状况及盈利能力分
析”之“（一）营业收入构成及变动分析”。
2、营业成本分析
最近三年，公司营业收入的变动情况详见本章“二、盈利状况及盈利能力分
析”之“（二）成本构成及变动分析”。
3、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 917,626.97 775,113.94 624,933.57
销售费用 245,457.38 215,716.82 175,053.92
管理费用 39,893.90 35,461.70 31,898.80
研发费用 14.64 - -
财务费用 4,133.19 5,563.36 3,260.22
期间费用合计 289,499.11 256,741.89 210,212.94
销售费用率 26.75% 27.83% 28.01%
管理费用率 4.35% 4.58% 5.10%
研发费用率 0.00% - -
财务费用率 0.45% 0.72% 0.52%
期间费用率 31.55% 33.12% 33.64%
报告期内，发行人期间费用以销售费用为主，销售费用占营业收入的比例超
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过 25%，管理费用和财务费用约占营业收入的 5%。报告期内，发行人整体销售
费用持续增长，主要由于随着业务规模的扩张、门店数量的增加，门店租赁费用
持续上升所致。
（1）销售费用
报告期内，发行人销售费用具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 135,368.54 117,250.79 91,729.25
房租费 73,657.15 68,534.56 59,685.81
日常办公费 8,328.52 7,634.05 4,264.72
水电卫生物业费 5,197.31 5,183.67 4,097.99
折旧费 3,956.23 3,715.58 3,431.10
装修费 5,454.05 3,287.95 2,746.09
运输费 3,181.88 2,746.77 2,416.21
广告宣传及促销费 3,146.71 1,759.01 1,779.71
医保系统维护费 1,598.50 1,378.12 1,347.47
低值易耗品摊销 1,126.23 1,002.68 753.83
转让费 2,944.07 1,909.42 445.28
财产保险费 424.39 187.11 219.39
其他 1,073.81 1,127.12 2,137.06
合计 245,457.38 215,716.82 175,053.92
报告期内，发行人销售费用分别为 175,053.92 万元、215,716.82 万元和
245,457.38 万元，占营业收入的比例分别为 28.01%、27.83%、26.75%，占比较
高且呈上升趋势。发行人的销售费用主要为职工薪酬和房租费，报告期内，职工
薪酬和房租费合计分别为 151,415.06 万元、185,785.35 万元和 209,025.68 万元，
占销售费用的比例分别为 86.50%、86.12%和 85.16%。
发行人开零售药店所用商铺主要是通过租赁取得，一般与出租方签署 3-5 年
的租赁协议。目前，公司发生的门店租金及其相关费用按照承租期间平均分摊，
支付时计入暂支款，收到房屋租赁发票时，根据支付周期计入预付账款或长期待
摊费用，从租入首月开始按照租赁周期分摊计入销售费用。
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单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 917,626.97 775,113.94 624,933.57
职工薪酬 135,368.54 117,250.79 91,729.25
职工薪酬占营业收入比重 14.75% 15.13% 14.68%
房租费 73,657.15 68,534.56 59,685.81
房租费占营业收入比重 8.03% 8.84% 9.55%
报告期内，发行人职工薪酬金额及其占营业收入比重增加，主要是门店增加
带来员工人数增加以及提高门店员工薪酬水平所致；发行人房租费金额不断增
加，主要是门店数量增加所致，但发行人房租费占营业收入比重自 2017 年以来
开始下降，主要是公司主动就原有门店和新开门店租金与房东进行洽谈，达到降
租金目的，同时，发行人新开门店多数集中在乡镇，租金相对较低。
（2）管理费用
报告期内，发行人管理费用具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 27,488.45 24,479.23 20,428.12
日常办公费 2,290.84 1,983.44 2,640.02
折旧费 2,293.08 2,439.85 2,421.56
房租费 1,760.20 1,162.37 983.28
装修费 270.51 193.27 163.81
无形资产摊销 794.56 742.03 708.96
税费 - 3.97 744.78
车辆费用 454.81 458.39 453.85
商品损耗 1,833.60 1,479.72 790.44
低值易耗品摊销 183.10 189.82 210.97
财产保险费 57.54 12.65 97.18
水电卫生物业费 666.35 589.56 481.71
业务招待费 279.06 527.73 683.77
中介机构服务费 1,218.01 840.87 633.43
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其他 303.80 358.79 456.91
合计 39,893.90 35,461.70 31,898.80
报告期内，发行人管理费用分别为 31,898.80 万元、35,461.70 万元和 39,893.90
万元，占营业收入比重分别为 5.10%、4.58%和 4.35%。发行人管理费用逐年增
长，主要原因为随着发行人业务不断拓展，零售连锁门店增加，导致管理成本开
支增加。近年来发行人管理费用占营业收入比重整体保持稳定。
（3）财务费用
报告期内，发行人财务费用具体明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 4,760.25 5,760.74 3,745.22
减：利息收入 1,238.14 1,073.26 1,223.68
金融机构手续费 611.07 852.82 733.70
汇兑损失 - 23.06 4.98
合计 4,133.19 5,563.36 3,260.22
报告期内，发行人财务费用分别为 3,260.22 万元、5,563.36 万元和 6,609.46
万元，占营业收入比重分别为 0.52%、0.72%和 0.45%。由于发行人有息债务金
额较少，财务费用较低，占营业收入比重较低。2016 年度发行人财务费用增长
较多，主要是因为满足经营需求，公司发行短期融资券和中期票据等债务融资工
具。2017 年度发行人财务费用增长，主要是因为当期新增较多短期借款并发行
短期融资券，且 2016 年度发行的短期融资券、中期票据等债务融资工具计提利
息费用。2018 年度发行人财务费用有所减少，主要是因为兑付了“17 一心堂
CP001”短期融资券。
（4）与可比上市公司费用率比较
报告期内，公司各项费用与可比上市公司比较如下：
项目 公司 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售费用率 老百姓 22.84% 22.24% 23.18%
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
大参林 27.62% 25.91% 24.96%
益丰药房 27.49% 26.92% 27.21%
本公司 26.97% 27.83% 28.01%
老百姓 4.61% 5.25% 4.75%
大参林 4.42% 4.67% 4.72%
管理费用率
益丰药房 3.54% 4.15% 4.12%
本公司 4.11% 4.58% 5.10%
老百姓 28.17% 28.27% 28.47%
大参林 32.43% 30.93% 30.12%
三费合计
益丰药房 31.45% 30.99% 31.18%
本公司 31.60% 33.12% 33.64%
注：截至本募集说明书出具日，同行业上市公司益丰药房、老百姓、大参林暂未披露
2018 年年度报告。
通过分析可知，公司的管理费用与同行业水平较为接近。公司的销售费用率
高于同行业水平，主要是因为报告期内公司新增门店较多：（1）新店开张前需投
入开办费用，包括筹备期不产生营业收入的铺面租金、员工工资、证照办理等各
项费用；（2）为了快速提升消费者认知，新店的营销投入多于老店的营销投入。
4、税金及附加
报告期内，发行人税金及附加的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业税 - - 12.95
城市维护建设税 3,221.31 2,818.30 2,318.94
教育费附加 1,434.58 1,265.85 1,032.52
地方教育费附加 955.64 837.51 257.34
房产税 341.62 347.62 159.91
土地使用税 54.28 55.14 41.28
印花税 377.37 376.57 128.83
车船税 13.32 13.62 16.08
防洪费 12.92 34.38 27.07
文化事业建设费 731.25 544.55 63.48
1-1-300
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
河道管理费 - 0.14 0.19
其他 0.01 - -
合计 7,142.29 6,293.69 4,058.58
报告期内，发行人税金及附加金额分别为 4,058.58 万元、6,293.69 万元和
7,142.29 万元。发行人税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加等。
5、资产减值损失
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 764.29 -100.77 -1,308.97
存货跌价损失 6,698.34 8,091.45 6,053.12
商誉减值损失 1,906.66 - -
合计 9,369.29 7,990.68 4,744.14
占营业收入比重 1.02% 1.03% 0.76%
报告期内，发行人资产减值损失金额分别 4,744.14 万元、7,990.68 万元和
9,369.29 万元，占营业收入比重分别为 0.76%、1.03%和 1.02%。发行人资产减值
损失均为坏账损失和存货跌价损失。
2016 年度，发行人资产减值损失较 2015 年减少 885.96 万元，主要是由于会
计估计调整后的坏账转回导致。2017 年度发行人资产减值损失较 2016 年度有所
上升，主要是随着存货余额的上升，形成了较多存货跌价损失。2018 年度，发
行人资产减值损失较 2017 年度增加 1,378.61 万元，主要是因为计提了美国瑞富
进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司的商誉减值损失。
6、投资收益
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -150.57 -0.05 -
其他 2,550.77 200.14 279.71
合计 2,400.21 200.09 279.71
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
报告期内，发行人投资收益大部分为购买理财产品产生的投资收益，权益法
核算的长期股权投资收益为久康一心产生的投资收益。
7、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，发行人营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
政府补助 1,215.41 719.59 1,887.58
其他 481.06 3,905.68 235.66
合计 1,696.47 4,625.27 2,123.24
发行人的营业外收入主要为政府补助。政府补助的情况如下表所示：
单位：万元
2018 2017 2016
项目
年度 年度 年度
五华区财政局稳增长奖补 - 18.00 -
五华区发展和改革局 2016 年度企业扶优扶强
- 4.00 -
奖励
五华科技产业园扶持资金 16.00 3.00 -
五华区经贸局 2017 年 1 季度工业稳增长扩销
- 6.00 -
促产扶持资金
五华区经贸局 2017 上半年降低企业物流成本
- 1.00 -
补助金
五华区经贸局 2017 年二季度扩销保产奖励资
- 5.00 -
金
天津市和平区商务委员会_专项补贴 - - 0.92
成功上市专项奖励资金 - - -
2015 省民营经济即中小企业发展专项资金 - - 7.20
1-1-302
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
省市名牌奖励 5.00 6.00 -
昆明市质量技术监督局奖励 - - 50.00
昆明市西山区人民政府区级机关会计核算中
- 77.12 -
心补贴
呈贡基地项目补助 - - 5.11
205.3
见习补贴 23.98 27.80
2
155.9
稳岗补贴 116.56 193.40
0
100.0
稳增长促发展结对帮扶企业资金 - -
0
2014 年大型商贸流通企业项目尾款 - - 92.00
1,000.
产业扶持资金 - -
00
2016 年云南资本市场发展专项资金 - - 21.50
商业流通事务收入 - - 60.00
促进批发业零售业持续发展扶持奖励 - 2.50 4.00
企业扶持金 - 10.72 13.60
中小企业生产扶持资金 - - 86.96
企业销售贡献奖奖励资金 - - 12.00
北部新区就业服务管理局补贴 - - 6.99
最满意药店奖励 - - 0.50
增值税税收减免 - - 0.08
五华区科技园管理委员补助 - 90.00 30.00
五华区经济贸易局_稳增长促产奖 - - 30.00
五华区丰宁街道办事处_扶优扶强奖励 - - 5.50
生物医药民营企业市场开拓补助经费 - 50.00 -
社保补贴 90.16 9.42 -
1-1-303
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
昆明经济技术开发区国库支付中心 16 年稳增
- 44.40 -
长电商补助
明经济技术开发区国库支付中心 17 年技术改
- 127.00 -
造创新资金
昆明经济技术开发区国库支付中心 2017 年新
- 10.00 -
升规企业奖励资金
昆明市人民政府金融办公室补助 - 12.00 -
昆明市劳动就业服务局非国有企业就近就地
- 3.16 -
吸纳安置劳动者就业奖励
昆明经济技术开发区国库支付中心 17 年稳增
- 3.00 -
长项目资金
云南省药品流通行业协会（扶持资金） - 3.36 -
昆明市质量技术监督局经济技术开发区分局
- 5.00 -
标准化试点立项费用
昆明市西山区人民政府区级机关会计核算中
- 1.20 -
心 2016-2017 流通统计专项资金
企业园区突出贡献奖励 5.00 5.00 -
2017 年促进批发业零售业餐饮业持续发展扶
6.00 - -
持奖励资金
2017 年度企业争取上级资金补助 1.00 - -
十佳企业奖励收入 10.00 - -
2017 年三季度扩产促销补助资金 4.00 - -
2017 年产品展销补助降低企业物流成本补助 1.00 - -
2017 年企业生产扶持资金 3.52 - -
武侯区人民政府火车南站街道办纳税大户奖
1.04 - -
励金
2018 年省级文化产业发展专项资金 10.00 - -
代付专用户转入社会保险费 11.72 - -
1-1-304
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
商贸企业经营贡献奖补贴 12.00 - -
经开区企业发展扶持金 13.00 - -
2017 年稳增长上规模奖励资金 30.00 - -
2018 年第二批高校毕业生就业补贴 30.14 - -
药品流通项目资金补助 40.00 - -
2018 年度中药饮片产业发展专项资金奖补 782.00 - -
其他 3.82 1.51 -
1,215.9 1,887.
合计 719.59
5 58
（2）营业外支出
报告期内，发行人营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
捐赠支出 171.09 12.97 7.78
其他 790.80 668.32 284.51
合计 961.89 681.29 292.28
报告期内，发行人的营业外支出主要为捐赠支出。2017 年营业外支出-其他
中有 490.29 万元为收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店时应补的商誉。2018
年度，发行人营业外支出较 2017 年度增加 280.60 万元，主要是捐赠支出和非流
动资产毁损报废损失增加。
（五）报告期内可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、有利因素
（1）人口结构开始呈现老龄化趋势
2001 年以来我国 65 岁以上人口占总人口比例持续上升，根据全国老龄办公
布的数据，截止 2017 年底，我国 60 岁及以上老年人口 2.41 亿人，占总人口 17.3%，
全年新增老年人口首次超过 1,000 万，高于国际普遍公认进入老龄化社会的标准。
由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续
1-1-305
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
升高，世界卫生组织预测，到 2050 年，中国将有 35%的人口超过 60 岁，成为世
界上老龄化最严重的国家。老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系
统和呼吸系统疾病，根据第四次国家卫生调查显示，65 岁及以上老年人两周患
病率为 46.6%，而 25 岁至 34 岁组别仅为 7.5%。老年人对于药品及保健用品的
需求量较大，其在总人群中占比增高将提高零售药店的市场规模。
（2）居民收入的增长
根据国家统计局公告，我国 2017 年 GDP 总量达到 82.71 万亿元，经济仍保
持平稳快速增长。2000 年至 2017 年，我国城乡居民人均可支配收入持续增长，
2017 年达到 25,974 元，扣除价格因素比上年实际增长 7.3%。伴随着经济的高速
增长和居民可支配收入的持续提高，人们对于医药产品和健康服务的需求也在不
断增加。
（3）政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大
根据财政部消息，2017 年全国财政医疗卫生支出（含计划生育）预算超 1.4
万亿元，是医改启动前 2008 年 3,182 亿元的 4.4 倍，比 2016 年同口径支出增长
5.1%,医疗卫生支出占全国财政支出的比重提高到 7.2%。在“十三五规划”中指
出，政府将继续加强基本医疗和公共卫生服务，努力实现全覆盖。政府的持续投
入将推动医药市场的长期增长，零售药店行业也会随之受益。
2、不利因素
（1）药品零售价格下降
为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中规定，基层医疗卫生
机构取消药品加成，实行零差率销售；国家发改委也配套出台了多项关于部分药
品最高零售价格调整的政策。未来我国药品的零售价格仍存在下调的可能，从而
对零售药店的经营业绩产生不利影响。
（2）新医改政策的不确定性
新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出
了明确的支持措施与工作思路，但并未阐释零售药店未来的发展定位，存在一定
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物的范围逐步扩大，一定程度上
可能挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。
（3）国内竞争加剧
根据国家食药监局发布的《2017 年度食品药品监管统计年报》，截至 2017
年 11 月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 47.2 万家，其中批发企业 1.3
万家；零售连锁企业 5,409 家，零售连锁企业门店 22.9 万家；零售药店 22.5 万
家。整体而言，行业内企业数量众多，市场集中度较低，市场竞争日趋激烈。
（六）非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
2018 年金 2017 年金 2016 年金
项目
额 额 额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
58.29 -301.00 -150.69
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,215.41 727.20 1,887.58
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -458.29 3,347.86 -56.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 554.89 217.02 279.71
减：所得税影响额 87.63 595.22 343.14
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 1,282.68 3,395.86 1,616.83
报告期内，发行人非经常性损益的金额分别为 1,616.83 万元、3,395.86 万元
和 1,282.68 万元，占发行人归属于母公司股东的净利润的比例分别为 4.58%、
8.03%和 2.46%。
2017 年度，发行人非经常性损益金额较大，主要是 2017 年非公开发行股票
时，深圳前海南山金融发展有限公司、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资
中心（有限合伙）、新时代信托股份有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业
（有限合伙）放弃认购。发行人将四家投资者缴纳的 3,100 万元保证金转入当期
营业外收入。
（七）税务事项
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1、发行人缴纳的税种和税率
（1）增值税
发行人按中西成药销售收入的 17%、16%、中药材销售收入的 11%、10%计
算销项税（计生用品免税），并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增
值税。本公司大部分门店为小规模纳税人，按销售额的 3%计缴增值税。
发行人按广告宣传促销收入的 6%、运输收入的 10%计算销项税，并按扣除
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
（2）其他流转税税种
主要税（费）种 税率 计税依据
不同地区门店按增值税的应纳税额确定相应税
城市维护建设税 1%、5%、7%
率计缴
教育费附加 3% 增值税的应纳税额
地方教育费附加 2% 增值税的应纳税额
（3）所得税
报告期内，发行人及各下属子公司企业所得税税率情况如下表所示：
公司名称 税率
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 15%
广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 15%
四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司 15%
云南鸿翔中药科技有限公司 免征、25%
贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司 25%
云南鸿云药业有限公司 15%
云南三色空间广告有限公司 25%
山西鸿翔一心堂药业有限公司 25%
云南点线运输有限公司 15%
上海鸿翔一心堂药业有限公司 25%
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重庆鸿翔一心堂药业有限公司 15%
天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司 25%
海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司 25%
四川一心堂医药连锁有限公司 15%
云南云商优品电子商务有限公司 25%
云南星际元生物科技有限公司 25%
鸿翔中药科技有限责任公司 25%
河南鸿翔一心堂药业有限公司 25%
美国瑞富进出口贸易有限公司 29%
美国瑞福祥经贸有限公司 29%
一心堂健康管理有限公司 25%
云南一心堂康盾健康管理有限公司 25%
云中药业有限公司 25%
（4）税收优惠
①云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的相关规定，一心堂主营业务项目
符合中华人民共和国国家发展和改革委员会第 9 号令《产业结构调整指导目录》
（2011 年本）第一类、第三十三条、第五款："商贸企业的统一配送和分销网络
建设"的项目。根据昆明市西山区地方税务局（2016）3835 号“税务事项通知书”，
一心堂申请享受减按 15%税率征收企业所得税符合相关规定，本公司 2016 年度
按 15%计算企业所得税。根据昆明市西山区地方税务局（2017）3835 号“税务
事项通知书”，公司申请享受减按 15%税率征收企业所得税符合相关规定，一心
堂 2017 年度、2018 年度按 15%计算企业所得税。
②四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司
经四川省攀枝花市仁和区国家税务局审核同意，四川鸿翔一心堂医药连锁有
限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度符合西部大开发企业所得税减免优惠条
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件，故 2016 年度、2017 年度、2018 年度按 15%计算企业所得税。
③云南鸿翔中药科技有限公司
云南鸿翔中药科技有限公司的农产品初加工业务符合《中华人民共和国企业
所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条
及《财政部国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围
(试行)的通知》的减免税规定，云南鸿翔中药科技有限公司 2011 年向昆明市五华
区国税局申请农产品初加工业务免征企业所得税，昆明市五华区国税局于 2012
年 1 月 10 日完成云南鸿翔中药科技有限公司农产品初加工业务减免税申请的登
记备案确认。根据《国家税务总局公告 2018 年第 23 号》第四条，企业享受优惠
事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根
据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件
的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税
申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。根据
上述文件规定，云南鸿翔中药科技有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度农
产品初加工业务利润免征企业所得税，对非农产品初加工部分按 25%税率计提企
业所得税。
④云南鸿云药业有限公司
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、2012 年云南省财政厅、云南省国
家税务局、云南省地方税务局转发《财政部、国家税务总局、海关总署关于贯彻
西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云财税[2011]129 号）的相关规定，经云
南省发展和改革委员会《关于云南鸿云药业有限公司相关业务属于国家鼓励类产
业的确认书》（云发改办西部[2012]419 号）明确，本公司的子公司云南鸿云药业
有限公司主营营业项目符合中华人民共和国国家发展和改革委员令第 15 号《西
部地区鼓励类产业目录》下的"中华人民共和国国家发展和改革委员会第 21 号令
"国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类第二十
九条"现代物流业"第 3 款"药品物流配送（含冷链）技术应用和设施建设，药品
物流质量安全控制技术服务"是国家鼓励类产业的规定。经主管税务局审核同意，
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确认云南鸿云药业有限公司主营业务为国家鼓励类产业项目，根据《国家税务总
局公告 2018 年第 23 号》第四条 企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、
相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行
判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自
行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照
本办法的规定归集和留存相关资料备查。2016 年度、2017 年度、2018 年度享受
西部大开发企业所得税优惠政策，减按 15%税率计缴企业所得税。
⑤云南点线运输有限公司
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题文件的通知》（云财
税[2011]129 号）的相关规定，本公司的子公司云南点线运输有限公司主要经营
项目属于国家鼓励类产业的第二十四类的第七条中"公路集装箱和厢式运输"相
关条件，经主管税务局审核同意，确认云南点线运输有限公司主营业务为国家鼓
励类产业项目，根据《国家税务总局公告 2018 年第 23 号》第四条，企业享受优
惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当
根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条
件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳
税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。2016
年度、2017 年度、2018 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，减按 15%税
率计缴企业所得税。
⑥广西鸿翔一心堂药业有限责任公司
经广西壮族自治区商务厅桂商商贸函[2014]21 号批复，广西鸿翔一心堂药业
有限责任公司经营业务符合《国家产业结构调整指导目录（2011）年本》第一类
“鼓励类”第三十三条“商贸服务业”第五款“商贸企业的统一配送和分销网络建
设”的规定，南宁经济技术开发区国家税务局（南经国税审字[2014]2 号）文审核
确认，根据《国家税务总局公告 2018 年第 23 号》第四条，企业享受优惠事项采
取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营
情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以
按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表
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享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相关资料备查。广西鸿翔一
心堂药业有限责任公司 2014 年起执行西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税
率计缴企业所得税。
⑦重庆鸿翔一心堂药业有限公司
经主管税局审核同意，重庆鸿翔一心堂药业有限公司 2017 年度符合西部大
开发企业所得税减免优惠条件，根据《国家税务总局公告 2018 年第 23 号》第四
条 企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理
方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定
的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计算减免税额，并通过填
报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规定归集和留存相
关资料备查。故 2017 年度、2018 年度按 15%计算企业所得税。
⑧四川一心堂医药连锁有限公司
经四川省成都市武侯区国家税务局审核同意，四川一心堂医药连锁有限公司
2017 年度符合西部大开发企业所得税减免优惠条件，根据《国家税务总局公告
2018 年第 23 号》第四条，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关
资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断
是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行计
算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办
法的规定归集和留存相关资料备查。故 2017 年度、2018 年度按 15%计缴企业所
得税。
2、所得税费用
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 15,573.29 11,946.43 6,437.23
递延所得税费用 1,616.76 464.79 -492.56
其他 - - -363.29
合计 17,190.04 12,411.22 5,581.38
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三、现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 63,577.17 39,115.62 19,263.23
投资活动产生的现金流量净额 -89,426.57 -28,560.51 -66,891.02
筹资活动产生的现金流量净额 -72,039.04 44,281.17 92,535.01
现金及现金等价物净增加额 -97,836.39 54,829.32 44,912.74
期末现金及现金等价物余额 96,061.31 193,897.70 139,068.38
每股经营活动产生的现金流量净额 1.12 0.69 0.37
每股净现金流量 -1.72 0.97 0.86
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营性现金流入量和流出量均与营业收入、营业成本增长保
持同向增加。报告期内公司经营活动产生的现金流量和利润表主要科目的对比情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,006,018.95 873,879.82 713,637.70
营业收入 917,626.97 775,113.94 624,933.57
购买商品、接受劳务支付的现金 603,557.94 563,178.26 449,879.69
营业成本 545,702.68 453,252.58 366,939.83
经营活动产生的现金流量净额 63,577.17 39,115.62 19,263.23
净利润 51,977.46 42,274.58 35,356.68
经营活动净现金流量净额/净利润 122.32% 92.53% 54.48%
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,263.23 万元、
39,115.62 万元和 63,577.17 万元。
报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额合计为 121,956.02 万元，同期
净利润合计为 129,608.72 万元。经营活动产生的现金流量净额占净利润的
94.10%，主要原因为：
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1、公司经营活动产生的现金流量净额少于净利润主要是受公司经营模式的
影响。公司经营门店均以租赁方式取得，经营必备固定资产仅为电子设备及货柜
货架。公司扩大经营规模投入资金主要用于支付房屋租赁费、增加存货和经营性
流动资金，支付房租租赁费会导致经营活动现金流出大幅增加；2、2016 年末至
2018 年末，公司新增门店 1,673 家，增加 40.95%。根据公司历史数据统计，新
增门店经营近一年后方可实现当月盈利，新增门店当年一般为亏损。同时，据测
算，公司每新增一家门店，需相应增加存货、流动资金、支付房租租金等数十万
元，上述支出部分进入损益表外，其他待摊销支出及日常经营所需备货资金及流
动资金均增加经营活动现金流出。
2018 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 63,577.17 万元。
公司零售业务收入中，各结算方式的发生额情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
付款方式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医保卡结算 395,152.07 40.70% 344,396.83 40.54% 278,218.24 40.48%
银联结算 41,322.60 4.26% 51,856.21 6.10% 42,959.08 6.25%
现金销售 534,411.22 55.04% 453,177.17 53.35% 366,158.03 53.27%
合计 970,885.89 100.00% 849,430.22 100.00% 687,335.35 100.00%
注：以上统计金额均含税，与报告期内零售业务收入配比。
（二）投资活动产生的现金流量
2016 年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-66,891.02 万元，其中投资
活动产生的现金流入为 12,514.29 万元，主要为收回到期的理财产品。投资活动
产生的现金流出为 79,405.30 万元，主要为收购瑞福祥经贸 80%股权、瑞富进出
口 80%股权、郑州仟禧堂医药有限责任公司 100%股权、河南鸿翔一心堂药业有
限公司 100%股权的股权转让款、购买理财产品及购置新增门店电子设备、货柜
货架等支出。
2017 年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-28,560.51 万元，其中投资
活动产生的现金流入为 51,838.82，主要为收回到期的理财产品。投资活动产生
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的现金流出为 80,399.32 万元，主要为收购瑞福祥经贸 20%股权、瑞富进出口 20%
股权款、购买理财产品及购置新增门店电子设备、货柜货架等支出。
2018 年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-89,426.57 万元，其中投资
活动产生的现金流入为 235,837.84 万元，主要为收回到期的理财产品。投资活动
产生的现金流出为 325,264.41 万元，主要是购买理财产品支付了较多现金。
（三）筹资活动产生的现金流量
2016 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为 92,535.01 万元。其中筹资
活动产生的现金流入为 159,128.41 万元，系发行中期票据、短期融资券、超短期
融资券收到的现金；筹资活动产生的现金流出为 66,593.40 万元，主要为偿还借
款本息及分配股利支付的现金。
2017 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为 44,281.17 万元。其中筹资
活动产生的现金流入为 147,119.00 万元，系非公开发行股票、发行短期融资券收
到的现金；筹资活动产生的现金流出为 102,837.83 万元，主要为偿还借款本息、
偿还短期融资券、超短期融资券分配股利支付的现金。
2018 年年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为-72,039.04 万元。其中筹
资活动产生的现金流入为 525.00 万元；筹资活动产生的现金流出为 72,564.04 万
元，主要是因为偿还借款支付的现金。
四、资本性支出情况
（一）报告期内的资本性支出
报告期内，发行人及其子公司主要的对外投资情况如下：
交易金额 作价依
交易内容 交易对方 履行程序
（万元） 据
百色市博爱医 百色市博
经第三届董事会第十 评
药连锁有限公司 20 爱医药连锁有 4,000.00
九次会议审议通过 估值
家门店资产及存货 限公司
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交易金额 作价依
交易内容 交易对方 履行程序
（万元） 据
四川省蜀康医 四川省蜀
不超过 经第三届董事会第二 评
药连锁有限公司 21 康医药连锁有
4,969.00 十次会议审议通过 估值
家门店资产及存货 限公司
田燕梅个体经营药
不超过 经第三届董事会第二十次
店 9 家门店资产及 田燕梅 评估值
1,031.00 会议审议通过
其存货
桂林市桂杏霖
桂林市桂
春药房连锁有限公 不超过 经第三届董事会第二 评
杏霖春药房连
司 37 家门店资产及 2,300.00 十一次会议审议通过 估值
锁有限公司
其存货
四川省双流县
黄甲镇双华社区 3
组空港一路二段
经第三届董事会第二 不
266 号地块的土地 竞拍 2,503.51
十一次会议审议通过 适用
使用权、厂房及附属
物、机器设备、空调
设施
自 然 人
NGFRANKLIN
美国瑞福祥经
TAIYEUNG 及 195.00 经 2016 年第 2 次总裁 现
贸有限公司 80%股
自 然 人 （USD） 办公室会议审议通过 场调查
权
NGTERESACH
UI
美国瑞富进出 自 然 人
190.00 经 2016 年第 3 次总裁 现
口贸易有限公司 NGFRANKLIN
（USD） 办公会会议审议通过 场调查
80%股权 TAIYEUNG
郑州仟禧堂医药有 郑州医药股份 1,800.00 万 经 2016 年第 1 次总裁办公 现场调
限责任公司 100%股 有限公司 元及相应调 会会议审议通过 查及审
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交易金额 作价依
交易内容 交易对方 履行程序
（万元） 据
权 整价 计结果
云南三明鑫疆 市
云南三明
药业股份有限公司 不超过 经 2016 年第 7 次总裁 场价值
鑫疆药业股份
所拥有的 13 家门店 4,412.00 办公会会议审议通过 评估结
有限公司
资产及其存货 果
康福隆所拥有的 13 成都市康福隆 市场价
不超过 经 2016 年第 8 次总裁办公
家直营药店资产及 药品零售连锁 值评估
1,500.00 会会议审议通过
其经营权益 有限责任公司 结果
云南红云制药有限 云南红云制药 经第三届董事会第二十七
678.00 评估值
公司 100%股权 有限公司 次会议审议通过
重庆宏声桥大
重庆宏声
药房连锁有限公司 不超过 经第三届董事会第二 评
桥大药房连锁
所持有 81 家门店资 10,300.00 十七次会议审议通过 估值
有限公司
产及其存货
三台县潼川镇
市
老百姓大药房及其 三台县潼
不超过 经 2016 年第 9 次总裁 场价值
分支机构共 8 家连 川镇老百姓大
2,392.00 办公会会议审议通过 评估结
锁药店资产及其经 药房
果
营权益
三台县北坝镇老百 三台县北坝镇 市场价
不超过 经 2016 年第 9 次总裁办公
姓德源堂加盟药店 老百姓德源堂 值评估
296.00 会会议审议通过
资产及其经营权益 加盟药店 结果
三台县潼川镇益丰
市场价
大药房及其分支机 三台县潼川镇 不超过 经 2016 年第 9 次总裁办公
值评估
构共 9 家连锁药店 益丰大药房 1,282.00 会会议审议通过
结果
资产及其经营权益
绵阳老百姓大药房
绵阳老百姓大 市场价
连锁有限公司的 11 不超过 经 2016 年第 9 次总裁办公
药房连锁有限 值评估
家直营连锁药店资 1,477.00 会会议审议通过
公司 结果
产及其经营权益
四川省宜宾市、 宜宾市南 不超过 经 2016 年第 10 次总 参
德阳市、成都市、达 溪区老百姓大 23,748.00 裁办公会会议审议通过 照市场
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交易金额 作价依
交易内容 交易对方 履行程序
（万元） 据
州市、眉山市等区域 药房等 95 家 情况协
95 家药店资产及其 商
经营权益
四川贝尔康大
四川贝尔
药房连锁有限公司 不超过 经第三届董事会第七 评
康大药房连锁
所持有 42 家门店资 7,979.00 次临时会议审议通过 估值
有限公司
产及其存货
广西方略集团
广西方略
崇左医药连锁有限 不超过 经第三届董事会第七 评
集团崇左医药
公司所持有 130 家 4,577.00 次临时会议审议通过 估值
连锁有限公司
门店资产及其存货
广元市老百姓 广元市老
大药房连锁有限责 百姓大药房连 不超过 经第四届董事会第二 评
8,371.00 万
任公司所持有 26 家 锁有限责任公 元 次临时会审议通过 估值
门店资产及其存货 司
绵阳老百姓大
绵阳老百
药房连锁有限公司 不超过 经第四届董事会第二 评
姓大药房连锁 5,689.00 万
所持有 26 家门店资 元 次临时会审议通过 估值
有限公司
产及其存货
曾理春先生个体经 曾理春先生个 不超过
经第四届董事会第二次临
营药店合计 8 家门 体经营药店合 1,754.00 万 评估值
时会审议通过
店资产及其存货 计 8 家门店 元
成都同乐康桥大药
成都同乐康桥
房连锁有限责任公 不超过 经第四届董事会第三次临
大药房连锁有 评估值
司所持有 39 家门店 6,577 万元 时会议审议通过
限责任公司
资产及其存货
云南红云制药有限 经第三届董事会第二十七
阮鸿献、阮圣翔 687.93 万元 评估值
公司 100%的股权 次会议审议通过
灵石县大众药房连 灵石县大众药 不超过 经 2018 年第 8 次总裁办公
评估值
锁有限公司 21 门店 房连锁有限公 2,690 万元 会审议通过
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交易金额 作价依
交易内容 交易对方 履行程序
（万元） 据
资产及其存货 司
曲靖市康桥医药零 买曲靖市康桥
售连锁有限责任公 医药零售连 不超过 经 2018 年第 14 次总裁办
评估值
司 28 家门店资产及 锁有限责任公 1,510 万元 公会审议通过
其存货 司
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司拟建设位于玉溪市华宁县的中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目，
拟投资总额 66,263.92 万元，拟使用募集资金不超过 61,000.00 万元。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2017 年 9 月会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第 42 号》），自 2017
年 5 月 28 日起施行；5 月 10 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16
号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第 16 号》），自 2017 年 6 月 12 日起
施行。
2017 年 8 月 28 日，经本公司第四届董事会第六次会议决议，本公司自 2017
年 9 月 1 日起执行上述新发布的《企业会计准则第 42 号》和修订后的《企业会
计准则第 16 号》，并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容为：
1、在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
2、与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，
计入其他收益并在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
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《企业会计准则第 42 号》规定，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行；对于
该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来
适用法处理。《企业会计准则第 16 号》规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补
助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补
助根据该准则进行调整。
本公司自 2017 年 9 月 1 日开始采用该修订后的准则，对于 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日之间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表
列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益” 76,063.83 元，对
于 2017 年 1 月 1 日前财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30
号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资
产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处
置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。对
于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：
单位：元
合并财务报表 母公司财务报表
利润表影响项目 2017年度影 2016年度调 2017年度影 2016年度调
响金额 整金额 响金额 整金额
资产处置收益 -3,009,950.27 -1,506,910.88 -1,066,308.88 -1,029,662.83
营业外收入 -185,920.94 -142,128.46 -78,540.09 -107,125.60
其中：非流动资产处置利得 -185,920.94 -142,128.46 -78,540.09 -107,125.60
营业外支出 -3,195,871.21 -1,649,039.34 -1,144,848.97 -1,136,788.43
其中：非流动资产处置损失 -3,195,871.21 -1,649,039.34 -1,144,848.97 -1,136,788.43
对利润表影响 - - - -
2、2018 年 10 月会计政策变更
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）对一般企业财务报表格式进行了修订。
根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照
该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则
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的企业）编制公司的财务报表。（以下简称《2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》）。
2018 年 10 月 22 日，经公司第四届董事会第十一次会议决议，公司自 2018
年 10 月 22 日起执行上述新发布的《2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，
并导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容为：
新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项
目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应
付款”、 “管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、
“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、 “应
付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”
项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表
部分项目的列报位置。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业 的实际
情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单
独列示的内容增加报表项目。
公司将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收
账款”项目列示；原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项
目列示；原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目列示；原“工程物资”
项目归并至“在建工程”项目列示；原“应付票据”及“应付账款”项目归并至
新增的“应付票据及应付账款”项目列示；原“应付利息”及“应付股利”项目
归并至“其他应付款”项目列示；原计入“管理费用”中的研发费用分拆单独列
示，新增“研发费用”项目；在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和
“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列
报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
除上述项目变动影响外，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之
前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（二）会计估计变更
1、会计估计变更的内容
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根据对历史数据的分析和实际经营情况，发行人决定将会计估计中的“预付
账款-装修费”摊销期限由 2 年变更为 5 年：“应收账款-医保款”、“其他应收款-
暂支款”、“其他应收款-备用金”三个科目会计报表日一年账龄内部分的坏账准
备计提比例由 5%调整为 0.05%。
2016 年 3 月 16 日，发行人根据深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业
（集团）股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第 101 号）相关要求，
组织公司财务部门人员，对第三届董事会第二十四次会议审议通过的会计估计变
更所涉及的历史数据进行全面整理、测算，对该次会计估计变更进行完善，具体
内容如下：
（1）将本次会计估计变更执行日期由原来的 2016 年 1 月 1 日开始执行调整
为自第三届董事会第四次临时会议审议批准之日开始执行；
（2）原会计估计变更：“预付账款-装修费”摊销期限进行变更,由原来的“租
入营业用房装修费用，按 2 年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期
损益”变更为“租入营业用房装修费用，按 5 年平均摊销，如不能续租，剩余金
额一次性计入当期损益”，调整为如下方式：“预付账款-装修费”摊销期限进行
变更，由原来的“租入营业用房装修费用，按 2 年平均摊销，如不能续租，剩余
金额一次性计入当期损益”变更为“租入营业用房装修费用，按 5 年平均摊销。
会计估计变更执行日起发生的二次重新装修，将 2 万元以下的按维修划分在结算
日一次计入当期损益，将 2 万元及 2 万元以上的视为二次重新装修，在结算时将
原装修摊余金额一次计入当期损益，二次重新装修产生的装修费自结算之日起按
5 年平均摊销。如因门店不能续租，剩余金额一次性计入当期损益。
（3）除上述两点完善外，其他变更事项按第三届董事会第二十四次会议审
议通过的《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司会计估计变更的议案》
执行。
2、会计估计变更的影响
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关
规定，本次变更属于会计估计变更，会计处理采用未来适用法，不追溯调整，无
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需对已披露的财务报告进行追溯调整，对发行人以往各年度财务状况和经营成果
不会产生影响，对发行人 2015 年度财务报表无影响。
3、履行的审议程序
2016 年 2 月 26 日，发行人第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见同
意发行人此次会计估计变更，审计机构审阅了此次会计估计变更的相关资料后认
为：本次会计估计变更符合相关规定，公司依据实际情况调整摊销期限、坏账准
备计提比例，变更依据真实、可靠。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2016 年 3 月 16 日，发行人第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第
四次临时会议审议通过《关于完善会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立
意见同意发行人此次会计估计变更，审计机构出具了《云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司会计估计变更事项专项说明的鉴证报告》（众环专字（2016）
160032 号）。
（三）会计差错变更
发行人报告期无重大前期差错更正事项。
除上述变更外，报告期内发行人主要会计政策、会计估计未发生其他变更，
未发生前期会计差错更正。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大合同
1、授信及借款合同
（1）综合授信合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大授信合同
如下：
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序 授信金额
受信人 授信银行 授信合同号 授信期间
号 （万元）
2018 信银昆综
1 一心堂 中信银行昆明分行 合授信合同字 16,000.00 2018.8.17-2019.6.28
第 005403 号
公 授 信 字第
2 一心堂 民生银行昆明分行 2018 年民昆综 40,000.00 2018.9.19-2019.9.19
字第 0044 号
(2018) 昆 银 综
3 一心堂 广发银行昆明万宏支行 授 额 字 第 20,000.00 2018.8.23-2019.8.22
000052 号
合计 76,000.00
（2）发行人发行中期票据、短期融资券情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人尚存续的短期融资券、中期票据情况如下
表所示：
发行 债 主 票面利 发行规
序号 债券简称 债券类型 起息日 到期日 兑付情况
方式 券 体 率（%） 模（亿）
2016/10/2
1 16 一心堂 MTN002 中期票据 公开 AA AA 3.5 2019/10/20 4 未到期
0
2 16 一心堂 MTN001 中期票据 公开 AA AA 3.98 2016/2/29 2019/2/28 4 未到期
2、采购合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的年度累计采购金额超
过 5,000.00 万元的采购合同如下：
单位：万元
序 采 购 金 额
供应商名称
号 （含税）
1 云南省医药有限公司 165,705.13
2 昆药集团医药商业有限公司 32,101.98
3 云南医药工业销售有限公司 16,437.97
4 昆明红伙药业有限公司 11,374.26
5 东阿阿胶股份有限公司 7,886.56
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6 云南腾药药品经营有限公司 6,864.24
7 云南同丰医药有限公司 5,747.75
8 辽宁康迪医药有限公司 5,579.64
9 云南国药控股东昌医药有限公司 5,569.26
1
天美健生物科技(北京)股份有限公司 5,216.21
0
注 1：发行人及其子公司采购的产品主要为药品、中药饮片、医疗器械、眼镜、保健品、
中药材、食品、日化品等。
3、销售合同
发行人主要从事医药零售连锁业务，主要客户为个人消费者，很少涉及机构
客户。根据昆明市卫生和计划生育委员会发布的《关于进一步加强昆明市公立医
疗机构药品采购管理的通知》，公立医院药房要坚持公立医院药房的公益性，不
得以承包、出租及托管等方式，将门诊药房交由药品企业管理，不得通过配送企
业或第三方企业获取不正当的药品关联利益，不得将药剂科的人员管理和有关费
用、药品采购和使用管理责任、临床药事服务职责交托给药品企业。
4、担保合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同
如下：
序 被担保
保证人 债权人 合同编号 保证金额 担保期限
号 人
公高保字第
中国民生银行 最高不超
鸿云药 2018 年民昆
1 发行人 股份有限公司 过人民币 2018.9.19-2019.9.19
业 保字第 0176
昆明分行 1,000 万元
号
上海浦东发展 最高不超
鸿云药 ZB780120180
2 发行人 银行股份有限 过人民币 2018.12.6-2019.12.6
业 0000092
公司昆明分行 1,000 万元
5、关联交易合同
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截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行的金额超过 500 万元以上的重大
关联交易情况如下：
（1）2017 年 11 月 28 日，发行人发布《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
有限公司 2018 年度日常关联交易预计的公告》，对发行人 2018 年度与广州白云
山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易情况进行合理预计。发行人及
其子公司拟向关联方广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司采购中西成
药预计不超过 20,000 万元，销售中药材预计不超过 500 万元。
（2）2017 年 12 月 19 日，发行人及其全资子公司与贵州飞云岭药业股份有
限公司签订《2018 年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，贵
州云飞岭向发行人及其子公司购买价值 1,000 万元人民币的原材料，用于日常的
药品生产，向发行人及其全资子公司销售不超过价值 3,000 万元人民币的相关产
品。框架协议期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（3）2017 年 12 月 19 日，发行人及其全资子公司与昆明生达制药有限公司
签订《2018 年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，昆明生达
向发行人购买不超过价值 1,100 万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行人
销售不超过价值 2,600 万元的相关产品。框架协议期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。
（4）2017 年 12 月 19 日，发行人及其全资子公司与成都锦华药业有限责任
公司签订《2018 年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，成都
锦华向发行人销售不超过价值 2,200 万元的相关产品。
（5）2017 年 12 月 19 日，发行人及其全资子公司与云南望子隆药业有限公
司签订《2018 年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，望子隆
向发行人购买不超过价值 500 万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行人销
售不超过价值 1,300 万元的相关产品。框架协议期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。
（6）2017 年 12 月 19 日，发行人及其全资子公司与云南梁河民族制药有限
公司签订《2018 年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，梁河
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制药向发行人购买不超过价值 100 万元的原材料，用于日常的药品生产，向发行
人销售不超过价值 900 万元的相关产品。框架协议期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日。
（7）2017 年 12 月 19 日，发行人及其全资子公司与刘琼女士及其控制下的
企业签订《2018 年持续性关联交易框架协议》，约定在框架协议有效期内，刘琼
女士及其控制下的企业向发行人购买不超过 500 万元的中药材，用于日常经营。
框架协议期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
6、其他重大合同
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人尚未履行完毕的其他重大合同如下：
（1）2018 年 8 月 7 日，发行人与诚泰财产保险股份有限公司云南分公司签
署《保险服务协议》，保险险种：企业财产综合险、企业财产综合险保险附加险、
现金险保险、工程机械设备保险、工程机械设备保险附加险、电梯安全责任保险；
保险期限一年。
（2）2018 年 1 月 1 日，昆明市医疗保险中心（甲方）与发行人（乙方）签
署《昆明市城镇职工医疗保险（定点零售药店）服务协议书（2018 年—2019 年）》，
甲方确认发行人为昆明地区城镇职工医疗保险定点零售药店。协议有效期自 2018
年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
（3）2018 年 1 月 25 日，云南省医疗保险基金管理中心（甲方）与发行人
（乙方）签署《2017 年度云南省省本级基本医疗保险定点零售药店服务协议书》，
甲方确认发行人为云南省省直城镇职工基本医疗保险定点零售药店。协议有效期
一年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止；发行人新增定点药店向甲
方申报且经相关部门书面批准同意后方可开通医保支付系统。
（二）诉讼、仲裁及其他重大或有事项
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人尚未了结的重大诉讼及仲裁事项共计 5 项，
其中，重大未决案件合计 3 项，重大执行案件合计 2 项。
重大未决案件中，发行人及其控股子公司为原告/申请人的案件 1 项，为被
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告/被申请人的案件 2 项，为第三人的案件 0 项，具体如下：
原告/申请 被告/被申请人/
案由 诉讼/仲裁标的/请求 案件进程
人 第三人
租赁合同纠 山西一心 返还租金 14.13 万元，并
温计青、郭莜虹 已立案，待开庭
纷 堂 支付逾期利息 1.09 万元
被告刘培云支付拖欠药店
托管费 11.2 万元、转让费
刘培云、海南一 剩余款 72.5 万元及逾期付 已上诉，待二审
合同纠纷 李丹
心堂等 款违约金 11.69 万元，被告 开庭
一心堂等承担连带清偿责
任
发行人、张森福、
机动车交通
中国太平洋财产 被告连带赔偿经济损失共
事故责任纠 陈金凤 已开庭，待判决
保险股份有限公 计 33.23 万元
纷
司云南分公司
重大执行案件 2 项中，发行人及其控股子公司均为申请执行人，具体如下：
申请执行人 被执行人 执行标的 执行进程
鹤庆天顺商业有限 已将对方列入失信被执
发行人 16.82 万元
公司 行人名单
发行人 曾佐勇 18.40 万元 已申请执行
（三）对外担保
截至 2018 年 12 月 31 日，除对子公司担保外，发行人不存在其他对外担保
情形，发行人及子公司签订的正在履行的担保合同情况如下所示：
担保金额（万
担保方 被担保方 担保起始日 担保期 担保类型
元）
一心堂 鸿云药业 1,000 2018.6.30 一年 连带责任担保
一心堂 鸿云药业 1,000 2018.6.30 一年 连带责任担保
上述诉讼及仲裁事项涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值均低
于 10%，且绝对金额均不超过 500 万元；涉诉事项不会对发行人的正常生产经营
造成影响。
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除上述未决诉讼及仲裁外，截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、
发行人高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，发行人高级
管理人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
（四）其他事项
2018 年 3 月 27 日晚，相关媒体报道了发行人全资子公司海南一心堂涉嫌违
规刷医保卡的事件。发行人就前述事宜于 2018 年 3 月 28 日发布《云南鸿翔一心
堂药业（集团）股份有限公司关于媒体报道事项的核实公告》，并于 2018 年 4 月
4 日、2018 年 4 月 12 日及 2018 年 5 月 24 日发布了《一心堂：关于全资子公司
海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项后续进展情况的公告》。
2018 年 8 月 16 日公司发布了《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有
限公司涉及媒体报道事项整体总结公告》，截止 2018 年 7 月 29 日，经全面自查
自检，并配合税务、工商、药监、社保等部门的全面检查及处理，目前，公司已
整体完成本次海南一心堂门店违规刷医保卡事项处理。具体情况如下：
1、海南一心堂违规刷医保卡的进展及整改情况
截至本募集说明书出具之日，海南一心堂违规刷医保卡事项已处理完毕，具
体情况如下：
（1）撤销 GSP 证书后申请认证并恢复经营情况
2018 年 4 月，海南一心堂接到三亚市、万宁市、东方市食品药品监督管理
局通知，因检查中发现海南一心堂 12 家门店存在开具发票与实际销售不一致、
未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未分开陈列等违反《药品经营质
量管理规范》（GSP）规定之情况，依据《药品经营质量管理规范现场检查指导
原则》（食药监药化监（2016）160 号），依法撤销该 12 家门店药品 GSP 认证证
书。
经公司全面自检自查，对不规范之处进行完善修正，并重新对门店员工进行
规范管理及专业知识培训。
通过再次向相关政府部门提出认证申请，上述所涉被撤销 GSP 认证证书的
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12 门店已重新获得 GSP 认证，并恢复营业。包含位于三亚解放四路农垦医院大
门临街铺面的三亚解放四路分店，因原铺面租赁期满不再续租需要搬迁，也完成
经重新选址开业。
（2）因开票不规范引起的税务处罚情况
公司全面配合三亚市国税局、东方市国税局、万宁市国税局等对公司门店进
行税务调查，经调查，一心堂门店不存在偷税漏税行为，但部分门店存在不按规
定开具发票的情况。通过调查后，三亚市河西区国税局、东方市国税局、万宁市
国税局对于海南一心堂部分门店开票不规范行为处以相应的行政处罚。海南一心
堂已履行完毕上述行政处罚，并进行全面整改，对三亚所有员工进行了发票管理、
规范发票开具培训，严格按销售小票内容开具发票。公司集团质量管理中心、标
准化管理部、培训中心、集团各子公司及分部联合再次组织员工学习规范开票、
相关内部制度。
（3）因超范围刷医保卡解除支付协议及扣除保证金、违约金情况
海南一心堂于 2018 年 3 月 28 日起全面停止黑龙江省直医保 10 个端口、哈
尔滨市医保端口 13 个商品的刷卡结算方式。
针对违规串项销售日用品事宜，黑龙江省社会医疗保险局处理结果为：黑龙
江省社会医保险局终止与海南一心堂 10 家省医保定点零售药店服务协议关系，
拒付海南一心堂 10 家省医保定点零售药店串项金额 27.40 万元，扣除海南一心
堂 10 家省医保定点零售药店 2017 年考核分数，拒付 2017 年及 2018 年第一季度
全部年终考核预留金 29.47 万元。
哈尔滨市医疗保险管理中心依据《哈尔滨市城镇基本医疗保险暂行办法》及
《哈尔滨市城镇基本医疗保险定点零售药店服务协议》的相关规定，决定对海南
一心堂违规行为涉及的费用及 2017 年、2018 年预留金一并进行清算扣除。经核
查，海南鸿翔一心堂账面尚未拨付金额中共计 348.97 万元，应扣款总金额为
324.73 万元，其中违规费用 258.92 万元，2017 年预留金为 42.57 万元，2018 年
预留金为 23.24 万元，进行整体扣款处理后，还应拨付 24.24 万元，在海南一心
堂三亚解放四路分店基本医疗账户中进行拨付。
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上述款项，全部构成海南一心堂“应收账款”不能收回款项，在应收账款坏账
准备金中列支。公司自 2018 年 3 月 27 日媒体报道该事项后，已充分预计了该应
收账款可能产生的坏账风险，并对该事项进行个别认定计提坏账准备金。依据应
收账款发生对应的会计期间及黑龙江省社会医疗保险局、哈尔滨市医疗保险管理
中心处理进度、认定金额，累计计提坏账准备金 381.60 万元，不能收回的应收
账款已直接对应冲抵已计提的坏账准备金。
（4）因超范围刷医保卡被药监处罚情况
经三亚市食品药品监督管理局现场检查，因海南一心堂河西分店等 10 家门
店存在所开具发票与实际销售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与
非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》（GSP）规定，依据《药品
经营质量管理规范现场检查指导原则》监督检查结果判定标准，对海南一心堂河
西分店等 10 家门店进行处罚，停业整顿 7 天，每家店罚款 2 万元，10 家门店合
计共处罚 20 万元。海南一心堂已履行完毕上述行政处罚及违约责任，并进行了
全面自查和整改，公司集团质量管理中心、标准化管理部、培训中心、集团各子
公司及分部联合再次组织员工学习规范开票、规则刷卡的相关内部制度。
（5）公司内部管理员人处罚情况
鉴于本次事件给公司带了较大损失及声誉造成了不良影响，经本人自愿申
请，公司同意给予董事长阮鸿献、总裁赵飚各 20 万元的处罚。决定给予海南一
心堂总经理王斌降职处分，并处罚 10 万元，给予海南一心堂南区分部总经理符
运英撤职处理，给予监察中心总监杨艳琼记过处分。上述处罚已完成公司内部处
理流程，阮鸿献、赵飚、王斌三人罚款总计 50 万元已通过银行转账到公司账户。
（6）公司内部整改措施及制度执行完善情况
发行人管理层充分认识到需要更进一步的提升内部管理，完善管理制度、强
化制度执行、加强日常监督。发行人在如下几方面进行改善：
①在经营范围管理方面，公司所有商品均通过统一的计算机系统连网管理，
每个门店依据政府机构核定的经营范围设定门店经营商品列表，超列表商品将无
法在门店销售，并通过不断加快数据归集频次，监控门店的销售、存货、刷卡情
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
况；
②依据新的税收政策及税务系统情况，积极与税务系统开发机构对接，寻求
公司 ERP 系统与税务开票系统的无缝联接，使所出具税票与收银小票全吻合，
目前已进入项目实施准备阶段；
③积级与医保支付系统开发企业对接，寻求公司 ERP 系统与医保支付系统
的无缝数据传输功能，避免门店员工超范围刷卡，目前已进入项目实施开发阶段；
④加强业务规范的外部监督，公司自 2018 年 3 月 28 日起，在所有一心堂门
店摆放了医保超范围刷卡举报牌，鼓励社会各界及广大消费者对一心堂的医保刷
卡业务进行社会监督。凡是在一心堂发现用医保卡刷卡购买日用百货、化妆品、
家用电器、生活用品、生鲜食品、副食品、农副产品、洗化用品、个人护理品等
违规行为，可立即向一心堂监察中心举报，每次举报一经查实，公司即对举报人
涉及违规刷卡金额十倍的奖励。同时，公司通过客户服务热线、投诉电话等方式
加强外部监督；
⑤在强化信息数据监督上，公司信息中心针对违规刷卡、违规促销等进行系
统化比对，并定时出具预警报表；
⑥在内部管理制度方面，公司制订了《门店管理手册》、《店长手册》等一系
列制度、手册，对门店日常经营中各节点进行规范。包括商品存储、销售收银、
促销活动、发票开据、营业款存缴等；
⑦在制度执行方面，公司由集团标准化管理部牵头、集团监察部、各公司门
店管理部、营运部不定期到一心堂门店对制度执行情况进行抽检。
自此，海南一心堂涉及媒体报道事项已经公司整体处理完毕。
2、相关行政处罚事项不属于重大违法行为
针对海南一心堂违规刷医保卡事项，药品监督主管部门对三亚市 10 家门店
作出了相应的行政处罚，税务主管部门对三亚市、东方市、万宁市 3 家门店作出
了相应的行政处罚，以上行政处罚事项均不属于重大违法行为，具体情况如下：
（1）药品监督管理部门相关处罚不属于重大违法行为
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①行政处罚情况
鉴于相关门店存在违规让顾客使用医保卡支付个人医保运行范围以外的商
品价款、将非药品类货物销售按照药品类品目开具增值税普通发票等未坚持诚实
守信的行为，药品监督主管部门对三亚市 10 家门店作出了相应的行政处罚，具
体情况如下：
序 行政处罚决定书文
门店名称 处罚机关 处罚日期 处罚内容
号 号
海南一心堂三 三亚市食品
（三亚）食药监械罚 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
1 亚解放四路分 药品监督管
〔2018〕12 号 月 11 日 处两万元的罚款
店 理局
三亚市食品
（三亚）食药监械罚 海南一心堂三 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
2 药品监督管
〔2018〕13 号 亚港华路分店 月 11 日 处两万元的罚款
理局
三亚市食品
（三亚）食药监械罚 海南一心堂三 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
3 药品监督管
〔2018〕14 号 亚河西分店 月 11 日 处两万元的罚款
理局
三亚市食品
（三亚）食药监械罚 海南一心堂三 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
4 药品监督管
〔2018〕15 号 亚榆亚路分店 月 11 日 处两万元的罚款
理局
三亚市食品
（三亚）食药监械罚 海南一心堂三 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
5 药品监督管
〔2018〕16 号 亚建港路分店 月 11 日 处两万元的罚款
理局
三亚市食品
（三亚）食药监械罚 海南一心堂三 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
6 药品监督管
〔2018〕17 号 亚解放路分店 月 11 日 处两万元的罚款
理局
海南一心堂三 三亚市食品
（三亚）食药监械罚 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
7 亚解放路二分 药品监督管
〔2018〕18 号 月 11 日 处两万元的罚款
店 理局
三亚市食品
（三亚）食药监械罚 海南一心堂三 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
8 药品监督管
〔2018〕19 号 亚新风路分店 月 11 日 处两万元的罚款
理局
三亚市食品
（三亚）食药监械罚 海南一心堂三 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
9 药品监督管
〔2018〕20 号 亚河东路分店 月 11 日 处两万元的罚款
理局
三亚市食品
（三亚）食药监械罚 海南一心堂三 2018 年 4 停业整顿 7 天，并
10 药品监督管
〔2018〕21 号 亚荔枝沟分店 月 11 日 处两万元的罚款
理局
②相关处罚不属于重大违法行为
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相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂 10 家门店作出行政处罚的法律
依据均为《中华人民共和国药品管理法》第七十八条：药品的生产企业、经营企
业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品
生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、
药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令
停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品
生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂 10 家门店作出的行政处罚均为
停业整顿 7 天，并处两万元的罚款，但并未吊销该等门店的《药品经营许可证》，
因此海南一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。
2018 年 5 月 18 日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂
自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 17 日期间药品经营活动符合国家及地方有关
药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件，没有严重违反国家及地方有关
药品经营方面法律法规、规章及规范性法律文件的行为。
2018 年 8 月 14 日，海南省食品药品监督管理局出具证明，确认海南一心堂
为海南省通过 GSP 认证的合法药品经营企业。针对 2018 年 3 月 27 日媒体曝光
部分门店违规使用医保卡个人账户与不规范开具发票的问题，所作出的行政处罚
及其措施所涉及的事项，均不涉及药品质量安全问题，不属于重大违法行为。
（2）税务主管部门相关处罚不属于重大违法行为
①行政处罚情况
因为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票，公司三家门店收到了
当地国税局税务处罚决定书，具体情况如下：
序 税务处罚决定书文
门店名称 处罚机关 处罚日期 处罚内容
号 号
海南一心堂东
东国税罚（2018）4 东方市国家 2018 年 4
1 方八所东海路 罚款 1.01 万元
号 税务局 月 16 日
分店
万国税罚（2018）15 海南一心堂万 万宁市国家 2018 年 4
2 罚款 1.02 万元
号 宁光明北路分 税务局 月 13 日
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
店
三亚市河西
河西区国税罚 海南一心堂三 2018 年 4
3 区国家税务 罚款 3.36 万元
〔2018〕6 号 亚解放路分店 月8日
局
②相关处罚不属于重大违法行为
相关税务主管部门对涉事的海南一心堂 3 家门店作出行政处罚的法律依据
均为《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款：违反本办法第二十二
条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在 1 万元以下
的，可以并处 5 万元以下的罚款；虚开金额超过 1 万元的，并处 5 万元以上 50
万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
相关税务主管部门对涉事的海南一心堂 3 家门店作出的行政处罚均为人民
币 5 万元以下的罚款，根据上述规定，该等处罚属于较低幅度的处罚，因此海南
一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。
2018 年 8 月 8 日，国家税务总局万宁市税务局出具证明，确认海南一心堂
为国家税务总局万宁市税务局（原万宁市国家税务局第四分局）管辖的连锁门店，
经“金三”系统查询，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 8 日期间，税收申报及缴
纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有偷逃税款
及其他重大违反税收法律、法规的情况。
2018 年 9 月 5 日，国家税务总局万宁市税务局出具证明：“根据万宁市国家
税务局于 2018 年 4 月 13 日向海南一心堂万宁光明北路分店出具了万国税罚
〔2018〕15 号《税务行政处罚决定书》，向海南一心堂万宁光明北路分店采取的
行政处罚及行政措施如下：
罚款 10,184 元。
本部门向海南一心堂万宁光明北路分店采取的上述行政处罚及行政措施不
属于重大行政处罚；海南一心堂万宁光明北路分店的上述违规行为已进行有效整
改，不属于重大违法违规行为。
除上述情况以外，海南一心堂自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，税收
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有
偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。”
2018 年 8 月 13 日，国家税务总局东方市税务局出具证明，确认海南一心堂
为国家税务总局东方市税务局管辖的连锁门店，经“金三”系统查询，自 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 8 月 13 日期间，税收申报及缴纳均符合有关税收的规定，不
存在任何拖欠、未缴纳税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收法
律、法规的情形。
2018 年 8 月 14 日，国家税局总局三亚市天涯区税务局出具证明，确认海南
一心堂为国家税务总局三亚市天涯区税务局管辖的连锁门店，经“金三”系统查
询，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 14 日期间，税收申报及缴纳均符合有关
税收的规定，不存在任何拖欠、未缴纳税款的行为；暂未发现有偷逃税款及其他
重大违法税收法律、法规的情形。
2018 年 9 月 5 日，国家税局总局三亚市天涯区税务局出具证明：“根据三亚
市河西区国家税务局于 2018 年 4 月 8 日向海南一心堂三亚解放路分店出具了河
西区国税罚〔2018〕6 号《税务行政处罚决定书》，向海南一心堂三亚解放路分
店采取的行政处罚及行政措施如下：
罚款 33,600 元。
本部门向海南一心堂三亚解放路分店采取的上述行政处罚及行政措施不属
于重大行政处罚；海南一心堂三亚解放路分店的上述违规行为已进行有效整改，
不属于重大违法违规行为。
除上述情况以外，海南一心堂自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具之日，税收
申报及缴纳均符合有关税收的规定，不存在拖欠、未缴税款的行为；暂未发现有
偷逃税款及其他重大违反税收法律、法规的情况。”
综上，本次行政处罚设计的违法行为未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，
对发行人经营情况影响较小，且涉事门店已整改完毕，并重新恢复营业，监管部
门出具了相关的合规证明，不属于重大违法行为。不构成《管理办法》第三十九
条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
七、财务状况和盈利能力的趋势分析
作为医药零售行业的领先企业，发行人坚持以连锁药店终端业务为核心，秉
承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局力度，强化在
云南省医药零售市场的主导地位，并大力拓展川、桂、黔、渝、晋、琼等市场，
以提高企业规模和行业占有率。发行人自上市以来，不断完善自身各方面建设，
以药品零售连锁为主导，通过药品直营连锁终端的扩张、物流体系的完善以及供
应链的价值整合，积极探索延伸性终端的盈利模式和扩张策略，获取不断扩大的
规模化收益和价值增值。随着“互联网+”时代的到来，发行人紧紧抓住互联网
发展机遇，不断加强信息化建设，积极探索互联网经济形势下新的发展市场和商
业模式。目前，发行人大健康、全品类供应链已初具规模，发行人将继续向“成
为中国领先的药品零售及药品服务提供商”的目标迈进。
未来，发行人将围绕已确立的发展目标，继续大力发展连锁药店零售业务，
以现有市场为基础逐步向其他地区延伸，提高市场占有率。发行人将在保持云南
市场竞争优势的同时，大力拓展重庆、贵州、山西、海南等市场，逐步建立以西
南地区为基础、辐射全国的营销网络。在开设自营门店的同时，发行人还将在当
前医药流通行业并购重组加速、竞争加剧的背景下，把握机会积极参与医药零售
行业的整合。此外，随着互联网的普及和医药电商的兴起，发行人将继续加大对
互联网电商业务的投入，建立“互联网+”大健康药店，完成发行人对多渠道、
多销售模式的创新性营销平台的搭建，实现线上渠道和线下销售一体化，推动公
司业务的全面转型。
公司资产状况良好，主营业务盈利能力强，预计公司未来仍将保持持续稳定
的增长，财务风险较小。今后，公司将通过拓展经营区域和强化日常经营管理，
继续增加营业收入，不断提升整体盈利水平和持续发展能力。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
第八章 发行人本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币 6.03 亿元（含
6.03 亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
序号 项目 资金总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 中药饮片产能扩建项目 41,263.92 39,263.92
2 信息化建设项目 25,000.00 21,000.00
合计 66,263.92 60,263.92
本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司
自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
二、中药饮片产能扩建项目
（一）项目背景
1、国家和地方政策大力支持
中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，是我国医药产业的重要组成
部分。中药饮片是在中医药理论的指导下，根据辨证施治和制剂的需要，对中药
材加工炮制（净制、切制、炮制等）后生产的产成品。
在医院和药店，中药饮片作为中药汤剂的原料直接供应给患者和消费者；在
中成药厂，中药饮片则是生产中成药的原料，因此，中药饮片在中医药产业链中
具有承上启下的重要地位，中药饮片行业受到国家和地方的重视和保护。
近年来，我国政府已充分认识到了保护中药产业，以及发扬中医药传统文化
的重要性。中药饮片及其炮制技术作为中医药文化的精髓，得到了国家政策的大
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力支持。近年来国家陆续出台了一系列鼓励政策，尤其是通过鼓励和引导行业内
优质龙头企业的健康发展，进一步带动整体行业市场环境的规范化，保护上游中
药材资源，鼓励中药产业现代化，促进其可持续发展。
（1）国家对中医药行业的政策支持
中医药产业是我国独具特色和优势的民族产业，也是国家的战略产业。中央
政府在“十一五”规划中，将现代中药划为重点发展的高新技术产业，指出今后
5 至 10 年是中药行业发展的关键时期，要积极推进中药现代化进程。“十二五”
期间，中医药发展国家战略取得重大突破，基本形成中医药医疗、保健、科研、
教育、产业、文化整体发展新格局。《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》、
《中药材保护和发展规划（2015-2020 年）》等中医药发展领域的专项规划的实施，
为中医药产业发展与提高创造了良好的政策环境。
进入“十三五”时期，国家继续加大中医药政策扶持力度，2016 年 2 月 22
日国务院印发了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》，要求全面提升
中药产业发展水平，在国家医药储备中，进一步完善中药材及中药饮片储备，推
进中药材规范化种植、养殖，构建现代中药材流通体系。在保障措施上，继续实
施不取消中药饮片加成政策，在国家基本药物目录中进一步增加中成药品种数
量，不断提高国家基本药物中成药质量。
2016 年 3 月 4 日国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进医药产业健康
发展的指导意见》（国办发[2016]11 号），强调促进医药产业健康发展的重要意义，
要求各有关部门要按照职责分工抓紧制定配套政策，营造良好环境，推动医药产
业持续健康发展。
2016 年 10 月 25 日，中共中央、国务院印发“健康中国 2030”规划纲要，
鼓励中医药社区健康、连锁中医医疗机构、中医养生保健机构的发展。
2016 年 12 月 25 日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国中医药法》，
并于 2017 年 7 月 1 日起正式施行，明确了中医药事业的重要地位和发展方针，
提出“中医药事业是我国医药卫生事业的重要组成部分，国家大力发展中医药事
业，实行中西医并重的方针”；“发展中医药事业应当遵循中医药发展规律，坚持
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
继承和创新相结合，保持和发挥中医药特色和优势”；“国家鼓励中医西医相互学
习，相互补充，协调发展，发挥各自优势，促进中西医结合”。
2017 年 10 月 31 日，国家食品药品监督管理总局颁布了《中药经典名方复
方制剂简化注册审批管理规定（征求意见稿）》，强调支持中药传承和创新，建立
完善符合中药特点的注册管理制度和技术评价体系，经典名方类中药，按照简化
标准审评审批，将大幅缩短审批时间和成本，将来会有批量中药新药上市，给中
成药的发展注入新生力量。
（2）国家对中药饮片行业的不断扶持
中药饮片作为我国传统中医药的重要组成部分，多年以来得到国家的重视和
保护，2009 年和 2012 年出版的《国家基本药物目录》均将中药饮片纳入其中。
此外，国家卫计委要求，2017 年 9 月底前公立医院全部取消药品加成，但中药
饮片除外，2017 年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到 30%左
右，在当前医药分离、药品“零加成”销售制度趋势下，中药饮片仍然享受药品
加成，中药饮片作为化药、中成药的较好替代品享受政策利好的刺激；同时，中
药饮片行业不在药品降价范围内，将迎来市场增量的大幅增加。
（3）地区政府对中医药产业的推动
2017 年云南地区经济总量达 16,531.34 亿元，而生物医药行业是云南省重要
经济产业之一。中共云南省委﹑省政府出台了一系列鼓励支持及优惠扶持政策，
省﹑市﹑县政府均将“云药产业做强做大”列入“十一五”﹑“十二五”、“十三
五”发展规划。
为进一步做大做强中药（民族药）产业，推进中药（民族药）产业健康、跨
越发展，2015 年云南省政府出台《云南省人民政府关于加快中药（民族药）产
业发展的指导意见》（云政发【2015】27 号）、《云南省人民政府办公厅关于贯彻
落实中药材保护和发展规划（2015-2020 年）的实施意见》（云政办发【2015】89
号）等政策文件，明确以改革开放为动力，以市场需求为导向，以科技创新为支
撑，以政策措施为保障，以健全标准、做大品种、做强企业、培育品牌为抓手，
规范中药材种植，延伸产业链，完善市场流通体系，深度挖掘发展潜力，推进“云
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药之乡”建设，将中药（民族药）产业培育成为富民兴滇的新兴产业的发展思路；
要求到 2017 年全省中药（民族药）总产值达 900 亿元，到 2020 年达 1,400 亿元，
建成国际化天然药物产业基地。
2、行业发展迅速，未来市场空间广阔
中药饮片产业的市场容量不断增大，目前已进入一个全面快速发展的新时
期。国家统计局统计数据显示，我国医药工业总产值已经由 2006 年的 5,345.7 亿
元增长到 2.54 万亿元（截止 2017 年 9 月末），2006 年至 2016 年的年复合增长率
达到 18.6%；其中，中药饮片子行业销售收入由 190.20 亿元增加到 1,956.4 亿元，
年复合增长率达 26.2%，超过医药工业全行业整体增长率。根据工信部官方网站
发布的 2017 年上半年医药工业主要经济指标完成情况显示，在医药工业个子行
业中，中药饮片的营业收入继续以 21.33%位列增速第一。
伴随着人们健康理念的深化、中药文化的传播以及中医理论的全球化推广，
中药饮片行业的市场地位将持续提升，未来成长空间广阔。根据广证恒生预测，
预计 2017 年、2018 年我国中药饮片市场分别增长 19%、17%，2018 年市场规模
超过 2,700 亿元，市场发展空间巨大。
（二）项目可行性及必要性
1、云南省中药资源丰富
中药饮片的品种、数量、质量与中药材的种类和质量密切相关，云南省中药
材资源丰富，中药资源和药用植物品种和数量均居全国之首，许多特有品种是我
国中药材资源的重要组成部分。三七、滇重楼、云木香、云茯苓、黄连、当归、
石斛、阳春砂仁、滇龙胆等药材是云南省重要的道地药材。全国现有的 5,000 多
个品种的中成药中，70%使用云南中药材。依托云南省优质丰富的中药材资源和
强有力的地方政策支持，中药科技可以进一步拓展中药材销售和中药饮片生产销
售业务，开发研制新型饮片，不断满足市场消费需求。
2、公司拥有较为完整的中药饮片研发和销售体系
公司于 2006 年开展精加工中药饮片标准研究工作，于 2008 年完成近 200 个
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品种的精加工饮片标准工艺及质量标准研究，并获得昆明市科学技术局 20 万元
的经费支持。近年来，公司也积极投入各类精加工中药饮片的研发，累积了大量
中药饮片精加工的技术和研究经验，具备中药饮片精加工项目基础。
中药科技自成立以来一直从事中药材销售及中药饮片加工、销售业务。中药
科技的产品主要通过公司的门店向消费者出售，以及销往各大医院、医药公司。
公司作为国内大型医药零售连锁企业，拥有 5,700 多家（截至 2018 年 12 月 31
日）医药零售连锁门店和较为成型的电商销售平台，并与云南省内多家医院、国
内医药生产企业和大型流通企业拥有良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带
来稳定的需求。
3、公司具有生产和技术优势，可解决产能饱和问题
中药科技目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。在我国中药饮
片产业日益发展的背景下，中药科技目前的生产装置、生产能力已难以满足市场
需求。为提高现有产品生产线产能、升级产品生产技术、满足日益增长的市场需
求，上市公司拟通过本次公开发行可转换公司债券实施中药饮片产能扩建项目，
进一步提升公司在中药饮片领域的竞争力。
4、项目建设是上市公司自身发展的需要
中药科技成立于 2009 年，自成立以来一直从事中药饮片生产销售业务。截
至 2018 年末，中药科技总资产达 7.87 亿元，2018 年度销售收入 4.84 亿元，目
前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。中药科技的生产地址位于公司
在昆明市郊的呈贡基地，主要进行传统中药饮片的生产。受呈贡基地厂房面积和
高度的限制，中药科技在新设备引进上受到很多局限，导致公司在订单量增多时，
不能及时安排生产，进而影响订单交付率；此外，为符合 GMP 管理要求、防止
不同中药材和中药饮片间可能出现的交叉污染，中药科技需取得更大的药品生产
空间和存储空间。
本次中药饮片产能扩建项目拟在华宁县开展项目建设，建成投产后，华宁基
地将作为中药科技的重要生产场地之一，进行中药饮片生产。本项目的实施将引
进先进生产设备、扩大中药科技的生产空间，从而提高生产效率、满足中药科技
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及公司发展的需求。
（三）项目概述
本项目总投资额 41,263.92 万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集
资金投入 40,000.00 万元，自筹资金投入 1,263.92 万元。项目计划改建原生产用
房 11,600 平方米、非生产用房 5,660 平方米，新建中药饮片生产用房 13,000 平
方米、中药饮片仓库 10,400 平方米，用于中药饮片扩大产能生产线建设。
产能设计具体包括中药饮片前处理工段、中药饮片精加工产品工段、中药饮
片普通产品工段三个部分。项目建成后可实现中药饮片前处理工段生产能力
8,000 吨/年；中药饮片精加工产品工段生产能力 3,000 吨/年；普通中药饮片工段
生产能力 5,000 吨/年，预计 100%达产后，项目年总产值 9.7 亿元。
本项目由上市公司全资子公司中药科技实施，本次可转债发行募集资金到位
后，公司将以对中药科技增资的形式投入募集资金。
（四）项目投资资金总体计划
本项目总投资额为 41,263.92 万元，拟使用本次公开发行可转换公司债券募
集资金投入 40,000 万元，剩余部分公司通过自有资金或通过其他融资方式筹集。
具体投资构成情况如下：
单位：万元
拟使用
占募集
序 募集资
投资构成 投资明细 投资额 资金总
号 金投资
额比例
额
1 土建工程、消防工程 11,790.03 11,790.03 29.48%
2 净化车间装修工程 2,420.80 2,420.80 6.05%
3 中药饮片扩大产能主要生产设备 17,194.42 17,194.42 42.99%
4 中药饮片扩大产能质量检测设备 3,900.95 3,900.95 9.75%
建设投资
5 工程建设其他费用 304.32 304.32 0.76%
6 公用配套设备投资 699.40 699.40 1.75%
7 项目电热水及环保投资 2,954.00 2,954.00 7.39%
8 预备费 550.00 0.00 0.00%
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铺底流动资金 9 铺底流动资金 1,450.00 736.08 1.84%
合计投资额 41,263.92 40,000.00 100.00%
（五）项目建设的效益分析
按照现行价格进行测算，本项目建成并达产达标后预计将实现年销售收入
97,000.00 万元，内部收益率（税后）为 12.57%，投资回收期（税后）7.96 年（含
建设期），项目投资回报较好。
（六）项目审批备案及用地情况
截至募集说明书出具之日，项目审批备案及用地情况如下：
发改委备案 环评备案
项目名称
备案部门 备案文号 备案部门 备案文号
中药饮片 华宁县工业商
产能扩建 贸和科技信息 165304242730001 华宁县环境保护局 华环审【2017】7 号
项目 局
本项目拟在玉溪市华宁县实施，中药科技全资子公司华宁鸿翔当前持有位于
华宁县青龙镇革勒村委会一组等 22 处不动产的《不动产权证》（云（2017）华
宁县不动产权第 0000041 号）。该地块的土地用途为工业用地，使用权面积为
39,149.60 平方米，房屋建筑面积 17,370.75 平方米，不动产单元号 530424、103218、
GB00001、F01500001 等 22 个。
三、信息化建设项目
（一）项目背景
现代信息技术的飞速发展和迅速普及，使得企业信息化成为当今世界经济和
社会发展的大趋势，企业生存和竞争环境发生了根本变化，信息化已成为企业核
心竞争力之一。2012 年 12 月 19 日，工业和信息化部发布了《医药工业“十二
五”发展规划》，鼓励医药企业集成应用企业资源计划、供应链管理、客户关系
管理、电子商务等信息系统，推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务
协同，提高医药企业各个环节的管理效率和效能，提升医药工业的信息化水平。
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在此背景下，中国医药领域也发生了巨大变革，上游药品生产企业、中游药
品流通企业以及下游药店纷纷提升自身信息化水平、布局医药电商模式。将现代
信息技术的应用引入传统的医药零售行业，提升企业管理和运营效率，成为未来
药品流通行业的发展方向之一。
（二）项目可行性及必要性
1、公司实体门店运营及多年来信息化建设运作经验，为本项目的实施提供
了坚实保障
公司充分意识到信息化水平提高对于零售药店运营效率的重要性，早在 2007
年，上市公司就引入 SAP 系统对公司财务、业务进行整合，是国内医药零售行
业中第一家引入 SAP 系统的企业。伴随着国内互联网及医药电商的发展，公司
在 2014 年正式启动电商项目以及 CRM 项目，借助世界领先的 SAP Hybris 电子
商务平台以及 SAP CRM 平台，搭建了以顾客为核心的多渠道电商销售平台。同
时借助于公司大数据分析平台，公司建立了线上线下一体化的精准会员管理体
系，实现会员的精细化管理。在建设线上平台的同时，公司还对线下传统业务模
式以及传统工具也进行了信息化改造和升级，以适应立体多渠道销售平台的需
要，并建立了线下线上移动一体化的销售模式。
基于公司对实体门店的运营经验，以及多年以来信息化建设和电商项目一期
建设中累积的对信息化系统的经验与理解，公司具备优化企业信息系统和架构、
进一步升级公司业务的可行性。
2、公司业务持续发展及业务架构的调整对信息化水平提出了较高需求
近年来，随着零售市场的转型以及互联网、移动互联网的兴起，数据信息为
企业掌握行业动态、实施顾客精准营销、降低管理成本、驱动产品和服务创新等
方面提供了基础保障。随着企业业务规模的不断扩大，数据信息逐渐成为零售业
企业最为核心和重要的资源之一。
在公司信息化建设方面，随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续发
展，当前公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性
不断增强等因素，对公司信息化系统建设提出了更高要求。
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3、信息化项目建设是加强公司内部管理、提升顾客满意度、增强上市公司
盈利能力的必然需求
公司门店数量的不断增多，业务内容的不断扩充及业务覆盖区域的不断扩
大，对公司的内部管理提出了更高的要求。根据当前行业发展状况，对公司信息
化架构和业务数据系统进行升级、对物流平台进行信息化建设，是加强公司内部
管理的必然需求。公司信息化建设可进一步加强对门店的经营管理，并通过电商
业务扩大一心堂的顾客群体，借助大数据平台向顾客提供增值服务，提升顾客满
意度。上市公司信息化项目的建设，将给公司带来较好的经济效益，促进公司生
产力、科技水平及核心竞争力的提高，有利于公司持续、稳定地发展。
4、项目建设将给消费者带来更多的便利
一心堂始终如一地把消费者利益放在首位。通过开展信息化建设项目，公司
将进一步完善电商平台和大数据分析平台，提升门店的服务能力和互联网、移动
互联网渠道的销售能力，给终端消费者带来更多的便利性，为消费者创造更好的
购物体验。此外，基于 SAP CRM 的新型健康管理关系系统，可以借助公司的电
商平台以及门店网点资源，为消费者提供更好的健康咨询和服务。
信息化建设项目是公司发展的内在需要，符合公司信息化发展战略，有利于
优化、升级公司内部信息管理系统、业务和物流信息系统，提升公司数据信息的
安全性，进一步增强公司核心竞争力。
（三）项目概述
信息化建设项目主要包括企业业务数据系统升级、企业信息化架构升级、异
地灾备系统建设和新物流平台信息化建设。
1、信息化架构及业务数据系统升级
公司 ERP 系统 2008 年上线，ERP 系统作为企业业务核心系统，其重要性不
言而喻。随着上市公司实体网点的快速发展以及新电商模式的建设和开发，ERP
整体架构需要适应互联网开放共享的新特点，进行整体架构升级，完成企业信息
化架构转型。
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零售连锁行业网点多、客流量大的特性，决定了其数据是海量数据且成几何
倍数增长。2008 年公司 ERP 系统上线时，公司门店数量尚不足 1,000 家。伴随
着门店数量增加至超过 5,100 家，公司系统所运营的数据总量已达到 17T，日均
增长 20G，现有 ERP 系统的架构、性能、资源已无法适应和支撑公司后续业务
的快速发展与市场变化。本次募投项目的实施，可以完善公司内部信息化架构，
并完成业务数据系统升级，为未来更多门店的业务开展提供支撑。
同时，项目主要内容为完善及升级一心堂现有业务中心以契合一心堂的新零
售模式，为适应未来医药行业改革和医药市场发展的新趋势奠定坚实的基础；建
设一心堂特色的移动平台架构，完成一心堂新型移动化应用的建设；建立以 SAP
CRM 为核心的新型健康管理关系系统；对原有 POS 系统进行改造，探索传统业
务中销售模式如何适应互联网化新需求，打造一心堂自己的互联网生态系统；持
续优化大数据平台，全面转型升级成为 API 模式云数据服务平台。
2、异地灾备系统建设
随着公司整体信息化架构的不断升级和完善，数据将成为企业的重要资产和
核心竞争力，因此数据安全的重要性日益凸显。公司将重点建设异地灾备机房，
购入高性能、分布式的数据存储平台，实现同城异地机房数据共享和灾备，避免
因各种客观、人为以及不可抗力因素导致的数据损坏以及丢失给公司带来灾难性
打击。
3、物流平台信息化建设
针对未来医药行业改革的新趋势，医药物流产业的格局将产生新的变化。结
合自身物流特点和未来发展趋势，公司将升级现有物流信息系统，，建立适应多
层级、多维度、多空间业务模式的新型物流信息系统及业务平台，以匹配公司未
来的发展。
（四）项目投资资金总体计划
本项目总投资额 25,000 万元，拟使用募集资金投入 21,000 万元，主要包括
软硬件设备的购置以及项目实施费用。具体投资计划如下：
单位：万元
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项目 分项描述 资金需求 拟投入资金
软件采购费用 900.00 -
硬件采购费用 2,200.00 -
企业信息化架构升级
项目实施费用 400.00 -
小计 3,500.00 -
软件采购费用 2,020.00 1,820.00
硬件采购费用 3,300.00 3,000.00
业务数据系统升级
项目实施费用 2,380.00 2,380.00
小计 7,700.00 7,200.00
软件采购及实施费用 1,400.00 1,400.00
异地灾备系统建设和实施 硬件采购及实施费用 6,300.00 6,300.00
小计 7,700.00 7,700.00
软件采购费用 500.00 500.00
硬件采购费用 1,100.00 1,100.00
新物流平台信息化建设 物流配套设备采购 3,300.00 3,300.00
项目实施费用 1,200.00 1,200.00
小计 6,100.00 6,100.00
合计 25,000.00 21,000.00
（五）项目建设周期及效益分析
本项目建设周期为 2 年。项目完成后可以对公司现有业务和信息管理架构进
行优化，提高公司物流平台的信息化水平和运营管理效率，强化公司客户服务能
力，促进公司销售收入的提升，降低重大灾害造成的重要数据丢失风险，对公司
财务状况及经营成果产生有利影响。
（六）项目审批备案情况
截至本募集说明书出具之日，项目审批备案情况如下：
发改委备案 环评备案
项目名称
备案部门 备案文号 备案部门 备案文号
昆发改企业备案
信息化建设项 昆明市发展和改革
【2017】2 号 本项目不涉及环评
目 委员会
175301016551002
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第九章 历次募集资金运用
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2018 年 12 月 31 日
的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具众环专字（2019）160009 号
《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》，鉴证结论为：发行人董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按《证
券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所
有重大方面如实反映了公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金的使用情
况。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的金额、资金到位时间、资金余额
1、2014 年首次公开发行 A 股股票
发行人经中国证监会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573 号文）核准，于 2014 年 6 月
23 日以 12.20 元/股发行人民币普通股（A 股）6,510.00 万股，共募集资金总额
79,422.00 万元，扣除发行费用 4,517.13 万元，募集资金净额为 74,904.87 万元。
发行人所募集的资金用于直营连锁营销网络建设项目、信息化电子商务建设
项目、偿还银行贷款、补充流动资金四个项目。该募集资金于 2014 年 6 月 26 日
全部到位，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）“中审亚太验
[2014]020005 号”验资报告验证。
截至 2018 年 12 月 31 日止，A 股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手
续费支出共计人民币 195.94 万元，购买理财产品累计收益 464.74 万元。截至 2018
年 12 月 31 日止，公司 2018 年度使用募集资金人民币 938.61 万元，累计使用募
集资金人民币 71,635.20 万元，结余募集资金为人民币 3,930.35 万元（含募集资
金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及购买理财产品累计收益）。公司
将募集资金投资项目结项后的结余 3,930.35 万元募集资金永久补充流动资金，用
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于公司日常经营，完成后，公司 IPO 募集资金账户余额为零。截至 2018 年 12
月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专户销户工作已全部完成。
2、2017 年非公开发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 20 日签发的证监许可[2017]1873
号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批
复》，截至 2017 年 12 月 13 日止，非公开发行 A 股股票募集资金总额计为人民
币 90,000.00 万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 1,600.00 万元后，公
司收到募集资金人民币 88,400.00 万元。
本次实际募集资金总额合计人民币 90,000.00 万元，扣除承销费和保荐费用
税费及其他发行费用税费 379.00 万元（其中可抵扣增值税进项税为 21.45 万元），
非公开发行 A 股股票实际募集资金净额为人民币 87,733.02 万元。
截至 2017 年 12 月 13 日，上述 A 股普通股非公开发行及募集资金的划转已
经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并
出具众环验字（2017）160025 号验资报告。
本次募集资金净额为 87,733.02 万元，承诺投资金额为 152,000.00 万元，募
集资金净额较承诺投资金额短缺 64,266.98 万元，故中药饮片产能扩建项目使用
募集资金投入总额由 40,000.00 万元变更为 0 万元，门店建设及改造项目使用募
集资金投入总额由 27,000.00 万元变更为 23,733.02 万元，信息化建设项目使用募
集资金投入总额由 25,000.00 万元变更为 4,000.00 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，A 股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利
息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币 129.02 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年度使用募集资金人民币 71,599.83 万元，
累计使用募集资金人民币 71,599.83 万元，尚未使用募集资金余额人民币
16,766.31 万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并
扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
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1、2014 年首次公开发行 A 股股票
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：万元
余
备
公司名称 开户银行名称 账号 额
注
（万元）
浦发银行昆明呈贡支 781101548000009 0.0 已
行 04 0 销户
中信银行昆明东陆桥 730221018260001 0.0 已
支行 9115 0 销户
发行人
浦发银行昆明呈贡支 781101548000009 0.0 已
行 29 0 销户
浦发银行昆明呈贡支 781101548000009 0.0 已
行 37 0 销户
重庆鸿翔一心 浦发银行重庆分行营 830101555100067 0.0 已
堂药业有限公司 业部 32 0 销户
广西鸿翔一心
630101555100034 0.0 已
堂药业有限责任公 浦发银行南宁分行
76 0 销户
司
四川鸿翔一心
浦发银行成都双楠支 730601555100041 0.0 已
堂医药连锁有限公
行 70 0 销户
司
四川一心堂医 浦发银行成都双楠支 730601555100041 0.0 已
药连锁有限公司 行 88 0 销户
0.0
合计
0
2、2017 年非公开发行 A 股股票
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
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单位：万元
公司名 初始存入
开户行 账号 余额 备注
称 金额
上海浦东发展银
发行人 78110078801100000031 88,400.00 2,789.81
行昆明呈贡支行
上海浦东发展银
发行人 78110078801100000030 4,000.00 1,864.48
行昆明呈贡支行
浦发银行结构性 对公结构
发行人 利多多对公结构性存款 2,000.00
存款 性存款
浦发银行结构性 对公结构
发行人 利多多对公结构性存款 10,000.00
存款 性存款
合计 16,654.29
注：募集资金账户余额与尚未使用募集资金余额差异 112.02 万元，差异为可抵扣的增
值税进项税额 112.02 万元。
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、2014 年首次公开发行 A 股股票
单位：万元
募集资金总额：74,904.87 已累计使用募集资金总额：71,635.20
变更用途的募集资金总额：0% 各年度使用募集资金总额：
2014 年度：51,147.99
2015 年度：6,533.46
变更用途的募集资金总额比例：0% 2016 年度：3,394.77
2017 年度：9,620.37
2018 年度：938.61
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目预计达到
募集后承 实际投资金 预定可使用状
募集前承 募集前承 募集后承 实际投资
序 诺投资金 实际投 额与募集后 态日期（或截
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 金额
号 额 资金额 承诺投资金 止日项目完工
额 额 额 （注 2）
（注 1） 额的差额 程度）
直营连锁营销网 直营连锁营销
1 46,926.00 46,904.87 43,620.22 46,926.00 46,904.87 43,620.22 -3,284.65 93.00%
络建设 网络建设
信息化电子商务 信息化电子商
2 6,000.00 6,000.00 6,014.98 6,000.00 6,000.00 6,014.98 14.98 100.25%
建设 务建设
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00%
4 补充流动资金 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00%
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小计 74,926.00 74,904.87 71,635.20 74,926.00 74,904.87 71,635.20 -3,269.67 -
注 1：本次募集资金净额为 74,904.87 万元，承诺投资金额为 74,926.00 万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺 21.13 万元，故直营连锁营销网络建
设项目使用募集资金投入总额由 46,926.00 万元变更为 46,904.87 万元。
注 2：前次募集资金实际到位前，公司自 2011 年 3 月 18 日起至 2014 年 6 月 30 日止以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币
27,173.68 万元，此事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2014 年 7 月 20 日出具中审亚太鉴[2014]020043 号《募集资金置换鉴证
报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同
意置换。
2、2017 年非公开发行 A 股股票
单位：万元
募集资金总额：87,733.02 已累计使用募集资金总额：71,599.83
变更用途的募集资金总额：0% 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0% 2018 年度：71,599.83
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目预计达到
实际投资金 预定可使用状
募集后承诺 实际投
募集前承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 额与募集后 态日期（或截
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 资金额
投资金额 资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金 止日项目完工
（注 1） （注 2）
额的差额 程度）
中药饮片产能 中药饮片产能
1 40,000.00 40,000.00
扩建项目 扩建项目
门店建设及改 门店建设及改
2 27,000.00 23,733.02 11,356.86 27,000.00 23,733.02 11,356.86 -12,376.16 47.85%
造项目 造项目
信息化建设项 信息化建设项
3 25,000.00 4,000.00 242.97 25,000.00 4,000.00 242.97 -3,757.03 6.07%
目 目
4 补充流动资金 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 100.00%
小计 152,000.00 87,733.02 71,599.83 152,000.00 87,733.02 71,599.83 -16,133.19
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
注 1：本次募集资金净额为 87,733.02 万元，承诺投资金额为 152,000.00 万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺 64,266.98 万元，故中药饮片产能扩
建项目使用募集资金投入总额由 40,000.00 万元变更为 0 万元，门店建设及改造项目使用募集资金投入总额由 27,000.00 万元变更为 23,733.02 万元，信息
化建设项目使用募集资金投入总额由 25,000.00 万元变更为 4,000.00 万元。实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
注 2：前次募集资金实际到位前，截止 2017 年 12 月 31 日止以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 10,903.57 万元，该事项
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2018 年 2 月 1 日出具众环专字（2018）160003 号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2014 年首次公开发行 A 股股票
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
2017 年 2 月 27 日，公司召开第四董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》，2017 年 3 月 22 日公司 2016 年年度
股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》,公司决定
变更该项目实施地点，变更前后实施地点情况如下：
项目的原实施地点情况如下：
项目名称 实施主体 委托实施主体 实施地点
无 云南省
四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司 四川攀西地区
云南鸿翔一心
直营连锁营 四川成都川南川东
堂药业（集团） 四川一心堂医药连锁有限公司
销网络建设 北地区
股份有限公司
广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 广西壮族自治区
重庆鸿翔一心堂药业有限公司 重庆市
注：该实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点。
变更后实施地点情况如下：
项目名
实施主体 委托公司名称 原实施地点 变更后实施地点
称
无 云南 云南省全境
四川鸿翔一心堂医药连锁有限 四川攀西地区全
四川攀西地区
云南鸿翔 公司 境
直营连
一心堂药 四川省除攀西地
锁营销 四川成都川南
业（集团） 四川一心堂医药连锁有限公司 区外的其他区域
网络建 川东北地区
股份有限 全境
设
公司 广西鸿翔一心堂药业有限责任 广西壮族自治 广西壮族自治区
公司 区 全境
重庆鸿翔一心堂药业有限公司 重庆市 重庆市全境
注：该原实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点
为在该特定辖区内可行地点实施。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
2、2017 年非公开发行 A 股股票
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 2017 年非公开发行 A 股普通股不存在募
集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明
1、2014 年首次公开发行 A 股股票
（1）直营连锁营销网络建设项目
直营连锁营销网络建设项目募集前承诺投资金额 46,926.00 万元，募集后承
诺投资金额 46,904.87 万元，实际投资金额 43,620.22 万元，实际投资金额与募集
后承诺投资金额的差额-3,284.65 万元，差异原因主要为四川攀西地区较募投计划
开店数量减少 15 家，形成募投资金结余。
（2）信息化电子商务建设项目
信息化电子商务建设项目募集前承诺投资金额 6,000.00 万元，募集后承诺投
资金额 6,000.00 万元，实际投资金额 6,014.98 万元，实际投资金额与募集后承诺
投资金额的差额 14.98 万元，差异原因主要为项目执行超过项目预算，超出预算
部分资金来源为利息收入。
2、2017 年非公开发行 A 股股票
（1）中药饮片产能扩建项目
中药饮片产能扩建项目募集前承诺投资金额 40,000.00 万元，募集后承诺投
资金额 0.00 万元。
（2）门店建设及改造项目
门店建设及改造项目募集前承诺投资金额 27,000.00 万元，募集后承诺投资
金额 23,733.02 万元，实际投资金额 11,356.86 万元，实际投资金额与募集后承诺
投资金额的差额-12,376.16 万元，差异原因主要为门店建设及改造项目尚未执行
完毕。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
（3）信息化建设项目
信息化建设项目募集前承诺投资金额 25,000.00 万元，募集后承诺投资金额
4,000.00 万元，实际投资金额 242.97 万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额
的差额-3,757.03 万元，差异原因主要为信息化建设项目尚未执行完毕。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2014 年首次公开发行 A 股股票
根据公司 2014 年 8 月 20 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过的
《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资
金人民币 27,173.68 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司已于 2014 年 8
月完成上述置换，上述投入及置换情况报告业经中审亚太会计师事务所予以鉴证
并出具中审亚太鉴[2014]020043 号鉴证报告。公司独立董事、监事会、保荐机构
均发表了同意置换意见。
2、2017 年非公开发行 A 股股票
根据公司 2018 年 2 月 8 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过的
《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资
金人民币 10,903.57 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司已于 2018 年 2
月完成上述置换，上述投入及置换情况报告业经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）予以验证并出具众环专字（2018）160003 号鉴证报告。公司独立董事、
监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
1、2014 年首次公开发行 A 股股票
（1）2015 年 2 月 11 日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三
届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
议案》，使用额度不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金购买一年期以内的保
本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
（2）2016 年 2 月 26 日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三
届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》，使用额度不超过人民币 20,000 万元（累计发生额）的闲置募集资金购
买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事
项。
（3）2017 年 1 月 4 日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届
董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
议案》，使用额度不超过人民币 15,000 万元（累计发生额）的闲置募集资金购买
一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事
项。
（4）2017 年 11 月 28 日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四
届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品
的议案》，使用额度不超过人民币 20,000 万元（累计发生额）的闲置募集资金购
买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事
项。
2、2017 年非公开发行 A 股股票
2018 年 1 月 9 日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事
会第四次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的
议案》，使用额度不超过人民币 40,000 万元（累计发生额）的本次非公开发行股
票的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长
具体办理实施相关事项。
2018 年 4 月 18 日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司召开第四届
董事会第六次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议
案》，并于 2018 年 5 月 8 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于使
用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币
50,000 万元（累计发生额）的暂时闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月内。同时，授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。独立董事、
保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
1、2014 年首次公开发行 A 股股票
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股份募集资金募投项目已全部
完成，结余金额为 3,930.35 万元。公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余
募集资金 3,930.35 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营。完成后，公司 IPO
募集资金账户余额为零。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已经董事会、股东
大会决议通过完成结项，现按专户管理需要对公司募集资金专户进行了销户处
理。公司首次公开发行股票募集资金共开立专户 8 个，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司首次公开发行股票募集资金专户销户工作已全部完成。
2、2017 年非公开发行 A 股股票
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司结余募集资金（包括利息收入和可抵扣增
值税进项税）为 16,766.31 万元，占募集资金净额的 19.11%。本公司剩余募集资
金将继续用于募投项目门店建设及改造项目、信息化建设项目。
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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况说明
（一）2014 年首次公开发行 A 股股票
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目的效益实现情况如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益（注 2）
截止日投资项目累 截止日 是否达到
序 承诺效益
项目名称 计产能利用率 2016 年度 2017 年度 2018 年度 累计实现效益 预计效益
号
2011 年新开门店 2,868.53 3,289.69 3,072.76 14,728.27
2012 年新开门店 4,489.61 5,427.35 5,771.09 19,454.99
2013 年新开门店 2,646.65 3,488.40 3,851.21 8,893.30
直营连 2014 年新开门店 363.28 567.15 645.28 1,539.39
锁营销 是
1 2015 年新开门店 不适用 （注 1） -607.52 -369.45 -145.43 -1,830.33
网络建 （注 3）
设 2016 年新开门店 -786.58 -1,330.99 -914.57 -3,032.14
2017 年新开门店 -1,468.64 -2,276.29 -3,744.93
2018 年新开店 -507.43 -507.43
小计： 8,973.97 9,603.51 9,496.62 35,501.12
2 信息化电子商务建设 不适用 不适用 （注 4）
3 偿还银行贷款 不适用 不适用 （注 4）
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
4 补充流动资金 不适用 不适用 〔注 4〕
小计 8,973.97 9,603.51 9,496.62 35,501.12
注 1：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：本公司直营连锁营销网络建设项目采取边开店、边运营的方式，本项目财务评价计算期为建设期
为 3 年，运营期为 7 年，总计算期为 10 年。从项目建设第 1 年开始计算，预计第 4 年开始盈利，第 8 年进入稳定运营期。进入稳定运营期后预计年均实
现销售收入 231,761.25 万元，年均实现销售利润 18,672.13 万元，年均实现税后利润 14,004.10 万元。
注 2：上表中实际效益指税后净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 3：营销网络建设项目实施以来，2011 年项目实现销售收入合计 8,320.02 万元、实现净利润-400.60 万元；2012 年项目实现销售收入合计 25,918.35
万元、实现净利润-1,210.37 万元；2013 年项目实现销售收入合计 54,725.69 万元、实现净利润-509.64 万元；2014 年项目实现销售收入合计 87,748.60 万
元、实现净利润 3,094.27 万元；2015 年项目实现销售收入合计 102,947.76 万元、实现净利润 6,453.36 万元；2016 年项目实现销售收入合计 117,469.95
万元、实现净利润 8,973.97 万元；2017 年项目实现销售收入合计 158,945.34 万元、实现净利润 9,603.51 万元；2018 年项目实现销售收入合计
189,337.17 万元、实现净利润 9,496.62 万元。
通常而言，新增门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新增门店自营业起，对前期投入的开办费用需要进行摊销，同时为了快速提
升消费者认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后， 盈利能
力不断增强。截至 2018 年 12 月 31 日，本项目部分门店尚处于市场培育阶段，尚不能以承诺的稳定运营期正常年利润总额评价其实际效益。
注 4：信息化电子商务建设项目主要是提升公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益；偿还银行贷款项目用于归还公司的债务，
无法单独核算效益；补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。
（二）2017 年非公开发行 A 股股票
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目的效益实现情况如下表所示：
实际投资项目 最近三年实际效益（注 2）
截止日投资项目 截止日 是否达到
序 承诺效益
项目名称 累计产能利用率 2017 年度 2018 年度 累计实现效益 预计效益
号
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
1 门店建设及改造项目 2017 年新开门店 -1,039.13 1,090.80 51.67 是（注 1）
2 信息化建设项目 不适用 （注 3）
3 补充流动资金 （注 4）
合计 -1,039.13 1,090.80 51.67
注 1：新建门店项目采取边开店、边运营的方式，内部收益率（税后）为 9.96%，投资回收期（税后）7.07 年。门店产权收购不直接产生经济效益，
收购完成后将有助于公司消除租赁风险对部分门店正常经营带来的不利影响，有效降低经营成本；门店改造建设属于内部业务的升级改造项目，不直接
产生经济效益，建设完成后将有助于公司未来销售规模的增长和利润水平的提高。
注 2：上表中实际效益指税后净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 3：本项目建设周期为 2 年。项目完成后可以对公司现有业务和信息管理架构进行优化，提高公司物流平台的信息化水平和运营管理效率，强化公
司客户服务能力，促进公司销售收入的提升，降低重大灾害造成的重要数据丢失风险，无法单独核算效益。
注 4：补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司 2014 年首次公开发行 A 股股票、2017 年非公开发行 A 股股票均不涉
及以资产认购股份。
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
第十章 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签名：
阮鸿献 刘 琼 田 俊
赵 飚 郭春丽 徐科一
龙 超 母景平 刘锡标
监事签名：
陆凤光 李正红 阴贯香
高级管理人员签名：
赵 飚 田 俊
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
1-1-365
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
二、发行人保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘鸿斌
保荐代表人：
余前昌 杨 志
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
1-1-366
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
三、发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司可转换公司债券
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
1-1-367
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
三、发行人保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司可转换公司债券
募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
1-1-368
一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
李 达 郑婷婷
北京市竞天公诚律师事务所
2019 年 4 月 17 日
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
徐 毅 沈胜祺
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 4 月 17 日
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
六、发行人债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说
明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：
万华伟
签字评级人员：
唐玉丽 宁立杰
联合信用评级有限公司
2019 年 4 月 17 日
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
第十一章 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列备查文
件备置于公司处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司审计报告
3、保荐人出具的发行保荐书；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
1、发行人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
联系人：田俊
联系电话：0871-68185283
传真：0871-68185283
2、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
联系人：余前昌、杨志
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一心堂 2018 年公开发行可转换公司债券 募集说明书
联系电话：0755-83268152
传真：0755-83256571
投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本
募集说明书全文。
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