一心堂：公开发行可转换公司债券发行公告2019-04-17
证券代码：002727 证券简称：一心堂 公告编号：2019-043
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完善承担个别及连带责任。
特别提示
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“发行人”
或“公司”）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构（主承
销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《深圳证券交易
所可转换公司债券业务实施细则（2018 年 12 月修订）》以下简称“《实施细则》”）
和《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018 年
12 月修订）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”或“一心转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购
的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
本次公开发行可转债在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发
生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 4 月 19 日
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（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售
的部分，应当在 2019 年 4 月 19 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股东及社会
公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应
自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上
中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 4 月 23 日（T+2
日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相
关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及
相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放
弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数
量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，
并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因
和后续安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足 60,263.92 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
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保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大
包销金额原则上为 18,079.18 万元，当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，
保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：
如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例；如确
定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报
告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债及可交换债
的次数合并计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法
规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承
担。
重要提示
1、云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券已
获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018] 2160 号文核准。本次发行的可转
换公司债券简称为“一心转债”，债券代码为“128067”。
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2、本次发行人民币 60,263.92 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计
602.6392 万张，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 18 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。
4、原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日 2019 年 4 月 18 日
（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.0614 元可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一
个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通
过深交所系统进行，配售代码为“082727”，配售简称为“一心配债”。 原股东可
根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循
环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 567,769,811 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为 6,026,308 张，约占本次发行的可转债总额的
99.998%。由于网上优先配售不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指
引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后
余额的申购，申购简称为“一心发债”，申购代码为“072727”。每个账户最小认购
单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的
整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，超出部
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分申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的一心转债不设定持有期限制，投资者获得配售的一心转债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关“一心转债”发行方式、发行对象、申购时间、
申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等
具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有一心转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行一心转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行一心转债的任何投资建议。投资者欲了解本次一心转债的详细情况，敬请阅
读《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登
在 2019 年 4 月 17 日（T-2 日）的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
投资者亦可到巨潮网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行
的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投
资者留意。
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释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/一心堂/公司： 指云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
可转换公司债券、可转债、 指发行人本次发行的 60,263.92 万元可转换公司债
转债、一心转债： 券
指发行人本次公开发行 60,263.92 万元，票面金额
本次发行：
为 100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商）/主承
指东兴证券股份有限公司
销商/东兴证券：
指东兴证券股份有限公司为本次发行组建的承销
承销团：
团
股权登记日（T-1 日）： 指 2019 年 4 月 18 日
指 2019 年 4 月 19 日，本次发行向原股东优先配售、
优先配售日、申购日（T 日）：
接受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司
原股东：
登记在册的发行人所有 A 股股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申
有效申购
购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元： 指人民币元
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一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转债为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 60,263.92 万元，发行数量为
60.26392 万手（602.6392 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2019 年 4 月 19 日至 2025 年 4 月 19
日。
（五）票面利率
第一年为 0.3%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、
第六年 2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：年利息额；
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B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保
（八）转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 4 月 25 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
（即 2019 年 10 月 25 日至 2025 年 4 月 19 日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（九）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 27.28 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
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除息引起的股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+n+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+n+K）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，K 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
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以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十一）信用评级
主体信用级别评级为 AA,本次可转债的信用级别评级为 AA。
（十二）信用评级机构
本次发行的可转债信用评级机构是联合信用评级有限公司。
（十三）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十四）转股股数确认方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额
所对应的当期应计利息。
（十五）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
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起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十六）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
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告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 4 月 19 日（T 日）。
（十九）发行对象
1、公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 4 月 18 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众
投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（二十）发行方式
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售，原 A
股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券
交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 60,263.92 万元的部
分由保荐机构（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的一心转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 18 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0614 元可转债的比例
计算，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本为 567,769,811 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为 6,026,308 张，约占本次发行的可转债总额的
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99.998%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
2、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082727”，配
售简称为“一心配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中
国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按
数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
4、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“072727”，申购简称为“一心发债”。每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购
无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
（二十一）发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十二）锁定期
本次发行的一心转债不设定持有期限制，投资者获得配售的一心转债上市首
日即可交易。
（二十三）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
余额包销，本次发行认购金额不足 60,263.92 万元的部分由保荐机构（主承
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销商）包销，包销基数为 60,263.92 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定
最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 18,079.18 万元。当包销比例超过本次
发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与
发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会
报告。
本次发行的可转换公司债券由东兴证券和广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”）共同组建承销团，其中由东兴证券担任主承销商，由广发证券担任
分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并
确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销
的方式承销本期可转债，分销商不承担余额包销责任，即全部余额包销责任由东
兴证券承担。
（二十四）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
（二十五）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 事项
2019 年 4 月 17 日 1、刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、
T-2 日
周三 《网上路演公告》
2019 年 4 月 18 日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1 日
周四 2、网上路演
1、刊登《发行提示性公告》
2019 年 4 月 19 日
T日 2、原股东优先配售日（缴付足额资金）
周五
3、网上申购日（无需缴付申购资金）
2019 年 4 月 22 日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
周一 2、网上申购摇号抽签
2019 年 4 月 23 日 1、刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
周二 2、网上中签投资者足额缴纳认购款
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2019 年 4 月 24 日 1、保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情
T+3 日
周三 况确定最终配售结果和包销金额
2019 年 4 月 25 日
T+4 日 1、刊登《发行结果公告》
周四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
（一）发行对象
在股权登记日（2019 年 4 月 18 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登
记在册的发行人所有股东。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 18 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0614 元可转债的比例计
算，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。
发行人现有总股本为 567,769,811 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额为 6,026,308 张，约占本次发行的可转债总额的
99.998%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
（三）优先配售时间
1、股权登记日：2019 年 4 月 18 日（T-1 日）。
2、优先配售认购时间：2019 年 4 月 19 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
3、优先配售缴款时间：2019 年 4 月 19 日（T 日）。
（四）优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082727”，配
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售简称为“一心配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须
是 1 张的整数倍。
2、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
申购量获配一心转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
5、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次发行的一心转债总额为人民币 60,263.92 万元，网上向社会公众投资者
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发行的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（二十）发行方式”。
（三）申购时间
2019 年 4 月 19 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。如遇重大突发事件
影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，
不得撤单。
（五）申购规则
1、申购代码为“072727”，申购简称为“一心发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的
资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不
遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得
全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
5、不合适、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
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1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 4 月 19 日（T 日）（含该
日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。
3、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联
网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核
无误，即可接收申购委托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委
托手续。
（七）配售规则
2019 年 4 月 19 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行总量时，按投资者
的有效申购量配售；
2、当网上申购总量大于最终确定的网上发行总量时，按投资者摇号中签结
果确定配售数量。
（八）配号与抽签
当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
数量：
1、申购配号确认
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2019 年 4 月 19 日（T 日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每 10
张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2、公布中签率
发行人和主承销商于 2019 年 4 月 22 日（T+1 日）在《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》上公布《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发
行可转换债券网上发行中签率及优先配售结果公告》。
3、摇号抽签、公布中签结果
2019 年 4 月 22 日（T+1 日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主
持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商于 2019 年 4 月 23 日（T+2
日）在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公布《云南鸿翔一心堂药业
（集团）股份有限公司公开发行可转换债券网上中签结果公告》。
4、确认认购数量
2019 年 4 月 23 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购一心转债数量，每一中签号码只能认购 10 张。
（九）中签投资者缴款
2019 年 4 月 23 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
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持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行
统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019
年 4 月 25 日（T+4 日）刊登的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公
开发行可转换债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行
数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转
债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商
是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时
向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时，网上中签投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 60,263.92 万元的
部分由主承销商包销。
本次可转债发行包销的基数为 60,263.92 万元。主承销商根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 18,079.18 万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动
内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐
机构（主承销商）将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主
承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有
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效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年
4 月 18 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。
请广大投资者留意。
八、风险提示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018 年度
公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。
九、发行人和主承销商
发 行 人： 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
住 所： 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
联 系 人： 李正红
联系电话： 0871-68217390
保荐人（主承销商）： 东兴证券股份有限公司
住 所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层
联 系 人： 资本市场部
电 话： 010-66551669
发行人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
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（本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换
公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
年 月 日
23
（本页无正文，为《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换
公司债券发行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
年 月 日
24
附件一：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司可转换公司债券原股东网下优先认购
表
重要声明
本表一经申请人完整填写，且由其签字及加盖公章（如有）后邮件发送至保荐机构(主承销商)
处，即发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。
传真号码：010-66551365，010-66551366 咨询电话：010-66551669
单位全称/个人姓名
所管理的产品名称（如适用）
身份证明号码
通讯地址
证券账户户名（深圳）
证券账户代码（深圳）
经办人姓名 经办人身份证号
办公电话 移动电话
传真号码 电子邮箱
汇入行全称
收款人账号
汇款/退款银行信息 收款人全称
汇入行地点
大额支付系统号
持股数（股） 小写：
大写： 张
申购数量（张）
小写： 张
大写： 元
申购金额（申购数量×100 元）
小写： 元
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于申购的资金符合相关法律法规及中国
证监会的有关要求。
机构股东法定代表人（或授权代表）签字：
自然人股东本人（或授权经办人）签字：
（单位盖章）
年 月 日
25
