股票代码：002727           股票简称：一心堂        公告编号：2020-232 号


                   一心堂药业集团股份有限公司
     关于同意全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司
         与侯马市广生堂连锁药店有限公司及其股东
                         签订合作协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
    1、本次签署的合作协议为意向性协议，具体的实施细节尚待进一步落实和
明确，公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定履行公司决
策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次协议的签订对公司本年度经营业绩暂不构成重大影响。
    3、本协议的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


一、交易概述
    （一）根据一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的业务定位
及发展规划，公司于 2020 年 12 月 25 日在公司办公室召开 2020 年第 17 次总裁
办公会，同意全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）
以自有资金与侯马市广生堂连锁药店有限公司(以下简称“侯马广生堂”)及其股
东就股权合作、共同实现临汾市场快速发展等相关事宜签订股权合作协议。现将
协议主要内容公告如下：


二、签订协议需履行的审批程序


                                    1
    本协议为各方友好磋商达成的股权合作协议，暂无需提交公司董事会或股东
大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、《公司章程》
等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。


三、合作方基本情况
    （一）合作方基本情况（一）
    公司名称：侯马市广生堂连锁药店有限公司
    公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立时间：2014 年 12 月 11 日
    经营期限至：2044 年 12 月 10 日
    注册地址：侯马市合欢街 98 号办公楼三层西五间
    法定代表人：匙锁
    统一社会信用代码：91141081317156265N
    注册资本：100 万元人民币
    经营范围：批发、零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、日用品、消杀用品、化妆品；会议及展览
服务；食品经营:保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方粉）；医疗服
务：中医科（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    股东信息：
   序号            股东名称               出资金额           持股比例
                                          （万元）                %
     1                  匙锁                 60.00              60.00
     2                  朱琳                 40.00              40.00
                 合计                       100.00             100.00
    截至 2020 年 9 月 30 日，侯马广生堂共有 46 个存续状态的分支机构，经核
查筛选，本次合作侯马广生堂下属 44 个分支机构。2020 年 1-9 月，侯马广生堂
营业总收入 3,774.978 万元。上述相关信息，依据《中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）关于侯马市广生堂连锁药店有限公司财务尽职调查报告》(众环云
综字（2020）0454 号)。
    合作方基本情况（二）

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    序号      姓名                              住所
      1       匙锁                      河北省安国市祁州镇
      2       朱琳                      山西省侯马市新田路
    （二）截止目前，侯马广生堂相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未
决诉讼和仲裁事项。
    （三）经查询，该公司、公司法定代表人及相关股东均不属于失信被执行人。


四、协议的主要内容

   1、本次合作，由山西一心堂（以下简称“甲方”）、匙锁及朱琳（以下简称
“乙方”）、侯马广生堂（以下简称“丙方”）三方在山西省临汾市设立一家药
品零售连锁企业（名称暂定：山西一心堂广生药业有限公司，以下简称：合资公
司），合资公司注册资本为 750 万元，其中：甲方出资金额为 15 万元，持股比
例为 2%；乙方出资金额为 367.5 万元，持股比例为 49%，丙方出资金额为 367.5
万元，持股比例为 49%。
    2、合资公司在设立并取得公司营业执照、药品经营许可证（含诊所经营资
质）之后，将丙方下属的所有直营门店（共计 44 家）及其资产（以下简称：标
的资产）并入合资公司，实现合资公司的正常经营。
    3、丙方现有人员，在合资公司设立并将丙方资产并入的同时，与丙方解除
劳动关系，与合资公司签订《劳动合同》。
    4、在合资公司实现正常经营三个月，月含税销售额达到 420 万元、月净利
润额达到 25 万元（即：按年销售换算为 5,000 万元，年净利润为 300 万元）时，
甲方以不超过 2,082 万元受让丙方所持有的合资公司 49%股权，完成股权转让后，
甲方持有合资公司 51%的股权、乙方持有合资公司 49%的股权。
    5、如经审计及评估，合资公司不符上述业绩指标（即：月销售 420 万元、
月净利润 25 万元）要求时，由合作三方协商对合资公司做估值调整，如协商不
了，三方均可选择终止本次合作且不承担任何违约责任，同时，合资公司及本次
合作涉及的所有药店、诊所等，均不得再使用标有“鸿翔”及“一心堂”的任何
名称、商标、字号。
    6、为保证合资公司未来长远的发展，且符合上市公司规范经营要求，在甲
方完成对合资公司的尽职调查、评估，及合资公司的审计后，甲方可根据公司的


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经营及规范要求，委派相关人员对合资公司的财务、账务、运营管理等方面做出
相应支持与优化。

    7、合资公司的治理结构及后续经营管理，以双方签订的《新设公司出资协
议》、《股权转让协议》为准 。


五、合作目的及影响
    1、通过设立新公司并完成股权合作，有利于扩大公司山西地区市场覆盖范
围，加强巩固山西市场，综合提升本公司竞争力。
    2、本次交易使用现金购买，由此将导致公司现金减少,增加财务风险。
    3、本次交易为股权合作，现阶段不会导致本公司合并报表范围发生变更。


备查文件：
1、 《一心堂药业集团股份有限公司总裁办公会决定》；
2、 《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于侯马市广生堂连锁药店有限
   公司财务尽职调查报告》(众环云综字（2020）0454 号)；
3、 深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                           一心堂药业集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2020年12月27日




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