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北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司
2022 年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：一心堂药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派
律师以视频方式对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的
有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
1
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并以视频方式对本次股东大会进行见证，现出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据于2022年10月20日召开的公司第五届董事
会第十八次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2022年10月21日在巨
潮资讯网上刊登了《一心堂药业集团股份有限公司关于召开2022年度第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2022年11月8日下午14:00在云南省昆明市经济技术开发区
鸿翔路1号会议室如期召开，由公司董事长阮鸿献先生主持；通过深圳证券交易
所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2022 年 11 月 8 日 上 午 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为2022年11月8日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会
议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股
东大会规则》及《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
2
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人的授权
委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次
股东大会的公司股东及股东代理人共12人，代表公司股份数为297,660,981股，占
公司股份总数的49.9372%。上述人员均为本次股东大会股权登记日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。经查验，
上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
此外，通过网络投票的公司股东由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易
所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统
计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 10 人，代表公司
股份数为 32,811,531 股，占公司股份总数的 5.5046％。
以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 22
人，代表股份 330,472,512 股，占公司股份总数的 55.4418%。
其中，参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者（除公
司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的股东，下同）共 14 人，代表公司股份数为 33,079,631 股，占公司股份总
数的 5.5496%。
2、公司7名董事、3名监事及董事会秘书出席了本次股东大会（受新冠疫情
影响，公司2名董事通过视频方式出席本次股东大会），公司高级管理人员列席
了本次股东大会，本所律师通过视频方式列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序由2名股东代表、
公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照
会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会
投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东大
会的全部议案对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决
结果，并当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于推选公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
1.1 关于推选阮鸿献先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意330,117,012股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8924%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,724,131股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.9253%。
4
本议案采用累积投票方式表决。阮鸿献先生累积投票获得同意票数超过出席
本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，阮鸿献先生当选为公司
第六届董事会非独立董事。
1.2 关于推选刘琼女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意330,201,512股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9180%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,808,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.1808%。
本议案采用累积投票方式表决。刘琼女士累积投票获得同意票数超过出席本
次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，刘琼女士当选为公司第六
届董事会非独立董事。
1.3 关于推选徐科一先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意330,465,312股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,072,431股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9782%。
本议案采用累积投票方式表决。徐科一先生累积投票获得同意票数超过出席
本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，徐科一先生当选为公司
第六届董事会非独立董事。
1.4 关于推选郭春丽女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
5
表决结果：同意330,064,469股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8765%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,671,588股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.7665%。
本议案采用累积投票方式表决。郭春丽女士累积投票获得同意票数超过出席
本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，郭春丽女士当选为公司
第六届董事会非独立董事。
1.5 关于推选张勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意330,465,312股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,072,431股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9782%。
本议案采用累积投票方式表决。张勇先生累积投票获得同意票数超过出席本
次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，张勇先生当选为公司第六
届董事会非独立董事。
1.6 关于推选阮国伟先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：同意330,465,312股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9978%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,072,431股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9782%。
本议案采用累积投票方式表决。阮国伟先生累积投票获得同意票数超过出席
本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，阮国伟先生当选为公司
6
第六届董事会非独立董事。
2、《关于推选公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
2.1 关于推选杨先明先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意330,467,512股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,074,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9849%。
本议案采用累积投票方式表决。杨先明先生累积投票获得同意票数超过出席
本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，杨先明先生当选为公司
第六届董事会独立董事。
2.2 关于推选龙小海先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意330,467,512股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,074,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.9849%。
本议案采用累积投票方式表决。龙小海先生累积投票获得同意票数超过出席
本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，龙小海先生当选为公司
第六届董事会独立董事。
2.3 关于推选陈旭东先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：同意315,990,481股，占出席会议有效表决权股份总数的95.6178%。
7
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,597,600股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的56.2207%。
本议案采用累积投票方式表决。陈旭东先生累积投票获得同意票数超过出席
本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，陈旭东先生当选为公司
第六届董事会独立董事。
3、《关于推选公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.1 关于推选冯萍女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案
表决结果：同意330,060,212股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8752%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,667,331股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的98.7536%。
本议案采用累积投票方式表决。冯萍女士累积投票获得同意票数超过出席本
次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，冯萍女士当选为公司第六
届监事会非职工代表监事。
3.2 关于推选段四堂先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案
表 决 结 果 ： 同 意 330,472,512 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,079,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%。
本议案采用累积投票方式表决。段四堂先生累积投票获得同意票数超过出席
8
本次股东大会股东及股东代理人所持表决权股份的半数，段四堂先生当选为公司
第六届监事会非职工代表监事。
4、《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意330,369,295股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对103,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,976,414股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6880%；反对103,217股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的0.3120%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的
议案》
表决结果：同意330,369,295股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9688%；
反对103,217股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0312%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,976,414股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.6880%；反对103,217股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的0.3120%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于续聘任会计师事务所的议案》
表决结果：同意330,338,412股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9594%；
9
反对84,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0256%；弃权49,600股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0150%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,945,531股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的99.5946%；反对84,500股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的0.2554%；弃权49,600股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的0.1499%。
7、《关于公司向关联方租赁房产的议案》
表决结果：同意70,263,122股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,079,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
关联股东阮鸿献、刘琼对上述议案回避表决。
8、《关于2022年度-2024年度分红回报规划的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 330,472,512 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,079,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资
10
者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
9、《关于公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金
购买理财产品的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 330,472,512 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,079,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
10、《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意327,379,640股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0641%；
反对3,092,872股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9359%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意29,986,759股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的90.6502%；反对3,092,872股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的9.3498%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效
表决权股份总数的0.0000%。
11、《关于公司2023年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、
云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》
11
表决结果：同意70,263,122股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,079,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
关联股东阮鸿献、刘琼对上述议案回避表决。
12、《关于公司2023年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的
议案》
表决结果：同意70,263,122股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,079,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
关联股东阮鸿献、刘琼对上述议案回避表决。
13、《关于公司2023年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日
常关联交易预计的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 294,505,521 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
12
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,079,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
关联股东广州白云山医药集团股份有限公司对上述议案回避表决。
14、《关于公司2023年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 330,180,912 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意33,079,631股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权
股份总数的0.0000%。
关联股东阮国伟对上述议案回避表决。
上述议案1-3涉及公司董事、监事选举事项，股东投票实行累积投票制，且
需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数通过。上述议案8为特别决
议事项，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过；议案4-7、9-14为普通决议事项，需经出席会议的有表决权的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
13
经本所律师见证，本次股东大会不存在对会议通知中未列明的议案进行审议
并表决的情况，也没有收到否决或变更的提案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股
东大会审议的议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司2022年度第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人： 赵 洋
经办律师： 郑婷婷
李新新
2022 年 11 月 8 日
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