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                      北京市竞天公诚律师事务所
                  关于一心堂药业集团股份有限公司
  2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的
                                 法律意见书


致：一心堂药业集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有
限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎
性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


    1. 本所律师在工作过程中，已得到一心堂的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。


                                        1
    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。


    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


    4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    5. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，且仅
根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对
有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该
等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。


    6. 本所律师同意将本法律意见书作为一心堂本次回购注销所必备的法定文
件。


    7. 本法律意见书仅供一心堂为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，
不得用作其他任何目的。


                                   2
    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件和《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：


    一、本次回购注销所涉激励计划的实施情况


    1.2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议
上述议案时，作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、
张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。


    2.2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。


    3.2020年4月14日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<公司2020年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。


    4.2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调
整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划之激励
对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就


                                   3
上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述议
案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    根据上述议案，因部分激励对象自愿放弃认购等原因，同意将本次激励计划
首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万
股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股
不变；首次授予部分激励对象由95人调整为91人；公司已实施完成2019年年度权
益分派，向股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同意将本次激励计划的授
予价格由10.72元/股调整为10.42元/股；并认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20
万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。


    5.2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调
整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》等相关议案。


    6.2020年6月4日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2020-098），本次授予的限制性股票数量为512.2
万股，占授予前公司股本总额的0.90%；本次授予的激励对象为91人，授予价格
为10.42元/股，授予日为2020年5月12日，限制性股票上市日期为2020年6月5日。


    7.2021年1月26日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于向
公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 董
事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
2021年1月26日为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，
向符合授予条件的31名激励对象授予87.80万股限制性股票，授予价格为每股
19.08元。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年
度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。


                                   4
    8.2021年1月26日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向
公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监
事会对本次预留授予的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。


    9.2021年3月19日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-039号），预留授予的限制性股票数量
为87.8万股，占授予前公司股本总额的0.1475%；预留授予的激励对象为31人，
授予价格为19.08元/股，授予日为2021年1月26日，限制性股票上市日期为2021
年3月23日。


    10. 2021年3月25日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于回
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等
相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象李建平因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的1名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股进行回购注销，回购
价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上
述议案发表了同意的独立意见。


    11. 2021年3月25日，公司第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于回
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


    12.2021年4月13日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


    13.2021年5月21日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
鉴于《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2021年6月4
日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第一


                                   5
个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期
届满后办理符合解除限售条件的90名激励对象第一个解除限售期可解除限售的
限制性股票共204.48万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生
回避表决，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。


    14.2021年5月21日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


    15.2022年3月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据该议案，公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中1名
激励对象因个人原因已离职不具备激励对象的资格，根据《激励计划》的相关规
定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,000股，上述
回购注销尚需公司股东大会审议。除上述拟由公司回购其所持有的20,000股限制
性股票的激励对外以外，鉴于《激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个
限售期将于2022年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足
《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董
事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的30名激励对象第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票共34.32万股的解除限售相关事宜。公司独
立董事就上述议案发表了独立意见。


    16.2022年3月16日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。


    17、2022年5月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于回购
注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性


                                   6
股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司
章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，（1）公司2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹因个
人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格
的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8万股进行回购注销，
回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和；（2）公司2020
年限制性股票激励计划预留授予激励对象史青、杜桂兰因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计3.2万股进行回购注销，回购价格为授予价
格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了
同意的独立意见。根据《激励计划》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准。


    18、2022年5月16日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购
注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    19、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票
第二个限售期将于2022年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已
满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董
事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解
除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件
的86名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共149.46万股的解
除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对
象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事发表
了独立意见。

                                   7
    20、2022年5月16日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。


    21、2022年6月1日，公司2022年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。



    二、本次回购注销已履行的程序


    1.2022年11月24日，第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注
销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定：
    （1）公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨雄奎、杨莉君、
李旭东、卢国凤因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对
上述不具备激励资格的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
3.15万股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款
利息之和。
    （2）公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象武玲、文娜因个人
原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的
2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.56万股进行回购注销，
回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。
    公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据《激励计划》，本次
回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。


    2. 2022年11月24日，第六届监事会第一次临时会议审议通过了《关于回购注

                                   8
销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购
注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按
照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。



    三、本次回购注销的具体内容


    （一）本次回购注销的原因及数量


    1.根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处
理”之“二、激励对象情况发生变化”的相关规定：“（四）激励对象合同到期且不
再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和的价格回购注销。”


    根据公司提供的《解除（终止）劳动合同证明书》等文件并经本所律师核查，
公司本次激励计划首次授予激励对象杨雄奎、杨莉君、李旭东、卢国凤及公司本
次激励计划预留授予激励对象武玲、文娜已离职，不再是公司员工或公司子公司
员工，根据《激励计划》的规定并经第六届董事会第一次临时会议审议同意，杨
雄奎、杨莉君、李旭东、卢国凤、武玲、文娜已不符合激励对象资格，由公司对
其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。


    综上，公司将对本次激励计划首次授予激励对象杨雄奎、杨莉君、李旭东、
卢国凤已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.15万股进行回购注销，对本次
激励计划预留授予激励对象武玲、文娜已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1.56万股进行回购注销。


                                     9
    （二）回购价格及定价依据


    根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”
之“二、激励对象情况发生变化”的相关规定：“（四）激励对象合同到期且不再
续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格回购注销。”


    根据公司第六届董事会第一次临时会议审议通过的《关于回购注销2020年限
制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，公司董事会同意公司本次回购注销本次激励计划首次
授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的价格为授予价格（10.42元/股）
加上银行同期存款利息之和；公司本次回购注销本次激励计划预留授予部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票的价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期
存款利息之和。


    （三）本次回购注销的资金来源



    经审阅第六届董事会第一次临时会议的决议公告文件，公司本次回购注销离
职人员持有的限制性股票所需资金来源均为公司自有资金。


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定
价依据及资金来源，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    四、结论意见



    综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；
公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办


                                   10
法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相
应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关
规定履行相应的减资程序。


    （以下无正文，为法律意见书签章页。）




                                  11
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之
签章页）




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                                                     赵   洋




                                       经办律师：




                                                     郑婷婷




                                                     李新新




                                                    2022 年 11 月 24 日




                                  12