一心堂药业集团股份有限公司
           独立董事关于第六届董事会第一次临时会议
                       相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第一次临时会议议案进行了认真审
议，并对以下相关事项基于独立判断，发表意见如下：


一、关于选举公司第六届董事会董事长的独立意见
    经核查，阮鸿献先生不具有《公司法》第146条、148条规定的情形和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2
条所规定的不适合担任董事的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的董事任
职条件。阮鸿献先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》等法律、法规和
《公司章程》的有关规定。我们同意董选举阮鸿献先生为公司第六届董事会董事
长。


二、关于聘任阮鸿献先生担任公司总裁的独立意见
    经核查，阮鸿献先生不具有《公司法》第146条、148条规定的情形和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2
条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定
的高级管理人员任职条件。阮鸿献先先生的任职提名、审议表决程序符合《公司
法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任阮鸿献先生担任公
司总裁。
三、关于聘任张勇先生担任公司副总裁的独立意见
    经核查，张勇先生不具有《公司法》第 146 条、148 条规定的情形和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2
条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定
的高级管理人员任职条件。张勇先生的任职提名、审议表决程序符合《公司法》
等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任张勇先生担任公司副总
裁。


四、关于聘任阮国伟先生担任公司副总裁的独立意见
    经核查，阮国伟先生不具有《公司法》第 146 条、148 条规定的情形和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
3.2.2 条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
规定的高级管理人员任职条件。阮国伟先生的任职提名、审议表决程序符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任阮国伟先生担任
公司副总裁。


五、关于聘任李正红先生担任公司副总裁的独立意见
    经核查，李正红先生不具有《公司法》第 146 条、148 条规定的情形和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
3.2.2 条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
规定的高级管理人员任职条件。李正红先生的任职提名、审议表决程序符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任李正红先生担任
公司副总裁。


六、关于聘任代四顺先生担任公司财务负责人的独立意见
    经核查，代四顺先生不具有《公司法》第 146 条、148 条规定的情形和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
3.2.2 条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
规定的高级管理人员任职条件。代四顺先生的任职提名、审议表决程序符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任代四顺先生担任
公司财务负责人。


七、关于聘任李正红先生担任公司董事会秘书的独立意见
    经核查，李正红先生不具有《公司法》第 146 条、148 条规定的情形和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第
3.2.2 条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。亦未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》
规定的高级管理人员任职条件。李正红先生的任职提名、审议表决程序符合《公
司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意聘任李正红先生担任
公司董事会秘书。


八、关于公司2023年董事（非独立董事）薪酬事项的独立意见
    经核查公司制定的 2023 年公司董事（非独立董事）薪酬相关材料，并结合
国内上市公司董事（非独立董事）薪酬整体水平和公司实际情况，我们认为：2023
年公司董事（非独立董事）薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励
与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极
性，强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2022 年度第三次临时股
东大会审议。


九、关于公司2023年独立董事津贴事项的独立意见
    公司本次制定的独立董事的津贴方案是根据本地区上市公司独立董事的津
贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。董事会关于上述议
案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。
    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2022年度第三次临时股东
大会审议。


十、关于公司2023年高管人员薪酬方案的独立意见
    经认真审阅相关材料，并结合国内上市公司高级管理人员薪酬整体水平和公
司实际情况，现就公司高级管理人员薪酬方案发表独立意见如下：
    1.本次制定的薪酬方案是结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，
有利于调动高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有
利于公司的长远发展。
    2.薪酬方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
相关法律、法规的规定。
    3.综上所述，我们同意上述议案。


十一、关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的独立意见
    同意公司回购并注销因个人原因已离职的 4 名激励对象所持有的共计
31,500 股限制性股票，其回购价格及股份数量系依据《一心堂药业集团股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》确定。公司本次回购注销行为符合公司激
励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2022 年度第三次临时股
东大会审议。


十二、关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的独立意见
    同意公司回购并注销因个人原因已离职的 2 名激励对象所持有的共计
15,600 股限制性股票，其回购价格及股份数量系依据《一心堂药业集团股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划》确定。公司本次回购注销行为符合公司激
励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2022 年度第三次临时股
东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
一次临时会议相关事项的独立意见》签字页）




                                    独立董事签字：


                                           杨先明


                                           龙小海


                                           陈旭东



                                      2022 年 11 月 24 日