一心为民 全心服务



股票代码：002727             股票简称：一心堂            公告编号：2022-097 号



                     一心堂药业集团股份有限公司
    关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
            已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 24 日召开第
六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对不具备激励资格
的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,600 股全部回购注销，回
购价格为授予价格 19.08 元/股加上银行同期存款利息之和。此事项尚需提交公司 2022
年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
    现将有关事项公告如下：
    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2020 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激
励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立
董事就本激励计划发表独立意见。
    2、2020 年 3 月 19 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象
人员名单进行了核查，发表了核查意见。


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    3、2020 年 3 月 23 日至 2020 年 4 月 3 日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。
    4、2020 年 4 月 8 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，
同时披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 4 月 14 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。
    6、2020 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
在审议上述议案时，作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、
张勇先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就，确定 2020 年 5 月 12 日为首次授予的授予日，向 91 名激
励对象授予 512.20 万股限制性股票，授予价格为 10.42 元/股。
    7、2020 年 5 月 12 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
    8、2020 年 6 月 4 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2020-098），首次授予的限制性股票数量为 512.2 万股，
占授予前公司股本总额的 0.90%；首次授予的激励对象为 91 人，授予价格为 10.42 元/
股，授予日为 2020 年 5 月 12 日，限制性股票上市日期为 2020 年 6 月 5 日。
    9、2021 年 1 月 26 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为
公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 1 月 26
日为公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件


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的 31 名激励对象授予 87.80 万股限制性股票，授予价格为 19.08 元/股。公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，上述议案
在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    10、2021 年 1 月 26 日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本
次预留授予的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
    11、2021 年 3 月 19 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留权益
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-039 号），预留授予的限制性股票数量为 87.8
万股，占授予前公司股本总额的 0.1475%；预留授予的激励对象为 31 人，授予价格为
19.08 元/股，授予日为 2021 年 1 月 26 日，限制性股票上市日期为 2021 年 3 月 23 日。
    12、2021 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《关于回购注
销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资
本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象李建平因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 10,000 股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42 元/股）
加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
    13、2021 年 3 月 25 日，公司第五届监事会第五次临时会议审议通过《关于回购注
销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    14、2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    15、2021 年 5 月 21 日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    16、2021 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴
于《2020 年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2021
年 6 月 4 日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020 年限制性股票
激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第
一个限售期届满后办理符合解除限售条件的 90 名激励对象第一个解除限售期可解除限


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售的限制性股票共 204.48 万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表
决，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    17、2022 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，鉴于《2020 年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个限售
期将于 2022 年 3 月 22 日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020
年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事
会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的 30 名激励对象第一个解除限售
期可解除限售的限制性股票共 34.32 万股的解除限售相关事宜。公司独立董事发表了独
立意见，律师出具了法律意见书。
    18、2022 年 3 月 16 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
    19、2022 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据
《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分 4 名激励对象、预留授予部分 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 11 万股进行回购注销。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意
见。
    20、2022 年 5 月 16 日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。
    21、2022 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴


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于《2020 年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2022
年 6 月 4 日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020 年限制性股票
激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第
二个限售期届满后办理符合解除限售条件的 86 名激励对象第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票共 149.46 万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表
决，公司独立董事发表了独立意见。
    22、2022 年 5 月 16 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    23、2022 年 6 月 1 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。
    24、2022 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激
励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨雄奎、杨
莉君、李旭东、卢国凤因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对
上述不具备激励资格的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.15 万
股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42 元/股）加上银行同期存款利息之和。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
    25、2022 年 11 月 24 日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
    26、2022 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激
励计划》等相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象武玲、文娜
因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的


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2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.56 万股进行回购注销，回购
价格为授予价格（19.08 元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议
案发表了同意的独立意见。
     27、2022 年 11 月 24 日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
     二、本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的说明
     1、回购注销的原因
     根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象武玲、文娜因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。公
司董事会同意对上述不具备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 15,600 股进行回购注销。
     2、回购数量及价格
     本次回购注销的限制性股票系原激励对像武玲、文娜已获授但尚未解除限售的限制
性 股 票 共 计 15,600 股 。 本 次 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 占 回 购 注 销 前 总 股 本
596,039,025 股的 0.003%。《激励计划》第十三章中规定：“激励对象合同到期且不再
续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回
购注销。”根据公司第六届董事会第一次临时会议审议通过的《关于回购注销 2020 年
限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司
董事会同意本次回购价格为授予价格（19.08 元/股）加上银行同期存款利息之和。
     3、回购的资金来源
     本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
     三、本次回购注销后股本结构变动情况
                               本次变动前           本次变动增             本次变动后
       股份类型                            比例           减
                          数量（股）                                 数量（股）      比例（%）
                                          （%）       （+，-）
一、限售条件流通股        197,720,317     33.17        -15,600       197,704,717       33.17

    高管锁定股            195,754,417     32.84                      195,754,417       32.84



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   股权激励限售股           1,965,900       0.33        -15,600          1,950,300          0.33

二、无限售条件流通股       398,318,708     66.83                       398,318,708          66.83

总股本                     596,039,025     100.00       -15,600        596,023,425          100.00

   注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

    在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将
由 596,039,025 股减少至 596,023,425 股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件。
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销公司部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
    五、审核程序
    1、董事会意见
    鉴于 2020 年限制性股票激励计划中首次授予部分 2 名激励对象因个人原因已离职，
根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划》等相关规定，上述人员不再具备激励资格，公司董事会同意对上述不具
备激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,600 股进行回
购注销，回购价格为授予价格 19.08 元/股加上银行同期存款利息之和。
    2、独立董事意见
    同意公司回购并注销因个人原因已离职的 2 名激励对象所持有的共计 15,600 股限
制性股票，其回购价格及股份数量系依据《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划》确定。公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2022 年度第三次临时股东大会
审议。
    3、监事会意见
    监事会认为，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予对象中 2 名激励对象
因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，该部分人员已不再具备激励资格。监
事会同意取消上述 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制


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性股票共计 15,600 股，回购价格为授予价格 19.08 元/股加上银行同期存款利息之和。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
    4、律师出具的法律意见书
    北京市竞天公诚律师事务所认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和
授权；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信
息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应
的减资程序。


备查文件：
1、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会第一次临时会议决议》；
2、《一心堂药业集团股份有限公司第六届监事会第一次临时会议决议》；
3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次临时会议相关事
项的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                           一心堂药业集团股份有限公司

                                                    董事会

                                               2022 年 11 月 24 日




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