一心堂：2022年度董事会工作报告2023-04-21
一心堂药业集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，独立董事达全体董事的三分之一。董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，恪
尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董
事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。
在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，
不断优化经营策略，扎实推进各项基础性工作，加快专业化服务能力提升，强化
预算事前管理，认真执行战略计划，稳步提高门店经营效率。现将公司董事会
2022 年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，召集、召开董事会会议，对公
司各类重大事项进行审议和决策。全年董事会共召开 8 次会议，所有会议召开都
按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况
如下表：
序号 时间 届次 议案审议情况
第五届董事会第 1.《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
1 2022 年 3 月 16 日
十三次会议 解除限售期解除限售条件成就的议案》。
1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于 2021 年度总裁工作报告的议案》；
3.《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
第五届董事会第 4.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
2 2022 年 3 月 29 日
十四次会议 5.《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》；
6.《关于公司 2021 年决算报告的议案》；
7.《关于公司募集资金专项报告——2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案》；
8.《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；
9.《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
的议案》；
10.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》；
11.《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
第五届董事会第
3 2022 年 4 月 29 日 1.《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
十五次会议
1.《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
2.《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
3.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
4.《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》；
5.《关于 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募投项目结项
并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
6.《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司对外投
资取得山西一心堂思迈乐药业连锁有限公司控股权的议
案》；
7.《关于全资子公司及控股子公司向相关银行申请综合授
信额度的议案》；
8.《关于公司同意全资子公司向相关银行申请综合授信额
度并为其提供担保的议案》；
9.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
第五届董事会第 10.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4 2022 年 5 月 16 日
十六次会议 11.《关于修订<董事.监事.高级管理人员所持公司股份及
其变动管理办法>的议案》；
12.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
13.《关于修订<总裁工作细则>的议案》；
14.《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
15.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
16.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
17.《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
18.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》；
19.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
20.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
21.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
22.《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；
23.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
24.《关于修订<内部控制制度>的议案》；
25.《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；
26.《关于修订<风险投资管理制度>的议案》；
27.《关于修订<机构投资者接待管理制度>的议案》；
28.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
29.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
30.《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》；
31.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
32.《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》；
33.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
34.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》；
35.《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管
理制度>的议案》；
36.《关于修订<关于涉及与实际控制人共同客户.供应商交
易及资金往来管理制度>的议案》；
37.《关于召开 2022 年度第一次临时股东大会的议案》。
1.《关于 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》；
第五届董事会第
5 2022 年 8 月 29 日 2.《关于公司募集资金专项报告——2022 年上半年募集资
十七次会议
金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
1.《关于推选公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
（采用累积投票制）；
2.《关于推选公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
（采用累积投票制）；
3.《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议
案》；
4.《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并
为其提供担保的议案》；
5.《关于续聘任会计师事务所的议案》；
6.《关于公司向关联方租赁房产的议案》；
7.《关于 2022 年度-2024 年度分红回报规划的议案》；
8.《关于公司使用部分暂时闲置 2018 年公开发行可转换公
第五届董事会第 司债券募集资金购买理财产品的议案》；
6 2022 年 10 月 20 日
十八次会议 9.《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的
议案》；
10.《关于修订<内部审计制度>的议案》；
11.《关于公司 2023 年度与红云制药股份有限公司及其控
制下的企业.云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的
议案》；
12.《关于公司 2023 年度与刘琼女士及其控制下的企业日
常关联交易预计的议案》；
13.《关于公司 2023 年度与广州白云山医药集团股份有限
公司及其子公司日常关联交易预计的议案》；
14.《关于公司 2023 年度与云南国鹤药业有限公司日常关
联交易预计的议案》；
15.《关于召开 2022 年度第二次临时股东大会的议案》。
7 2022 年 10 月 27 日 第五届董事会第 1.《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
十九次会议
1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
2.《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》；
3.《关于聘任阮鸿献先生担任公司总裁的议案》；
4.《关于聘任张勇先生担任公司副总裁的议案》；
5.《关于聘任阮国伟先生担任公司副总裁的议案》；
6.《关于聘任李正红先生担任公司副总裁的议案》；
7.《关于聘任代四顺先生担任公司财务负责人的议案》；
8.《关于聘任李正红先生担任公司董事会秘书的议案》；
9.《关于聘任肖冬磊先生担任公司证券事务代表的议案》；
10.《关于聘任阴贯香女士担任公司证券事务代表的议案》；
第六届董事会第
8 2022 年 11 月 24 日 11.《关于聘任李源先生担任公司内部审计机构负责人的议
一次临时会议
案》；
12.《关于公司 2023 年董事（非独立董事）薪酬的议案》；
13.《关于公司 2023 年独立董事津贴的议案》；
14.《关于公司 2023 年高管人员薪酬方案的议案》；
15.《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
16.《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
17.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
18.《关于召开 2022 年度第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东大会，公
司平等对待全体股东，为股东提供现场及网络投票方式等便利条件，在股东大会
上预留充足的时间进行现场交流，确保中小股东行使股东权利。股东大会会议召
开的具体情况如下：
序号 时间 届次 议案审议情况
1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
4.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
2021 年年度股
1 2022 年 4 月 20 日 5.《关于公司 2021 年决算报告的议案》；
东大会
6.《关于公司募集资金专项报告——2021 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案》；
7.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
1.《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
2 分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
2.《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
3.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
4.《关于 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募投项目结项
2022 年度第一 并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
2022 年 6 月 1 日 次临时股东大 5.《关于全资子公司及控股子公司向相关银行申请综合授
会 信额度的议案》；
6.《关于公司同意全资子公司向相关银行申请综合授信额
度并为其提供担保的议案》；
7.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
8.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
9.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
10.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
11.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
12.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
13.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
14.《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；
15.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
16.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
17.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
1.《关于推选公司第六届董事会非独立董事候选人的议
案》；
2.《关于推选公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
3.《关于推选公司第六届监事会非职工代表监事候选人的
议案》；
4.《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议
案》；
5.《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并
为其提供担保的议案》；
6.《关于续聘任会计师事务所的议案》；
7.《关于公司向关联方租赁房产的议案》；
2022 年度第二 8.《关于 2022 年度-2024 年度分红回报规划的议案》；
3 2022 年 11 月 8 日 次临时股东大 9.《关于公司使用部分暂时闲置 2018 年公开发行可转换公
会 司债券募集资金购买理财产品的议案》；
10.《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的
议案》；
11.《关于公司 2023 年度与红云制药集团股份有限公司及
其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预
计的议案》；
12.《关于公司 2023 年度与刘琼女士及其控制下的企业日
常关联交易预计的议案》；
13.《关于公司 2023 年度与广州白云山医药集团股份有限
公司及其子公司日常关联交易预计的议案》；
14.《关于公司 2023 年度与云南国鹤药业有限公司日常关
联交易预计的议案》。
1.《关于公司 2023 年董事（非独立董事）薪酬的议案》；
2.《关于公司 2023 年独立董事津贴的议案》；
3.《关于公司 2023 年监事薪酬的议案》；
2022 年度第三
4.《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
4 2022 年 12 月 13 日 次临时股东大
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
会
5.《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
6.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
以上4次股东大会全部提供现场及网络投票方式，依法对公司重大事项作出
决策，决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和
执行，顺利完成了各项公司治理制度的修订、限制性股票相关事宜办理、日常关
联交易的履行等事项。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利
益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》、及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关
法律法规的规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准
确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投
资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资
者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。合理、
妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待
工作，并切实做好未公开信息的保密工作。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和
《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完
善法人治理结构，建立健全公司内控制度。股东大会、董事会和监事会运作规范，
独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，
规范公司运作，提高运行效率，切实保障全体股东与公司利益最大化。
二、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事及独立董事组成，并制定了相应的
专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。报告期内，
董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各项专门委员
会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事
项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会召开8次会议，对公司内部控制制度执行情况进行有
效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财
务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工
作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实
和准确。严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《内部审
计工作制度》及其他有关规定，积极开展各项工作。报告期内，审计委员会勤勉
尽职，审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要做了以下方面
事项：（1）年度审计、半年度审计、季度审计工作进行督促并就审计过程中的
相关问题进行充分沟通，确保审计工作顺利进行；（2）审查公司内部控制制度
建立健全及执行情况；（3）监督公司的内部审计制度及其实施；（4）审核公司
财务信息及其披露；（5）评价外部审计机构工作；（6）监督公司重要事项执行
情况；（7）审查公司关联交易；（8）审查公司募集资金的规范使用。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，密切关注公司的经营情况，及
时掌握公司的经营动态、财务指标、战略发展，认真审核公司董事及高级管理人
员薪酬事项，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核监督并提出建议，同时认
真核查公司2020年限制性股票激励计划限制性股票解除限售的激励对象名单，并
发表了相关意见，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
（三）提名委员会
报告期内，提名委员会召开3次会议，审议了《关于2022年董事及高管人员
培训计划的议案》，提名了第六届董监高候选人，提名委员会认真研究公司有关
董事和高级管理人员的任职要求和规定，对被提名人的选择标准和程序进行了资
格审查，通过强化要求和强调责任，提升公司管理队伍建设，使得公司高级管理
人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化了自律意识，完善了上市公
司治理结构，推动了公司规范运作。
（四）战略委员会
报告期内，公司战略委员会召开2次会议，积极组织各委员开展相关活动，
认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等
内容与公司高管进行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提
供了战略层面的支持。
2022年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，提高董
事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
三、独立董事出席董事会及工作情况
2022年，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制
度》等相关制度的规定，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议
各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保等情况，与公司经
营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工
作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参
加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产
经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督
促审计报告及时完成。具体详见2022年度独立董事述职报告。
四、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
2022年度，为保证公司规范化运行，公司修订如下的治理制度：
序号 披露时间 制度名称 审议情况
1 公司章程
2 股东大会议事规则
3 董事会议事规则 第五届董事会第十六
2022 年 5 月 17 日
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其 次会议
4
变动管理办法
5 独立董事工作制度
6 总裁工作细则
7 董事会秘书工作细则
8 董事会审计委员会工作细则
9 董事会提名委员会工作细则
10 董事会战略委员会工作细则
11 董事会薪酬与考核委员会工作细则
12 对外投资管理制度
13 关联交易决策制度
14 对外担保管理制度
15 对外捐赠管理制度
16 募集资金管理制度
17 内部控制制度
18 独立董事年报工作制度
19 风险投资管理制度
20 机构投资者接待管理制度
21 累积投票制实施细则
22 内幕信息知情人登记管理制度
23 审计委员会年报工作制度
24 信息披露管理制度
25 重大信息内部保密制度
26 重大信息内部报告制度
27 年报信息披露重大差错责任追究制度
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理
28
制度
关于涉及与实际控制人共同客户、供应商交易
29
及资金往来管理制度
第五届董事会第十八
30 2022 年 10 月 21 日 内部审计制度
次会议
第六届董事会第一次
31 2022 年 11 月 25 日 公司章程
临时会议
五、2022年公司董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效
决策重大事项。2022年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体
股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益
最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严
格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者
特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立
公司良好的资本市场形象。
六、公司经营其他相关事项说明
2022年度，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司发展势头良好，
各项工作扎实推进，管理层围绕董事会制定的2022年经营计划和主要目标，坚持
以市场为导向，完善绩效考核，强化运营过程管理，保证了公司持续稳健的发展
态势。
截止2022年12月31日，公司总资产为16,179,093,228.09元，比上年年末
14,337,349,279.85元同比增加12.85%；负债为8,651,510,667.51元，比上年年
末7,664,801,674.77元同比增加12.87%；股东权益7,527,582,560.58万元，比上
年年末6,672,547,605.08元同比增加12.81%。
2022 年 度 ， 公 司 业 绩 稳 定 增 长 。 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入
17,431,615,604.10元，较上年同期提高19.50%；营业利润1,242,717,851.62元，
较上年增长16.3%；利润总额1,234,978,278.25元，较上年增长12.63%；归属于
母公司所有者的净利润1,009,996,157.90元，较上年增长9.59%；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润989,137,722.83元，较上年增长10.05%。
七、2023 年董事会工作规划
2023年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的
原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
并且严格按照深交所主板上市公司有关法律法规的要求，进一步完善制度体系建
设，着力促进公司规范运作。进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、
透明的公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加
强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
公司将继续通过互动易平台、投资者关系专线、投资者关系邮箱等多种途径，
进一步加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与
投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会
日常工作，不断加强董事会建设，科学高效决策重大事项。加强董监高培训，提
升合规意识及履职能力。根据公司总体发展战略要求，董事会将继续秉持对全体
股东负责的原则，统筹规划，争取较好地完成年度各项经营指标，争取实现全体
股东和公司利益最大化。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 20 日
