中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738         证券简称：中矿资源        公告编号：2018-097号



                   中矿资源集团股份有限公司
      关于 2016 年限制性股票激励计划第二次解除限售
                   股份上市流通的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计68名，符合解除限售条件的限制
性股票数量共计156.3万股，占目前公司总股本的比例为0.6224%。其中，本次申
请上市流通的限制性股票数量为151.8万股，占目前公司总股本的比例为
0.6045%；其余4.5万股限制性股票的授予对象为宋玉印先生，该部分限制性股票
第二个锁定期将于2018年12月27日届满，公司将另行申请办理该部分股票的解除
限售手续，并在上市流通前发布相关提示性公告。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年12月7日。
    3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。


    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开第
四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年实施的《2016
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公
司董事会将办理2016年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除
限售事宜。
    经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，
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公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售手续已经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕。本次办理解除限售手续的激励对象人数为67
名，解除限售并申请上市流通的股票数量为151.8万股，占目前公司总股本比例
为0.6045%。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2016 限制性股票激励计划概述

    1、2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，
2016 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中矿
资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，
公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激
励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    2、2016 年 11 月 21 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
    3、2016 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2016 年 11
月 21 日作为激励计划的授予日，授予价格 12.83 元/股，向符合条件的 76 名激励
对象授予 544 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    4、2016 年 12 月 5 日，公司公告了《关于 2016 年限制性股票授予完成公告》，
限制性股票的上市日期为 2016 年 12 月 7 日。
    5、2016 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
确定以 2016 年 12 月 16 日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格 12.83 元/股，
向符合条件的 1 名激励对象授予 15 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
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独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相
关规定。
      6、2016 年 12 月 26 日，公司公告了《关于暂缓授予的 2016 年限制性股票
授予完成公告》，限制性股票的上市日期为 2016 年 12 月 28 日。
      7、2017 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于
调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条
件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离
职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的
合计 4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.73 元/股。
      8、2017 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 166.5 万股。
      9、2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关
于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未在对其进行返聘的原激
励对象涉及需要回购注销合计 23.8 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
12.68 元/股。
      10、2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 156.3 万股。


      二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号                   解除限售条件                        成就情况


        公司未发生以下任一情形：                    公司未发生前述情
            （1）最近一个会计年度财务会计报告被 形，满足解除限售条件。
  1
        注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
        的审计报告；
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          （2）最近一个会计年度财务报告内部控
      制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
      意见的审计报告；
          （3）上市后最近36个月内出现过未按法
      律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
      的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：                 激励对象未发生前
          （1）最近12个月内被证券交易所认定为 述情形，满足解除限售条
      不适当人选；                            件。
          （2）最近12个月内被中国证监会及其派
      出机构认定为不适当人选；
          （3）最近12个月内因重大违法违规行为
2     被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
      取市场禁入措施；
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公
      司董事、高级管理人员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股
      权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
      公司业绩考核要求：                              公 司 2017 年 归 属 于
           第二个解除限售期，以2013年-2015年公    上市公 司 股东的 扣 除非
      司净利润平均值为基数，2017年净利润增长      经常性 损 益的净 利 润为
      率不低于45%。                               7329.28万元（未扣除激励
           上述“净利润”指标计算以未扣除激励     成本），相比2013年-2015
3
      成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后      年公司净利润平均值
      的归属于上市公司股东的净利润作为计算依      4478.18 万 元 增 长 了
      据。                                        63.67%，公司业绩达到了
           由本次股权激励产生的激励成本将在管     考核要求。
      理费用中列支。
      个人业绩考核要求：                               75 名限制性股票激
          薪酬与考核委员会将对激励对象每个考      励对象中，68 名个人业绩
      核年度的综合考评进行打分，并依照激励对      评价均为 A，考核达到要
4     象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人      求，满足解除限售条件；
      当年实际解除限额度＝标准系数×个人当年      6 名已从公司离职，不符
      计划解除限售额度。                          合解除限售条件，1 名激
          激励对象的绩效评价结果划分为（A）、     励 退休 且 公司 未 对 其进
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         （B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适 行返聘，不满足解除限售
         用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 条件。
         的解除限售比例：
           考评结           80＞      70＞    S＜
                     S≥80
         果（S）            S≥70     S≥60    60
          评价标
                      A       B            C       D
            准
          标准系
                      1      0.8           0.5      0
            数

    综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，公司董事会将于 2016 年限制性股票第二期限售期满后按照《激励计划》的
相关规定办理 2016 年限制性股票第二期解除限售相关事宜。


    三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
    1、本次解除限售股份上市流通日期为：2018年12月7日；
    2、本次上市流通的解除限售的限制性股票数量为151.8万股，占公司目前股
本总额的0.6045%；
    3、本次申请上市流通的解除限售的激励对象人数为67名；
    4、本次解除限售限制性股票具体情况如下：
                                                                       单位：万股
                          目前持有未解除限售     第二个解除限售   2016 年限制性股票
  姓名         职务       的 2016 年限制性股     期可解除限售的   激励计划剩余未解除
                                票数量           限制性股票数量   限售限制性股票数量

 张津伟       副总裁               24.5                 10.5             14
中层管理人员、核心业务
                                   329.7                141.3           188.4
（技术）人员（66 人）
    合计（67 人）                  354.2                151.8           202.4

    注:1、2017 年 6 月 1 日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任
公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任张津伟先生为公司副总裁。
      2、公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守
深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事
和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相
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关法律法规的规定。


    四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

                          本次变动前         本次变动增减        本次变动后


                     数量（股）     比例      数量（股）    数量（股）     比例


一、有限售条件股份   126,548,771   50.40%     -1,518,000    125,030,771   49.79%

二、无限售条件股份   124,558,325   49.60%     1,518,000     126,076,325   50.21%

三、总股本           251,107,096   100.00%        -         251,107,096   100.00%



    五、备查文件
    1、第四届董事会第二十次会议决议公告；
    2、第四届监事会第十二次会议决议公告；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项的法律意见书》；
    5、限售股份上市流通申请表。


    特此公告。


                                             中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 12 月 5 日