中矿资源：第四届董事会第二十一次会议决议公告2019-01-31
中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2019-003号
中矿资源集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第二十一次会议于 2019 年 1 月 30 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议
通知于 2019 年 1 月 22 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事 9
名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论审议并通过如下
议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“中
矿香港”）以支付现金的方式购买交易对方 Cabot Corporation 及 Cabot G.B.
Limited 持有的 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.、Cabot Specialty Fluids, Inc.
及 Cabot Specialty Fluids Limited（以下合称“标的公司”）的全部股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合上市公司重大资产
重组的要求及条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
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二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟通过全资子公司中矿香港以支付现金的方式购买交易对方 Cabot
Corporation 及 Cabot G.B. Limited 持有的 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.、
Cabot Specialty Fluids, Inc.及 Cabot Specialty Fluids Limited 的全部股权（以下简
称“本次交易”或“本次重组”）。
（一）本次交易方案
本次重大资产购买方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为：Cabot Corporation 及 Cabot G.B. Limited。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、标的资产
本次支付现金购买的标的资产为 Cabot Corporation 持有的 Tantalum Mining
Corp of Canada Ltd.及 Cabot Specialty Fluids, Inc.的 100%股权，以及 Cabot G.B.
Limited 持有的 Cabot Specialty Fluids Limited 的 100%股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、标的资产的交易价格
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，最终购买价仍需根据最终交割报
表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存
货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量
付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、标的资产的定价依据
本次交易为市场化收购，公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因
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素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易
的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
为验证本次交易价格的公平合理性，公司已聘请具有从事证券期货相关业务
资格的估值机构对标的资产进行估值。目前标的资产的估值工作尚在进行中，标
的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将在本次重大资产购买
的报告书中予以披露。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、对价支付方式及资金来源
本次交易对价将以美元现金形式支付，资金来源为公司自有资金及自筹资
金。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、本次交易交割的先决条件
买方和各卖方完成本次交易的交割应以交易文件所约定的先决条件的全部
满足为前提。在适用法律允许的范围内，买方及各卖方可豁免相关交割条件。交
割条件的具体内容详见《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》之“第
六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》”之“（六）交割先决
条件”。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟现金购买标的公司100%股权。根据标的公司提供
的财务数据，标的公司2018年度总资产为252,286千美元，按2018年9月30日即期
汇率折算为173,547.54万元，超过公司2017年度经审计的合并财务报表总资产的
50%。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，
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本次交易构成重大资产重组。本次交易为支付现金购买资产，尚需公司股东大会
审议通过，但无需提交中国证监会审核。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易以现金方式购买，
不涉及股份发行，不会导致公司的实际控制权发生变更，不构成重组上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（五）本次决议的有效期
本次重大资产购买的决议有效期自公司股东大会批准本次交易之日起12个
月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关
法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《中矿资源集团股份有
限公司重大资产购买预案》及其摘要。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、估值等
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工作结果进一步补充完善，形成《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的
公告。
四、审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，公司及公司全资子公司中矿香港
与交易对方签署了《股份购买协议》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易收购的标的资产为 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.、Cabot
Specialty Fluids, Inc.及 Cabot Specialty Fluids Limited 的全部股权，本次交易涉及
的有关报批事项，公司在本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。
2、本次交易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或
禁止其转让标的资产的情形。对于公司本次交易拟购买的标的资产，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售等方面保持独立。
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4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争
力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合规，公司就本次交易事项向深圳证券交易
所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会及董事会授权人士全权处理本次交易相关的全部事宜，包括但不限
于：
1、在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议，
并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，并签署相
关法律文件。
2、如法律法规及规范性文件等有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，
董事会有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括
但不限于批准有关财务报告、审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的文件
和协议的修改、变更、补充或调整。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
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件。
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及资产
评估（估值）机构等中介机构。
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关申报材料，并上报深圳证
券交易所等监管部门审批；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要
求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改。
6、如有关监管部门对重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定对本次
交易的具体方案进行相应调整。
7、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和
实施，包括但不限于履行交易合同约定的各项义务，办理本次交易涉及的各项审
批备案，办理标的资产过户、移交变更等登记手续。
8、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办
理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、估值工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不
召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值事项完成
后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
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