中矿资源集团股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                             有效性的说明

    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 TANCO、CSF Inc 及
CSF Limited 100%（以下简称“交易标的”）的全体股东支付现金购买交易标的
100%的股权（本次交易构成重大资产重组，以下简称“本次重组”）。

    公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    1、公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知
悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    2、公司聘请了财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》。

    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查。

    4、2019 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通
过了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对
方签订了附条件生效的《股份购买协议》。

    5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重大资产购买预
案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    本次重组正式方案尚需获得公司董事会及股东大会的表决通过和深圳证券
交易所的核准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等规定，公司董事会就本次
重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                        中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                          2019年1月30日